神州泰岳:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

                                               北京市中伦律师事务所

                       关于北京神州泰岳软件股份有限公司

                                  2020 年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二〇年六月


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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于北京神州泰岳软件股份有限公司

                          2020 年第二次临时股东大会的

                                              法律意见书

致:北京神州泰岳软件股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京神州泰岳软件股份有

限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师列席公司 2020 年第二次临时股

东大会,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师列席了公司 2020 年第二次临时股东大会,

并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大

会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”),

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为

出具本法律意见所必须查阅的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出

席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料,是真实、

准确、完整,且无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以

公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查,本次会议的召集议案经公司董事会于 2020 年 6 月 1 日召开的第

七届董事会第二十六次会议表决通过。

    2. 2020 年 6 月 2 日,公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上

对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地

点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。

    3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2020 年 6 月 17 日上午 9:30-11:30、

下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台,并通过深圳证券交易所

互联网投票系统于 2020 年 6 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00 向全体股东提供网络

形式的投票平台。

    4. 2020 年 6 月 17 日,本次股东大会的现场会议如期召开,本次股东大会

由公司董事长王宁先生主持。

    据此,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程

序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查,本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 16

名,代表股份 380,463,989 股,占公司有表决权股份总数的 19.6608%。

    (1)本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至

2020 年 6 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司股东名册,对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身

份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认现场出席本次会议的股东、股东代

表及股东委托代理人共计 5 名,代表股份 375,581,445 股,占公司有表决权股份

总数的 19.4084%。

    (2)以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限
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公司验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过股东大会网络投票系统

进行有效表决的股东共计 11 名,代表股份 4,882,544 股,占公司有表决权股份总

数的 0.2523%。

    3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分

高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    本次股东大会无临时提案。

    四、 本次股东大会的表决程序

    出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案:

    1. 《关于公司符合非公开发行人民币普通股(A 股)股票条件的议案》;

    2. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》;

    2.01 发行股票的种类和面值

    2.02 发行方式及发行时间

    2.03 发行对象及认购方式

    2.04 定价基准日、发行价格及定价方式

    2.05 发行数量及认购数量

    2.06 限售期安排

    2.07 股票上市地点

    2.08 本次发行的募集资金用途

    2.09 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排


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    2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

    3. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》;

    4. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》;

    5. 《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》;

    6. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;

    7. 《关于设立募集资金专用账户的议案》;

    8. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议

案》;

    9. 《关于公司 2020 年度至 2022 年度股东分红回报规划的议案》;

    10. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的

议案》;

    经核查,上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。

    五、 本次股东大会表决的结果

    出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定,以现

场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中,现场表决以记名投

票方式进行,会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东大会规则》规定

的程序进行计票、监票,会议主持人当场公布了现场投票结果,出席现场会议的

股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议,深圳证券信息有限公司提供了

本次股东大会网络投票结果统计表。

    本次股东大会审议的议案表决结果如下:

    1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行人民币普通股(A 股)股票条件

           的议案》



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    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2. 逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

    2.01 发行股票的种类和面值

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.02 发行方式及发行时间

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

                                   4
                                                                法律意见书


有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.03 发行对象及认购方式

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.04 定价基准日、发行价格及定价方式

    表决情况:同意 380,327,868 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9642%;反对 136,121 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0358%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,746,423 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 97.2121%;反对票 136,121 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 2.7879%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.05 发行数量及认购数量

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。


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                                                               法律意见书


    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.06 限售期安排

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.07 股票上市地点

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.08 本次发行的募集资金用途



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                                                               法律意见书


    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.09 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

                                   7
                                                               法律意见书


    表决结果:通过。

    3. 审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    4. 审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议

       案》

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    5. 审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分

       析报告的议案》

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

                                   8
                                                                法律意见书


    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    6. 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决情况:同意 380,461,289 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9993%;反对 2,700 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0007%;弃权

0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,879,844 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.9447%;反对票 2,700 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 0.0553%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持有

效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    7. 审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    8. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具

体事宜的议案》

                                   9
                                                                法律意见书


    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    9. 审议通过了《关于公司 2020 年度至 2022 年度股东分红回报规划的议案》

    表决情况:同意 380,461,289 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9993%;反对 2,700 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0007%;弃权

0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,879,844 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.9447%;反对票 2,700 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 0.0553%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持有

效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    10. 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺的议案》

    表决情况:同意 380,419,568 股,占出席会议股东所代表有效表决股份

99.9883%;反对 44,421 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0117%;弃

权 0 股,占出席会议股东所代表有效表决股份 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况:同意票 4,838,123 股,占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的 99.0902%;反对票 44,421 股,占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总数的 0.9098%;弃权票 0 股,占出席会议的中小股东所持

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有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    综上,经本所律师核查,本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

    据此,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公

司章程》的规定。

    六、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开

和表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,

召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决

结果合法有效。

    本法律意见书正本壹式贰份,经本所盖章及见证律师签字后生效,每份具有

同等法律效力。

    (以下无正文)




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(本页为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年

第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




    北京市中伦律师事务所               负 责 人:__________________

                                                         张学兵




                                       经办律师:__________________

                                                         杨开广




                                                 __________________

                                                         刘亚楠




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