莱美药业:国金证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书

   国金证券股份有限公司

关于重庆莱美药业股份有限公司

    向特定对象发行股票

                   之

           发行保荐书




        保荐人(主承销商)



     (成都市青羊区东城根上街 95 号)



            二〇二〇年十一月




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  重庆莱美药业股份有限公司                 向特定对象发行股票之发行保荐书




                             声       明



    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试

行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉
尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具

本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。




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                                                          目         录


释    义............................................................................................................................ 4

第一节        本次证券发行基本情况 ............................................................................... 5

      一、保荐机构项目人员情况................................................................................. 5

      二、发行人基本情况............................................................................................. 5

      三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
      来情况..................................................................................................................... 6

      四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7

      五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 8

      六、对本次发行对象履行私募投资基金相关登记备案程序的核查................. 9

第二节        保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10

第三节        对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11

      一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 11

      二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定........... 11

      三、本次发行符合《公司法》的规定............................................................... 11

      四、本次发行符合《证券法》的规定............................................................... 12

      五、本次发行符合《注册办法》的规定........................................................... 12

      六、发行人存在的主要风险............................................................................... 14

      七、发行人的发展前景....................................................................................... 25




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                                        释       义


    本发行保荐书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

公司、发行人、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司
本次发行、本次非公开发
                       指 公司本次向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的行为
行、本次向特定对象发行
    广西国资委         指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会,公司实际控制人
     中恒集团          指 广西梧州中恒集团股份有限公司,公司控股股东,本次发行对象之一
     中恒同德          指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙),本次发行对象之一
     广投国宏          指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙),本次发行对象之一
发行对象、特定对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共 3 名特定投资者
     西藏莱美          指 西藏莱美医药投资有限公司,邱宇持股 100%的公司
     股东大会          指 重庆莱美药业股份有限公司股东大会
       董事会          指 重庆莱美药业股份有限公司董事会
       监事会          指 重庆莱美药业股份有限公司监事会
    《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
   《注册办法》        指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
 《保荐管理办法》      指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
    中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
    发行人律师         指 北京市中伦律师事务所
   发行人会计师        指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
       报告期          指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
  元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元

    特别说明:本发行保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计
算在尾数上略有差异。




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                   第一节 本次证券发行基本情况



一、保荐机构项目人员情况

    (一)保荐机构名称:国金证券股份有限公司

    (二)本保荐机构指定保荐代表人情况

 姓 名                               保荐业务执业情况

           具有 13 年投资银行从业经历,先后主持或参与了莱美药业(300006)IPO 项目、
           博世科(300422)IPO 项目、华荣股份(603855)IPO 项目、升达林业(002259)
 阎华通
           非公开发行、莱美药业(300006)重大资产重组及非公开发行、博世科(300422)
           非公开发行及公开增发等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。

           具有 10 年投资银行从业经历,先后主持或参与了鸿特精密(300176)IPO 项目、
           亿利达(002686)IPO 项目、兴业股份(603928)IPO 项目、时代新材(600458)
 王小江
           配股及非公开发行、中珠医疗(600568)非公开发行及重大资产重组、亿利达
           (002686)重大资产重组等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。

    (三)本次证券发行项目协办人及其项目组成员

    1、项目协办人

    王万元:具有 6 年投资银行从业经历,主持或参与完成兴业股份(603928)
IPO 项目、中珠控股(600568)非公开发行和重大资产重组、亿利达(002686)
重大资产重组、恒勃股份(834165)新三板等多个项目及持续督导工作。

    2、其他项目组成员

    朱哲。


二、发行人基本情况

  公司名称     重庆莱美药业股份有限公司
  成立日期     1999 年 9 月 6 日
  公司住所     重庆市南岸区玉马路 99 号
  电      话   023-67300382                   传   真    023-67300381




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  联 系 人      崔丹、陈凤                      电子信箱        cuidan@cqlummy.com
                生产、销售(限本企业自产)粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射
  经营范围      剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、含激素类)、胶囊剂。(依
                法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  本次证券
                向特定对象发行人民币普通股(A股)股票
  发行类型

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况

    (一)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

    1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况;

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况,
也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

    5、除上述说明及本节“三、(二)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方
之间的主要业务往来情况”外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联
关系或利害关系。

    (二)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

    报告期内,发行人原实际控制人邱宇先生通过股票质押式回购交易向本保荐
机构进行融资,截至本发行保荐书出具日,累计向本保荐机构质押了 104,200,000
股发行人股票,具体情况如下:
                                 标的股份        初始           购回      延期购回 延期购回
 融入方      融出方    质权人
                                 数量(股)      交易日       交易日      交易日   交易日
  邱宇    国金慧诚 42 国金证券     12,280,000   2017.10.17   2018.10.17   2019.10.10   2020.09.28




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         号定向资产           38,500,000    2017.10.17   2018.10.17 2019.10.10   2020.09.28
         管理计划
                              40,310,000    2017.10.26   2018.10.26 2019.10.17   2020.10.15
                               13,110,000   2017.10.27   2018.10.25 2019.10.17   2020.10.15
            合 计             104,200,000       -            -          -            -

    因涉及其他债务纠纷,邱宇先生所持发行人股票于 2019 年 7 月全部被法院
司法冻结。截至本发行保荐书出具日,邱宇先生上述股票质押式回购交易融资尚
未偿还。上述情形,对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。


四、保荐机构内部审核程序和内核意见

    (一)内部审核程序

    莱美药业项目组在制作完成申报材料后提出申请,本保荐机构对项目申报材
料进行了内核,具体如下:

    1、质量控制部核查及预审

    质量控制部派出方玮、王昊南进驻项目现场,对发行人的生产、经营管理流
程、项目组工作情况等进行了现场考察,对项目组提交的申报材料中涉及的重大
法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点
核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨;审阅了项
目的尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否
勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考
察中发现的问题进行整理,形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

    2、项目组预审回复

    项目组在收到质控预审意见后,出具了质控预审意见回复,并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。

    3、内核部审核

    质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告,对项目组修改后的申请材料审核通过后,将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后,提交内核委员会审核。



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    4、问核

    对莱美药业向特定对象发行股票项目的重要事项、尽职调查情况等逐项进行
了问核。

    5、召开内核会议

    莱美药业向特定对象发行股票项目内核会议于 2020 年 7 月 1 日召开。经过
内核委员会成员充分讨论和投票表决,内核会议审核通过了莱美药业向特定对象
发行股票项目。

    (二)内核意见

    内核委员会经充分讨论,认为:本保荐机构已经对莱美药业进行了必要的尽
职调查,申报文件已达到有关法律法规的要求,信息披露真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时认为发行人具备向特定对象发行股
票的基本条件,发行人拟通过本次发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政
策,符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略,有利于促进发行人持续健
康发展。


五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

    (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

    截至本发行保荐书出具日,本保荐机构在莱美药业向特定对象发行股票中不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

    (二)上市公司(服务对象)有偿聘请第三方等相关行为的核查

    本保荐机构对莱美药业有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
截至本发行保荐书出具日,莱美药业在保荐机构(承销商)、律师事务所、会计
师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。




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六、对本次发行对象履行私募投资基金相关登记备案程序的核查

    本次发行的发行对象为中恒集团、中恒同德和广投国宏共3名特定投资者,
其中中恒集团为上海证券交易所主板上市公司,中恒同德和广投国宏为有限合伙
企业。

    经查阅相关主体的营业执照、合伙协议或公司章程、《私募投资基金备案证
明》、相关声明与承诺函等资料,查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管
理人公示信息等,中恒同德、广投国宏有关私募投资基金登记备案情况如下:

    1、中恒同德已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJN542,备案日期为
2020年3月5日。中恒同德的基金管理人同德乾元(北京)投资管理有限公司已按
照私募基金管理人进行登记并公示,登记编号为P1015805,登记时间为2015年6
月12日。

    2、广投国宏已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJK388,备案日期为
2019年12月17日。广投国宏的基金管理人广西国富创新股权投资基金管理有限公
司已按照私募基金管理人进行登记并公示,登记编号为P1061269,登记时间为
2017年1月25日。

    经核查,保荐机构认为,本次发行的发行对象中恒同德、广投国宏已根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,履行了
私募投资基金相关登记备案程序。




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                       第二节 保荐机构承诺事项


    本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

    (一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推
荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;

    (二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;

    (三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    (四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

    (五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异;

    (六)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查;

    (七)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    (八)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    (九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。




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                第三节 对本次证券发行的推荐意见



一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

    根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之
规定,国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查,并与发行人、发行人
律师及发行人会计师经过充分沟通后,认为莱美药业符合向特定对象发行股票的
主体资格及实质条件;申请文件已达到有关法律、法规的要求,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐莱美药业向特定对象发行股票,并承
担保荐机构的相应责任。


二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

    本次发行方案等相关事项经莱美药业第四届董事会第四十五次会议、第四届
监事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,并根据《注册办
法》等的规定及股东大会授权,经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议审议修订。

    本次发行已取得广西投资集团有限公司于2020年7月3日出具的“桂投发
[2020]228号”《广西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对
象非公开发行股票事项的批复》,同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。

    本次发行决策程序符合《公司法》、 证券法》及中国证监会规定的决策程序。


三、本次发行符合《公司法》的规定

    (一)本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

    本次发行实行公平、公正原则,发行的股票均为人民币普通股,每一股份具
有同等权利,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的


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规定。

    (二)本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

    本次发行的股票面值为1.00元,本次发行的发行价格未低于票面金额,符合
《公司法》第一百二十七条的规定。


四、本次发行符合《证券法》的规定

    本次发行属于发行人董事会决议提前确定全部发行对象的情形,不存在采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式进行,符合《证券法》第九条第三款的规定。


五、本次发行符合《注册办法》的规定

    本次发行符合《注册办法》有关向特定对象发行股票条件的规定,具体如下:

    (一)本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

    根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查,本次发行符合《注册办法》第
十一条的规定,即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形:

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

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       6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       (二)本次发行符合《注册办法》第十二条的规定

       根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查,发行人本次发行在募集资金使
用方面符合《注册办法》第十二条的规定:

       1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

       2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资,亦未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十二条第(二)项
的规定。

       3、发行人本次发行募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或
者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规
定。

       (三)本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

       本次发行系向特定对象发行股票,经发行人第四届董事会第四十五次会议和
2020 年第二次临时股东大会审议同意,本次发行的股票由中恒集团、中恒同德、
广投国宏共三名特定投资者认购,发行对象未超过三十五名,符合股东大会决议
规定的条件,符合《注册办法》第五十五条的规定。

       (四)本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定

       根据本次发行方案,发行人董事会决议已提前确定全部发行对象,发行对象
均为发行人实际控制人控制的关联人,同时本次发行亦为取得和巩固上市公司实
际控制权;定价基准日为审议本次发行股票的第四届董事会第四十五次会议决议
公告日(即 2020 年 3 月 9 日)。发行价格为 4.50 元/股,不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。

       在本次发行定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送股、资本公积


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金转增股本等除息、除权事项,本次发行价格将作相应调整。根据 2020 年第二
次临时股东大会授权和 2019 年年度权益分派情况,发行人已召开第五届董事会
第二次会议,将本次发行股票的发行价格调整为 4.45 元/股。

    综上,本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第
五十七条的规定。

    (五)本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

    根据本次发行方案及认购对象出具的声明与承诺,本次向中恒集团、中恒同
德、广投国宏合计 3 名特定投资者发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让,符合《注册办法》第五十九条的规定。

    根据发行人律师出具的《法律意见书》,发行人律师已逐条核查发行人是否
符合向特定对象发行股票的各项条件,并发表结论性意见:

    发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件,本次发
行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实
质条件,尚待深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意。


六、发行人存在的主要风险

    (一)影响中恒集团对公司控制权稳定性的相关风险

    1、邱宇被司法冻结的股份存在被强制执行的风险

    截至本发行保荐书出具日,邱宇通过直接和间接(西藏莱美)的方式,合计
持有公司 232,802,561 股股份,占公司总股本的比例为 28.66%,已全部被司法冻
结。主要情况如下:
                     持股数量      司法冻结数量    司法冻结比例    司法冻结股数占
                       ①              ②            ③=②/①      公司总股本比例
     邱宇            184,497,185     184,497,185     100.00%           22.71%


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                     持股数量       司法冻结数量     司法冻结比例    司法冻结股数占
                        ①               ②            ③=②/①      公司总股本比例
   西藏莱美            48,305,376       48,305,376     100.00%           5.95%
     合 计           232,802,561      232,802,561      100.00%           28.66%

    邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类,一是为他人
提供担保,二是因本人债务。

    截至本发行保荐书出具日,相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或执行阶
段,如债务未能得到相应清偿或妥善解决,则邱宇被司法冻结的股份存在被法院
采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。

    2、邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险

    截至本发行保荐书出具日,邱宇直接和间接(西藏莱美)所持公司股份中,
有 232,645,376 股股份存在 质押情形, 占其直接及 间接所持公 司股份总数的
99.93%,占发行人总股本的 28.64%。主要情况如下:
                     持股数量         质押数量         质押比例      质押股数占
                        ①               ④            ⑤=④/①    公司总股本比例
     邱宇            184,497,185      184,340,000           99.91%         22.70%
   西藏莱美            48,305,376       48,305,376         100.00%          5.95%
     合 计           232,802,561      232,645,376           99.93%         28.64%

    邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为:①为西藏莱美向银行借
款提供质押;②股权收益权转让回购交易;③股票质押式回购交易。

    截至本发行保荐书出具日,西藏莱美对相关银行的还款计划出现逾期,股权
收益权转让回购交易已展期但随时可被要求提前回购,部分股票质押式回购交易
已到期,如未能尽快偿还债务或实施购回,亦或未能达成新的借款展期或延期购
回,则邱宇质押的股份存在被强制平仓的风险。

    3、本次发行完成前,中恒集团对公司控制权存在不稳定的风险

    截至本发行保荐书出具日,中恒集团直接持有公司 4.47%股权,另以表决权
委托的方式,拥有邱宇直接所持公司 22.71%股权对应的表决权,为公司单一拥
有表决权份额最大的股东,公司实际控制人已变为广西国资委。

    本次发行,中恒集团及其关联方拟通过认购全部股份而进一步增加对公司的
持股比例,达到巩固对公司控制权的目的。但在本次发行完成前,如果邱宇和西

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藏莱美所持公司股份被强制执行或强制平仓,虽然中恒集团可采取相关措施进行
应对,如参与竞拍竞买等,但强制执行和强制平仓仍可能会对公司控制权稳定性
产生一定影响。


    (二)资产处置损失相关风险

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司资产处置的议
案》,公司对部分子公司股权进行处置,具体情况请见募集说明书第六节“三、
(二)、1、发行人对相关资产和业务进行处置”的内容。

    上述股权处置首次公开挂牌转让价格为不低于评估值的 70%,同时考虑到首
次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形,公司股东
大会授权董事会根据实际情况可下调挂牌价格,下调幅度不超过首次挂牌价格的
50%。

    发行人于 2020 年 3 月 22 日第一次公开挂牌转让标的股权,挂牌价格为评估
价的 70%。截至本发行保荐书出具日,标的股权公开挂牌转让尚未征集到意向
受让方。

    假定挂牌转让的资产最终成交价分别为评估值的 70%、50%、35%(首次挂
牌最低价的 50%),以公司 2020 年 9 月末财务数据为基础,相应的资产处置损失
及其占合并净资产的比例如下:

                   项目                            金额(万元)
        包含商誉的资产组账面价值                     47,542.56
            标的股权评估价值                         53,705.09
        假定成交价为评估值的 70%                     37,593.57
              资产处置损失                           10,409.67
     占 2020 年 9 月末净资产的比例                     6.51%
        假定成交价为评估值的 50%                     26,852.55
              资产处置损失                           21,080.07
     占 2020 年 9 月末净资产的比例                    13.18%
        假定成交价为评估值的 35%                     18,796.78
              资产处置损失                           29,135.84
     占 2020 年 9 月末净资产的比例                    18.22%

   注:拟处置的成都金星 90%股权尚待取得其他少数股东同意并放弃优先购买权。为便



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于了解整体情况,上表测算包含成都金星 90%股权处置事项。

    根据上表,假定处置的资产最终全部成交,且成交价分别为评估值的 70%
(首次挂牌价格)、50%、35%(首次挂牌最低价的 50%),则产生的资产处置损
失分别为 10,409.67 万元、21,080.07 万元、29,135.84 万元,分别占公司 2020 年
9 月末合并净资产的比例为 6.51%、13.18%和 18.22%。

    综上所述,截至本发行保荐书出具日,鉴于发行人尚未征集到意向受让方,
相关资产的成交价格、处置损益、完成时间等存在较大的不确定性。一方面,发
行人如不能按照原定计划完成上述资产处置,将对公司日常经营管理、战略规划
调整、潜在同业竞争整合等产生一定的影响。另一方面,如上表测算,在不同的
成交价格条件下,资产处置存在不同的损失,将对公司利润造成不同程度的影响,
对公司利润的具体影响以资产处置最终成交价格为准。


    (三)技术开发风险

    2019 年末,公司召开研发项目阶段性评估专题会议,从国家政策导向、公
司战略发展方向、临床和市场价值、投入产出比和时效性等多维度,对公司各项
目进行评估。经审慎研究,并履行董事会和股东大会等决策程序,公司决定终止
28 个受行业政策影响较大、不符合公司战略方向、技术含量不高、尚无明确治
疗效果、以及投入产出比低的研发项目,并将相关开发支出合计 13,146.32 万元
转入当期研发费用,从而对当期损益产生了较大影响。

    为保持核心竞争力和长期可持续发展,公司持续对技术研究和开发进行投入,
2017 年度至 2019 年度,公司研发投入占营业收入的平均比例为 3.90%,截至 2020
年 9 月末,公司开发支出余额为 12,477.05 万元。但医药行业相关产品和技术具
有研发周期长、投入金额大、失败风险高等特点,此外,即使开发成功也可能因
政策、市场变化等原因无法规模化投产,难以获得相应经济效益,因此,公司存
在技术开发风险。


    (四)诉讼风险

    截至本发行保荐书出具日,发行人子公司莱美医药与海悦药业因他达拉非片
销售代理权争议存在未决诉讼事项,具体情况详见募集说明书“第九节 其他事

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项”之“四、与海悦药业诉讼情况”的内容。

    由于案件尚未审结,理论上莱美医药存在败诉的风险。不同的败诉情形将对
公司财务状况产生相应的影响,具体分析如下:

    1、如果最终莱美医药败诉,法院判决解除《授权协议》并不予返还销售权
转让金,则莱美医药支付的他达拉非片销售权转让金将按照账面余额全额计提
资产减值损失,对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

    (1)对公司净资产的影响

    截至 2020 年 9 月 30 日,他达拉非片销售权无形资产的账面价值为 4,009.43
万元,如因败诉全额计提资产减值损失,则该金额占 2020 年 9 月末公司净资产
的比例为 2.51%。

    (2)对公司净利润的影响

    由于 2019 年度公司对拟处置的部分资产计提减值准备以及终止部分在研项
目,导致 2019 年度归属于母公司股东的净利润为-15,519.82 万元。在扣除前述资
产减值、开发支出费用化影响后,公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为
11,595.55 万元。

    假定以此进行比较,前述需计提的 4,009.43 万元损失占公司 2019 年度扣除
上述影响后归属于母公司股东的净利润的比例为 34.58%。

    2、如法院支持海悦药业的全部反诉请求,假定按照海悦药业主张的最高赔
偿额,则对公司最近一年一期的财务数据影响如下:

    (1)对公司净资产的影响

    假定莱美医药最高将承担 16,000.00 万元的赔偿,该金额占 2020 年 9 月末公
司净资产的比例为 10.01%。

    (2)对公司净利润的影响

    假定莱美医药最高将承担 16,000.00 万元的赔偿,该金额占公司 2019 年度扣
除前述资产减值、开发支出费用化影响后归属于母公司股东的净利润的比例为
137.98%。

                                   18
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    综上所述,上述诉讼风险可能会对公司财务状况产生一定的影响,且对公司
短期盈利能力影响较大。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请
广大投资者注意风险。


    (五)资产受限风险

    截至 2020 年 9 月末,公司及合并报表范围内子公司受限资产合计 146,886.99
万元,占当期期末总资产的比例为 40.77%,占净资产的比例为 91.85%,占比较
高,具体情况如下:

 序号                  项目              金额(万元)               占比
   1      长期股权投资(母公司)                63,329.55                  39.60%
   2      固定资产                              39,574.31                  24.75%
   3      货币资金                              35,362.01                  22.11%
   4      无形资产                               7,421.76                  4.64%
   5      其他受限资产                           1,199.36                  0.75%
                 合 计                         146,886.99                  91.85%

    上述受限资产主要系公司借款抵押物、融资租赁租入资产、银行承兑汇票保
证金存款及定期存单质押等。

    虽然公司声誉和信用记录良好,不存在偿付违约情况,但如果因现金流动性
等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务,则公司受限资产有可能被冻结甚
至处置,届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。同时,较大的受
限资产规模也对公司的进一步债务融资能力造成不利影响。


    (六)新冠疫情带来的经营风险

    2020 年 1-6 月和 2020 年 1-9 月,公司分别实现营业收入 5.99 亿元和 10.72
亿元,较去年同期分别下滑 24.74%和 17.51%。2020 年第一季度、第二季度、第
三季度,公司营业收入分别较去年同期下滑 20.52%、27.47%、6.09%。从 2020
年第三季度经营情况来看,公司该季度实现营业收入 4.73 亿元,较去年同期下
滑幅度已收窄为 6.09%,且较 2020 年第二季度环比增长 35.14%。

    2020 年 1-6 月,公司实现净利润-244.22 万元,归属于母公司所有者的净利
润为-810.34 万元,与上年同期相比均由盈转亏。2020 年 1-9 月,公司实现净利


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润 330.20 万元,归属于母公司所有者的净利润为 54.48 万元,已实现盈利,但与
上年同期相比,下滑仍较大。

    目前,我国疫情防控形势持续向好,经济秩序加快恢复,公司也通过各种方
式,在确保员工身体健康的同时,努力开展生产经营,尽量将疫情的影响降到最
低,公司各项生产经营活动已恢复正常,但短期内公司仍存在业绩持续下滑的风
险。同时,由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均尚无法预测,若未
来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势,可能将继续对公司生产
经营及整体经营业绩产生不利影响。


    (七)本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

    本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资
金产生效益需要一定的时间,而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务,
本次发行完成后,公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能,因而本
次发行存在摊薄股东即期回报的风险。

    公司对本次发行摊薄即期回报的影响、采取的填补措施等进行了论证分析和
认真审议,为确保填补措施得到切实履行,公司控股股东、董事和高级管理人员
分别出具了承诺,具体内容详见公司于 2020 年 7 月 3 日对外披露的《关于向特
定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的公告》。

    公司在此特别提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报
的风险。


    (八)负债结构风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司流动负债分别为
83,271.44 万元、121,442.16 万元、173,234.20 万元和 168,920.75 万元,占公司负
债总额的比重分别为 81.84%、85.72%、93.76%和 84.29%。报告期各期末,公司
的负债以流动负债为主,非流动负债占比较低。

    较高的流动负债比重使得公司面临较大的短期偿债压力,截至 2020 年 9 月
30 日,公司合并口径资产负债率为 55.62%,流动比率和速动比率分别为 1.13 和


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0.94,与同行业上市公司相比,公司目前的资本结构抗风险能力和短期偿债能力
相对较弱。如果公司自身经营或融资、信贷环境等发生重大不利变化,公司将可
能出现短期的现金流短缺,从而对偿还短期债务本息造成不利影响。


    (九)因无法按期偿还借款导致的流动性风险

    截至 2020 年 9 月末,公司短期借款余额 102,106.71 万元,一年以内到期的
非流动负债余额 10,761.87 万元,向控股股东中恒集团借款余额 11,000.00 万元,
短期有息负债余额合计 123,868.57 万元,占归属于母公司净资产的比例为 81.72%,
规模较大且占比较高。

    尽管公司目前的资产状况、经营情况以及相关保障措施能够支持公司按期足
额偿还现有借款,但若公司所处的宏观环境、行业政策、融资信贷环境等发生重
大不利变化,且公司本次发行股票未能按期募集资金用于偿还借款,则可能因无
法按期偿还借款而导致流动性风险。


    (十)内部控制风险

    公司自上市以来,通过收购或设立与医药大健康领域相关的标的和子公司,
实施了医药行业内多元化的发展战略,资产和业务规模不断扩大、分子公司数量
不断增长,组织结构和项目管理日益复杂。报告期内,公司内控制度的有效运行,
保证了公司的经营管理能正常有序开展,公司对关键岗位实施职责分离,在采购、
销售、财务等各个方面都得到有效的执行。公司管理层已经树立规范运作和内部
控制的意识,并且在制度的运行过程中,根据公司的实际情况,对相关制度进行
改进、完善和提升,以便更好地发挥作用。

    总体而言,公司目前的内控体系能够有效控制风险,确保公司经营管理目标
的实现。但是,如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善,或者不能继
续得到有效执行,则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。


    (十一)行业政策风险

    医药行业是国家强监管行业,受政策影响较大,近年来,医保控费、医药流
通“两票制”、药品生产工艺核查、化药注册分类改革制度、仿制药质量和疗效


                                   21
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一致性评价、按病种付费(DRGs)、“4+7”带量采购等行业政策陆续出台,导致
传统医药生态竞争、利益格局被打破,对企业在生产、研发、流通等环节的要求
大幅提升。

       虽然相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展,
但也有可能会增加医药制造企业的经营成本,并可能对医药制造企业的经营业绩
产生不利影响。若公司在经营策略上不能及时调整,不能顺应国家有关医药行业
的产业政策和行业法规的变化,则可能对公司的生产经营构成不利影响。


       (十二)药品降价风险

       药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品
价格改革意见的通知》(发改价格〔2015〕904 号),自 2015 年 6 月 1 日起,除
麻醉类药品和第一类精神药品外,取消原政府定价。2017 年 2 月 9 日,国务院
办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》(国办发
〔2017〕13 号)文件,提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品
支付标准的地区,允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采
购,是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令,赋
予了各地医院进行药品采购自主议价权。

       2018 年底,国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、
西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点,主要
目标为降低药品采购价格,降低交易成本,引导医疗机构合理用药。后续经过多
次扩面,带量采购政策已逐步推广至全国,纳入范围的药品也进一步增加。从历
次中标结果看,中选药品价格均出现大幅下降。

       随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中采
购招标制度等,公司产品销售价格面临下调的风险,进而可能影响公司的盈利水
平。


       (十三)产品被替代风险

       公司现有产品主要分为抗感染类、特色专科类(主要包括抗肿瘤药、消化系
统药、肠外营养药等)、大输液类、中成药及饮片类和其他品种,具体品种情况

                                     22
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详见募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、(三)发行人主要产品及用
途”的内容。

    医药工业是关系国计民生的重要产业,是国家培育发展战略性新兴产业的重
点领域,随着医药科技的不断进步,新的药品或剂型将不断涌现,根据药智网统
计,2019 年我国新增 5391 个国产药品批文,427 个进口药品批文,随着上市的
药品越来越多,新产品将加速取代老产品,公司未来如不持续加强新产品、新剂
型的生产开发,将存在产品被替代的风险。


    (十四)应收账款回收的风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司应收账款账面价
值分别为 35,949.81 万元、53,927.36 万元、63,813.05 万元和 48,805.91 万元,占
总资产的比例分别为 13.12%、17.17%、18.22%和 13.55%;计提的坏账准备余额
分别为 2,138.46 万元、3,535.25 万元、4,594.70 万元和 4,471.71 万元,占各期末
应收账款余额的比例分别为 5.61%、6.15%、6.72%和 8.39%。2017 年末至 2019
年末,公司应收账款随主营业务收入规模增长整体呈现较快增长趋势,且金额较
大,占总资产的比例较高;公司计提的坏账准备金额也相应增加,对公司利润构
成一定影响。

    截至 2020 年 10 月 30 日,公司截至 2020 年 6 月末的应收账款的期后回款金
额为 31,051.72 万元,占 2020 年 6 月末应收账款余额的比例为 60.81%。尽管公
司目前回款情况良好,但随着公司主营业务的进一步发展,公司应收账款规模可
能保持较高水平,如果主要客户的经营状况等发生重大不利变化,则可能导致公
司应收账款不能按时收回或无法收回,从而导致公司出现营运资金紧张以及坏账
损失增加的风险。


    (十五)无法及时完成相关资质许可或注册备案续期的风险

    根据相关法律法规的规定,公司从事药品生产经营须向有关政府机构申请并
取得相关资质许可或注册备案等,其中主要包括药品生产许可证、药品经营许可
证、药品注册批件、医疗器械生产许可证、排污许可证或登记回执等。

    上述资质许可或注册备案通常具有一定的有效期,且在有效期届满前须经有

                                     23
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关部门重新审查合格后,方可延续有效期。如果无法在相关资质许可或注册备案
的有效期届满前及时换领新证或更新登记,公司可能将无法继续开展相关经营活
动,进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。


    (十六)产品质量安全风险

    近年来,国家不断提高药品质量要求,新《药品管理法》及《药品注册管理
办法》、《药品生产监督管理办法》等注册审评与生产监管新规、仿制药一致性评
价新法规、2020 年版《中国药典》等一系列新标准、新制度、新规定相继出台
和实施,对药品研发、审批、上市等诸多环节做出了更加严格的规定。

    公司始终将质量安全放在头等位置,严格控制产品质量,报告期内,公司未
发生因产品质量问题引起的重大经济纠纷。但对制药企业而言,产品质量问题是
其固有风险。公司严格执行相关规定,通过控制原材料采购、优化生产流程、改
进生产工艺技术、配置精密检验设备,培养优秀质量管理人员等措施,持续加强
质量管理,但仍不排除发生产品质量安全风险的可能。


    (十七)技术失密风险

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有已取得专利证书的专利共计
333 项,其中发明专利 101 项,实用新型专利 228 项,外观设计 4 项,在特色专
科药、抗感染药等细分领域具有较强的核心竞争力。

    尽管公司注重对核心技术的保护,制订了严格的保密制度,采取了严密的技
术保护措施,与相关技术人员均签订了保密协议。如果公司无法采取适当的保密
措施或者避免有关技术泄露,则可能削弱公司的核心竞争能力。


    (十八)环保政策变化风险

    近年来,国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加,环保
部门的日常监管力度也在持续加大。2014 年,《环境保护法》修订完成,2018 年,
环保税正式开征,根据 2018 年颁布的《重点排污单位名录管理规定(试行)》,原
料药制造和制药分别被纳入了水环境重点排污单位名录和大气环境重点排污单
位名录,制药企业环保压力持续加大。


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  重庆莱美药业股份有限公司                        向特定对象发行股票之发行保荐书


    公司在药品生产过程中,通常涉及较复杂的化学反应,产生废水、废渣等污
染物可能对环境会造成一定影响。虽然公司已严格按照有关环保标准对生产过程
中产生的污染物进行处理并达标排放,但是如果国家出台新的规定和政策,对医
药企业的环保执行更为严格的标准和规范,公司将有可能增加环保投入,对盈利
能力有一定影响。


    (十九)发行失败或募集资金不足的风险

    根据发行方案,本次非公开发行股票的数量为不超过 243,670,000 股(含本
数),拟募集资金总额为不超过 108,433.15 万元(含本数),扣除发行费用后,募
集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金。

    本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本
次发行已确定具体发行对象,并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议,
签约各方均具备相应的履约能力,但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监
管要求而修改方案等因素的影响,导致原股份认购合同无法顺利履行的可能,本
次发行方案可能因此变更或终止,因此,本次发行存在发行失败或募集资金不足
的风险。



七、发行人的发展前景

    医药工业是关系国计民生的重要产业,是培育发展战略性新兴产业的重点领
域。基于医药行业广阔的市场需求和发展前景,发行人通过本次发行,可以进一
步扩充资本实力,增强抗风险能力,以应对行业格局的变革,把握行业发展的机
遇,进一步持续稳定发展。

    本保荐机构认为,发行人主营业务突出,内部管理和运作较为规范,具有较
强的竞争实力,发展前景较好。本次发行,一方面有利于满足公司业务发展资金
需求,另一方面有利于改善公司资本结构,减少财务成本,提高抗风险能力和持
续经营能力。本次发行符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。




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  重庆莱美药业股份有限公司                     向特定对象发行股票之发行保荐书


(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》签署页)


 项 目 协 办 人:                                    年        月       日

                             王万元


 保 荐 代 表 人:                                    年        月       日

                             阎华通


                                                     年        月       日

                             王小江


 保荐业务部门负责人:                                年        月       日

                             任   鹏


 内 核 负 责 人:                                    年        月       日

                             郑榕萍


 保荐业务负责人:                                    年        月       日

                             姜文国


 保荐机构总经理:                                    年        月       日

                             金   鹏


 保荐机构董事长:
 (法定代表人)                                      年        月       日

                             冉   云



 保 荐 机 构(公章): 国金证券股份有限公司          年        月       日




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  重庆莱美药业股份有限公司                       向特定对象发行股票之发行保荐书



附件一




                             国金证券股份有限公司
                             保荐代表人专项授权书



    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关
文件的规定,我公司作为重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐
人,授权阎华通、王小江担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职
保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为王万元。

    特此授权。



    保荐代表人:
                             阎华通




                             王小江



   法定代表人:
                             冉   云




                                                    国金证券股份有限公司

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