莱美药业:北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)(修订稿)

                                 法律意见书




    北京市中伦律师事务所

关于重庆莱美药业股份有限公司

    向特定对象发行股票的

补充法律意见书(二)(修订稿)




        二零二零年十一月




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                                                                                                        法律意见书




          北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
    31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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                                  北京市中伦律师事务所
                          关于重庆莱美药业股份有限公司
                                  向特定对象发行股票的
                        补充法律意见书(二)(修订稿)


致:重庆莱美药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆莱美药业股份有限公司
(以下简称“发行人”、“莱美药业”或“公司”)的委托,担任发行人申请向特定对
象发行股票并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)
事宜的专项法律顾问。

    就本次发行,本所已于2020年7月15日为本次发行出具了《北京市中伦律师
事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”);
2020年10月20日、2020年10月30日、2020年11月6日、11月9日出具了《北京市中
伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书(一)》及其修订稿;2020年11月24日出具了《北京市中伦律师事务所关
于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》。
根据深圳证券交易所要求,本所对《关于重庆莱美药业股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见落实函》(审核函﹝2020﹞020311号)(以下简称
“《落实函》”)中相关内容进行了补充核查,现出具本《关于重庆莱美药业股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)(修订稿)》(以下简
称“本补充法律意见书”)。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其
在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法
律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

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    为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师
对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



《落实函》问题 1

    本次发行的发行对象为广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称中恒集
团)、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称中恒同
德)和广西广投国宏健康产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称广投国宏)。
根据发行人回复,中恒同德、广投国宏构成发行人控股股东中恒集团的一致行
动人,并分别由中恒集团和中恒集团的控股股东广西投资集团有限公司控制。
中恒同德于 2020 年 10 月 23 日召开全体合伙人会议第三次会议,审议通过对《合
伙协议》进行修订。根据《合伙协议》的约定,有限合伙人具有除名权。

    请发行人补充说明或披露:(1)结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议
主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)、规范运
作情况等,披露发行人及其控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有
效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施;(2)结合合伙协议在短期内
进行修订、本次发行问询函回复与前期披露的《重庆莱美药业股份有限公司收
购报告书摘要》对合伙企业实际控制人的不同认定等情况,说明保障合伙协议
内容稳定性的措施;(3)穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认
购资金来源,是否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,各层出资人是否与发行人
存在关联关系;(4)说明合伙协议有关除名权的具体操作方式,除名后是否可
以引入其他执行事务合伙人,并披露合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层

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出资人不得向第三方转让其持有的产品份额;(5)说明合伙企业出资到位情况,
除认购本次发行股份外,两个合伙企业设立后是否有其他投资项目;如有,请
说明投资项目的具体情况,是否与本次募投项目及发行人主营业务存在利益冲
突。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    【核查过程】

    本所律师主要执行了如下核查程序:

    1、查阅中恒同德和广投国宏的《合伙协议》;

    2、查阅中恒同德和广投国宏各层出资人的《合伙协议》或《公司章程》等;

    3、查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站及中国证券投资基金
业协会网站等;

    4、查阅本次发行涉及的内部请示、批复文件、出资缴款凭证等;

    5、查阅相关主体出具的承诺;

    6、访谈相关负责人,了解中恒同德和广投国宏的成立背景、合伙协议的主
要内容、企业规范运作情况等;

    7、核查中恒同德和广投国宏其他对外投资项目情况。

    【核查结果】

       一、结合两个合伙企业的成立背景、合伙协议主要条款(包括但不限于一
票否决权(如有)、收益分配及亏损分担)、规范运作情况等,披露发行人及其
控股股东、实际控制人是否能够对合伙企业实施有效控制,以及锁定期内保障
其控制权的具体措施

       (一)相关主体能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制

       1、合伙企业的成立背景

    中恒同德和广投国宏成立的背景主要为:依托中恒集团和广投集团的产业背
景、投资平台、业务协同等,发挥专业投资机构的项目渠道、投研能力优势,寻
找、筛选符合战略发展方向的投资项目,最终实现投资收益最大化。

    (1)中恒同德设立的目的主要系服务于中恒集团的投资并购需求,中恒集
团主导和参与了其设立和架构设计,投资方向也围绕中恒集团主营业务,与中恒

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集团的主营业务具有协同性。

    中恒同德《合伙协议》11.1 款约定,“投资方向:合伙企业以投资布局符合
医药产业未来技术发展方向的创新药研发、整合药物创新研发资源为主要目的,
并重点对该类具有较为完善的生产、研发、销售体系的成长期药企进行参股型投
资;同时,合伙企业亦寻找、筛选新药研发、新药研发服务、新一代医疗检测与
诊断等创新药研发项目。”

    (2)广投国宏设立的目的主要系服务于广投集团的投资并购需求,广投集
团主导和参与了其设立和架构设计,投资方向也围绕广投集团主营业务,与广投
集团的主营业务具有协同性。

    广投国宏《合伙协议》11.1 款约定,“投资方向:以文化旅游和大健康领域
的项目型的子基金为主;直投项目为辅。其中在大健康领域将重点关注医药医疗、
医疗器械、医疗服务、康养产业等方向。”

    2、合伙协议主要条款(包括但不限于一票否决权(如有)、收益分配及亏
损分担)

    (1)中恒同德合伙协议主要条款

    Ⅰ.中恒集团对中恒同德重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权

    中恒集团为中恒同德单一有限合伙人,持有其 98%出资份额。中恒同德投资
决策委员会由 3 名委员构成,中恒集团推荐 2 名委员。根据合伙协议约定,中恒
集团对中恒同德重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权,主要如下:

    A.关于合伙人会议审议事项决策的约定

    中恒同德《合伙协议》8.2 款约定,涉及合伙人会议审议事项的表决需经持
有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。

    B.关于合伙企业投资委员会的约定

    中恒同德《合伙协议》12.2 款约定“投资决策委员会设置 3 名委员,1 名由
普通合伙人推荐,2 名由有限合伙人推荐。”

    中恒同德《合伙协议》12.3 款约定“投资决策委员会作出决议,须达到全体
委员三分之二以上(含三分之二)同意方可通过。”

    C.关于执行事务合伙人确定及更换的约定

    中恒同德《合伙协议》10.1 款约定“普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。”



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    中恒同德《合伙协议》10.6 款约定“经全体有限合伙人一致同意,有限合伙
人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名
人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人
退伙。被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相
应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,
可以在 30 个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙
人。”

    Ⅱ.有关收益分配的约定

    A.收益分配概要

    收益总体分配原则为单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。
其中单个项目处置的资金分配总体顺序如下:




    B.具体约定

    中恒同德《合伙协议》有关收益分配的约定主要如下:

    3.19 门槛收益率:指普通合伙人(GP)取得超额剩余收益前全体合伙人的
投资均须达到的最低收益率,本协议中基金的门槛收益率为 8%/年(按内部收益
率计算)。

    15.1 合伙企业收入分配原则

    15.1.1 合伙企业适用单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。

    15.2 合伙企业收入

    15.2.1 合伙企业收入包括:

                                   6
    A.项目处置收入:合伙企业因处置所投资的任何一个项目而获得的所有现
金、有价证券、其他形成的财产或其他具有经济价值的回报。投资项目项下的红
利、股息应在处置该投资项目时,一并纳入项目处置收入。

    B.非项目处置收入:合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入,包括但不
限于闲置资金管理所得。

    15.3 单个项目处置的资金分配

    合伙企业存续期内,在单个投资项目退出时收回的全部资金原则上不再进行
新的项目投资,应在完成退出之日起 20 个工作日内完成针对各合伙人的现金分
配,并按以下顺序进行分配:

    (1)确定单个项目可分配金额

    ①若存在合伙人提前退伙的情形,且本次退出的项目为该合伙人退出时已投
但未结算的项目,则首先按该合伙人退伙时的实缴比例提取退伙合伙人分配资
金,而退伙合伙人分配资金中可实际分配给该退伙合伙人的金额则以本协议第
20.4.3 条的约定计算;

    ②扣除合伙企业的已发生尚未支付的管理费、托管费、税费和其他费用;

    ③扣除执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要,独立决定保留用以支付预
期发生的合伙费用所需款项;

    ④单个投资项目退出时收回的全部资金在扣除上述①、②和③款项后剩余金
额为本次退出项目的可分配的金额;

    (2)按在该投资项目退出时各合伙人在合伙企业的实缴出资比例,返还全
体合伙人的对该投资项目的投资本金;如可分配金额小于全体合伙人的对该投资
项目的投资本金的,按各合伙人实缴出资比例对可分配金额进行分配;

    (3)如有剩余,应考虑在该投资项目退出前是否存在一个或多个已退项目
的情况:①如在本次分配前存在单个或多个已退项目,且在已退项目分配时,各
合伙人未能收回已退项目累计的投资本金及按 8%(IRR)计算的相应投资收益
的,应先予以补足并分配给各合伙人;②如在本次分配前不存在已退项目,或已
退项目均已收回投资本金和及按 8%(IRR)计算的相应的投资收益的,则直接
进入下一步骤分配;

    (4)如有剩余,向全体合伙人支付本次退出项目的投资收益,直至全体合
伙人对该项目投资的投资本金实现每年 8%(IRR)的收益率;如可分配金额不
足以支付全体合伙人按投资本金计算的每年 8%(IRR)的投资收益的,按各合

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伙人在该项目退出时在合伙企业的实缴出资比例进行分配;

    (5)如仍有剩余,则剩余部分的 20%作为后端收益向普通合伙人分配;剩
余部分的 80%根据全体合伙人在本投资项目中的实缴出资比例进行分配。

    Ⅲ.有关亏损分担的约定

    A、总体原则

    全体合伙人认缴出资额以内的亏损,由全体合伙人分担;超过全体合伙人认
缴出资额的亏损,由普通合伙人承担。

    B.具体约定

    中恒同德《合伙协议》有关亏损分担方式的约定主要如下:

    16.1 亏损分担方式:

    16.1.1 合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担,依据合伙协议的约
定办理,即根据本协议第十五条约定的资金分配后形成的结果以及合伙人的相关
约定分担;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,
由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人按认缴
出资分配、分担。

    16.1.2 如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况,未同
比例实缴出资的合伙人为违约合伙人,其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合
伙人。守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额,大于按全
体合伙人认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分,违约合伙人应就该差
额部分赔偿守约合伙人实际损失,同时守约合伙人有权按合伙协议第七条 7.1.4
款的相关约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。

    16.1.3 超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损,由普
通合伙人承担。

    (2)广投国宏合伙协议主要条款

    Ⅰ.广投集团对广投国宏重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权

    广投国宏有 2 名有限合伙人,均为广西国资委出资企业广投集团控制的子公
司,有限合伙人合计持有广投国宏 99.90%出资份额。广投国宏投资决策委员会
由 3 名委员构成,广投集团控制的子公司合计推荐 2 名委员。根据合伙协议约定,
广投集团对广投国宏重大事项表决、普通合伙人更换等具有决定权,主要如下:

    A.关于合伙人会议审议事项决策的约定

                                     8
    广投国宏《合伙协议》8.2 款约定,涉及合伙人会议审议事项的表决需经持
有合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实施。

    B.关于合伙企业投资委员会的约定

    广投国宏《合伙协议》12.2 款约定“投资决策委员会由 3 名委员组成,普通
合伙人及每个有限合伙人各推荐 1 名。”

    广投国宏《合伙协议》12.3.3 款约定“投资决策委员会作出决议,须经全体
委员三分之二以上(含三分之二)表决通过方为有效。”

    C.关于执行事务合伙人确定及更换的约定

    广投国宏《合伙协议》10.1 款约定“广西国富创新股权投资基金管理有限公
司为本企业执行事务合伙人。”

    广投国宏《合伙协议》10.6 款约定“经全体有限合伙人一致同意,有限合伙
人可将执行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名
人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人
退伙,被除名人按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相
应责任。执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,
可以在 30 个工作日内决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙
人。”

    Ⅱ.有关收益分配的约定

    A.收益分配概要

    收益总体分配原则为单个项目即退即分和基金清算总体核算相结合的原则。
其中单个项目处置的资金分配总体顺序如下:




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    B.具体约定

    广投国宏《合伙协议》有关收益分配的约定主要如下:

    3.18 门槛收益率:指基金管理人(GP)取得业绩提成(超额剩余收益)前
全体合伙人的投资均须达到的最低收益率,就本基金而言基金的门槛收益率为
15%/年(按内部收益率计算)。

    15.1 合伙企业收入分配原则

    15.1.1 合伙企业适用单个项目即退即分(包括本合伙企业投资的子基金的单
个项目分配至本合伙企业时,本合伙企业亦进行即退即分)和基金清算总体核算
相结合的原则。

    15.2 合伙企业收入

    15.2.1 合伙企业收入包括:

    A.项目处置收入:合伙企业因处置所投资的任何一个项目而获得的所有现
金、有价证券、其他形成的财产或其他具有经济价值的回报。投资项目项下的红
利、股息应在处置该投资项目时,一并纳入项目处置收入。

    B.非项目处置收入:合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入,包括但不
限于闲置资金管理所得。

    15.3 单个项目处置的资金分配

    合伙企业存续期内,在单个投资项目退出时(包括本合伙企业投资的子基金
的单个项目分配至本合伙企业时)收回的全部资金原则上不再进行新的项目投
资,应在完成退出之日起 20 个工作日内完成针对各合伙人的现金分配,并按以

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下顺序进行分配:

    (1)确定单个项目可分配金额

    ①若存在合伙人提前退伙的情形,且本次退出的项目为该合伙人退出时已投
但未结算的项目,则首先按该合伙人退伙时的实缴比例提取退伙合伙人分配资
金,而退伙合伙人分配资金中可实际分配给该退伙合伙人的金额则以本协议第
20.4.3 条的约定计算;

    ②扣除合伙企业的已发生尚未支付的管理费、托管费、税费和其他费用;

    ③扣除执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要,独立决定保留用以支付预
期发生的合伙费用所需款项;

    ④单个投资项目退出时收回的全部资金在扣除上述①、②和③款项后剩余金
额为本次退出项目的可分配的金额;

    (2)按在该投资项目退出时各合伙人在合伙企业的实缴出资比例,返还全
体合伙人的对该投资项目的投资本金;如可分配金额小于全体合伙人的对该投资
项目的投资本金的,按各合伙人实缴出资比例对可分配金额进行分配;

    (3)如有剩余,应考虑在该投资项目退出前是否存在一个或多个已退项目
的情况:①如在本次分配前存在单个或多个已退项目,且在已退项目分配时,各
合伙人未能收回已退项目累计的投资本金及按 15%(IRR)计算的相应投资收益
的,应先予以补足并分配给各合伙人;②如在本次分配前不存在已退项目,或已
退项目均已收回投资本金和及按 15%(IRR)计算的相应的投资收益的,则直接
进入下一步骤分配;

    (4)如有剩余,向全体合伙人支付本次退出项目的投资收益,直至全体合
伙人对该项目投资的全部投资本金实现每年 15%(IRR)的收益率;如可分配金
额不足以支付全体合伙人按投资本金计算的每年 15%(IRR)的投资收益的,按
各合伙人在该项目退出时在合伙企业的实缴出资比例进行分配;

    (5)如仍有剩余,则剩余金额暂不分配,留待基金清算时统一结算。前述
单个项目退出时尚未分配的留存金额应存入一个由全体合伙人共同指定的监管
账户,利息归属全体合伙人。”

    根据广投国宏《合伙协议》第 15.4 条有关最终清算的约定,若合伙企业整
体清算净收益大于门槛收益(按每年内部收益率 15%(IRR)计算的基金整体收
益),在此情况下,合伙企业应将整体清算时合伙企业尚未分配的金额(包括单
个项目退出时尚未分配的留存金额),按照以下顺序进行分配:


                                   11
    ①支付合伙企业清算费用、基金管理费、相关税款费和其他费用。

    ②如有剩余,返还基金全体合伙人(包括有限合伙人和普通合伙人)的尚未
收回的全部实缴出资额;

    ③如有剩余,向全体合伙人支付收益,直至全体合伙人的全部实缴出资实现
每年 15%(IRR)的门槛收益率;

    ④在保障全体合伙人均已取得每年 15%(IRR)的门槛收益率的前提下,普
通合伙人和全体有限合伙人按 2:8 分配剩余收益,即基金剩余收益的 80%向全体
有限合伙人(全体有限合伙人之间按照其实缴出资比例分配)分配,剩余收益的
20%作为业绩提成向基金管理人分配。

    Ⅲ.有关亏损分担的约定

    A.总体原则

    全体合伙人认缴出资额以内的亏损,由全体合伙人分担;超过全体合伙人认
缴出资额的亏损,由普通合伙人承担。

    B.具体约定

    广投国宏《合伙协议》有关亏损分担方式的约定主要如下:

    16.1 亏损分担方式:

    16.1.1 合伙企业全体合伙人认缴出资额以内的亏损分担,依据本合伙协议的
约定办理,即根据本协议第十五条约定的资金分配后形成的结果以及合伙人的相
关约定分担;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成
的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人按
认缴出资分配、分担。

    16.1.2 如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况,未同
比例实缴出资的合伙人为违约合伙人,其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合
伙人。守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额,大于按全
体合伙人认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分,违约合伙人应就该差
额部分赔偿守约合伙人实际损失,同时守约合伙人有权按本合伙协议第七条
7.1.4 款的相关约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。

    16.1.3 超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损,由普
通合伙人承担。

    3、规范运作情况


                                    12
    中恒同德、广投国宏已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求,履行了私募投资基金相关登记备案程序,设立以来
规范运作,不存在经营异常或被相关主管部门处罚的情形。

    (1)私募投资基金登记备案情况

    A.中恒同德已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJN542,备案日期为
2020 年 3 月 5 日。中恒同德的基金管理人同德乾元(北京)投资管理有限公司
已办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1015805,登记时间为 2015 年 6 月 12
日。

    B.广投国宏已办理私募投资基金备案,备案编码为 SJK388,备案日期为
2019 年 12 月 17 日。广投国宏的基金管理人广西国富创新股权投资基金管理有
限公司已办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1061269,登记时间为 2017 年
1 月 25 日。

    (2)合规经营情况

    中恒集团、广投集团分别主导和参与了中恒同德、广投国宏的设立和架构设
计,中恒同德、广投国宏投资方向围绕中恒集团、广投集团的主营业务,与中恒
集团、广投集团的主营业务具有协同性。中恒同德、广投国宏依托中恒集团和广
投集团的产业背景、投资平台、业务协同等,利用专业投资机构的项目渠道、投
研能力优势,寻找、筛选符合战略发展方向的投资项目。

    根据国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站及中国证券投资基金业协
会网站查询结果及中恒同德和广投国宏出具的相关承诺,上述企业自设立以来规
范运作,不存在经营异常或被相关主管部门处罚的情形。

       4、中恒同德、广投国宏与中恒集团共同参与本次发行,与中恒集团构成共
同投资关系,以进一步增强广西国资委对发行人的控制权

    2020 年 3 月 10 日,中恒集团控股股东广西投资集团有限公司向广西国资委
上报《关于控股公司中恒集团收购重庆莱美药业的请示》(桂投报(2020)32 号),
中恒集团拟通过“增持股份+接受表决权委托+参与定向增发”方式取得莱美药
业控制权,上报的定向增发方案中,由中恒集团及其关联方中恒同德、广投国宏
共同认购本次发行的股票。2020 年 3 月 23 日,广西国资委出具《自治区国资委
关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题
的批复》(桂国资复(2020)31 号),广西国资委原则同意上述方案。

    2020 年 7 月 3 日,广投集团根据中恒集团上报的《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于控股子公司重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股

                                    13
票的请示》(中恒政发(2020)195 号),出具《关于重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象非公开发行股票事项的批复》(桂投发(2020)228 号),广投集团同
意公司本次发行方案。

    以截至本补充法律意见书出具日各方持股数量进行测算,本次发行完成后,
中恒集团直接持有发行人股份的比例将达到 23.43%,加上中恒同德、广投国宏
的持股比例,则本次发行后,中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达
到 26.52%,分别比邱宇和西藏莱美合计持有发行人股份比例多 1.38%和 4.47%,
中恒同德、广投国宏参与本次发行,进一步增强了广西国资委对发行人的控制权。

       (二)锁定期内保障控制权的具体措施

       1、本次发行的股票的锁定期为 36 个月

    中恒同德、广投国宏已书面承诺,认购的本次非公开发行的股票,均自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。

       2、中恒同德、广投国宏承诺与中恒集团保持一致行动,并以中恒集团意见
为准

    中恒同德、广投国宏于 2020 年 9 月 11 日分别出具《一致行动承诺函》,承
诺:本次发行完成后,在发行人重大经营决策过程中(包括但不限于股东大会决
策程序中),事前与中恒集团协商一致(如有不同意见时以中恒集团意见为准),
并与中恒集团保持一致行动(包括但不限于提案权、表决权上的一致性)的基础
上,行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销,自签署之日起至中恒同德/广投
国宏作为发行人股东期间持续有效。

       3、中恒同德和广投国宏已纳入相关主体合并范围

    如上所述,中恒同德、广投国宏基于出资方及合伙协议约定、设立及投资目
的、共同投资及一致行动承诺等,构成发行人控股股东中恒集团的一致行动人,
并分别由中恒集团和中恒集团的控股股东广投集团控制,中恒同德已纳入中恒集
团的合并范围,广投国宏纳入广投集团的合并范围。

       4、中恒同德、广投国宏全体合伙人已出具锁定期内保障《合伙协议》内容
稳定性的承诺

    中恒同德全体合伙人、广投国宏全体合伙人于 2020 年 11 月 23 日分别出具
《承诺函》,承诺不对中恒同德或广投国宏的《合伙协议》的条款进行修改,但
因合伙企业名称、经营场所、经营范围等信息变更,或者根据相关法律法规、规
范性文件的强制性要求需做出修改的情形除外。


                                     14
           5、中恒同德、广投国宏的各层出资人出具了相应的出资锁定承诺,具体内
     容请见本补充法律意见书“四、(二)、2、中恒同德各层出资人承诺”和“四、
     (二)、3、广投国宏各层出资人承诺”。

           综上所述,基于中恒同德、广投国宏的成立背景、合伙协议主要条款、规范
     运作情况等,发行人控股股东、实际控制人能够对合伙企业实施有效控制,锁定
     期内保障其控制权的具体措施合理、可行。

           二、结合合伙协议在短期内进行修订、本次发行问询函回复与前期披露的
     《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》对合伙企业实际控制人的不同
     认定等情况,说明保障合伙协议内容稳定性的措施

           1、合伙协议短期内修订的主要原因和背景

           ① 两个合伙企业成立时间均不长,随着认缴出资的不断到位和对外投资,
     基于风险控制的考虑,中恒集团和广投集团需要加强对合伙企业的控制力

           中恒同德于 2020 年 1 月 16 日成立,广投国宏于 2019 年 10 月 22 日成立。
     两个合伙企业的成立时间均不长。

           两个合伙企业中,中恒集团为中恒同德单一有限合伙人,认缴 19,600.00 万
     元出资,持有中恒同德 98.00%出资份额;广投国宏有 2 名有限合伙人,均为广
     西国资委出资企业广投集团全资控制的子公司,合计认缴 100,000.00 万元出资,
     合计持有广投国宏 99.90%出资份额。自成立以来,两个合伙企业出资到位情况
     如下:
                                                                        出资到位情况(万元)
                                              认缴金额
合伙企业 合伙人身份          合伙人名称                   2019 年         2020 年     2020 年    截至 2020 年
                                              (万元)
                                                          12 月末         6 月末      9 月末     11 月 17 日
                        北京同德同鑫投资中
           普通合伙人                           400.00              -      200.00      200.00        200.00
                        心(有限合伙)
中恒同德
           有限合伙人        中恒集团         19,600.00             -     9,800.00    9,800.00     9,800.00
                        合   计               20,000.00             -    10,000.00   10,000.00    10,000.00
                        广西国富创新股权投
           普通合伙人                           100.00        1.00            1.00        3.30        13.30
                        资基金管理有限公司
                        广投资本管理集团有
           有限合伙人                         50,000.00    500.00         5,000.00    6,150.00    11,150.00
广投国宏                限公司
                        广西广投医药健康产
           有限合伙人                         50,000.00    500.00          500.00     1,650.00     6,650.00
                        业集团有限公司
                         合计                100,100.00   1,001.00        5,501.00    7,803.30    17,813.30

           如上表,截至 2020 年 9 月末,中恒集团累计缴纳出资 9,800.00 万元,广投
     集团全资控制子公司广投资本管理集团有限公司和广西广投医药健康产业集团
                                                 15
有限公司累计缴纳出资 7,800.00 万元;截至 2020 年 11 月 17 日,广投资本管理
集团有限公司和广西广投医药健康产业集团有限公司 累计缴纳出资已增至
17,800.00 万元,普通合伙人缴纳出资为 13.30 万元。随着认缴出资的不断到位,
且金额较大,基于风险控制的考虑,广投国宏和中恒同德分别于 2020 年 9 月和
2020 年 10 月对合伙协议进行了相应修订,以加强广投集团和中恒集团对合伙企
业的控制力。通过修订合伙协议加强风险控制具有必要性和合理性。

    ②中恒同德、广投国宏与中恒集团共同参与本次发行,出具与中恒集团保持
一致行动的承诺,通过加强对中恒同德、广投国宏的控制力,有利于保障广西国
资委对发行人的实际控制权

    截至本补充法律意见书出具日,中恒集团直接持有发行人 4.47%股权,另以
表决权委托的方式,拥有邱宇直接所持发行人 22.71%股权对应的表决权,为发
行人单一拥有表决权份额最大的股东,发行人实际控制人为广西国资委。但该控
制权因邱宇所持股份被质押和司法冻结存在不稳定性。

    根据广西国资委于 2020 年 3 月 23 日出具《自治区国资委关于广西梧州中恒
集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》(桂国资复
(2020)31 号)和广投集团于 2020 年 7 月 3 日出具的《关于重庆莱美药业股份
有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》(桂投发(2020)228 号),本
次发行由中恒集团及中恒同德、广投国宏共同认购全部发行股份。

    按照发行方案初步测算,本次发行完成后,中恒集团直接持有发行人股份的
比例将达到 23.43%,加上中恒同德、广投国宏的持股比例,则本次发行后,中
恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到 26.52%。

    同时,中恒同德、广投国宏于 2020 年 9 月 11 日分别出具《一致行动承诺函》,
承诺:本次发行完成后,在发行人重大经营决策过程中(包括但不限于股东大会
决策程序中),事前与中恒集团协商一致(如有不同意见时以中恒集团意见为准),
并与中恒集团保持一致行动(包括但不限于提案权、表决权上的一致性)的基础
上,行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销,自签署之日起至中恒同德/广投
国宏作为发行人股东期间持续有效。

    因此,通过本次发行及加强对两个合伙企业的控制力,有利于保障广西国资
委对发行人的实际控制权。

    2、合伙协议修订的主要内容

    基于上述原因和背景,中恒集团和广投集团在能够对中恒同德、广投国宏实
施有效控制的前提下,主导了对合伙协议进行的修订和完善。


                                    16
                 ① 中恒同德《合伙协议》主要修订内容

                 2020 年 10 月 23 日,中恒同德全体合伙人召开合伙人会议,一致同意修改
          合伙协议,其中对有关合伙人会议审议事项及决策程序、投资委员会的组成和决
          策程序、执行事务合伙人的确定及更换等内容修订如下:
《合伙协议》
                                 修订前                                         修订后
  具体条款
               ……                                           ……
8.2 合伙人
会议审议事     除本协议另有约定外,上述事项的表决需经全体     除本协议另有约定外,上述事项的表决需经持有
               合伙人一致同意通过后方可实施。                 合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实

                                                              施。
               因执行事务合伙人违反本协议约定致使有限合伙     经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执
               企业受到重大损害的,经全体有限合伙人一致同     行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决
               意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执     议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地
               行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名       址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被
10.6 执行事    人,依本协议所记载的地址向被除名人送达除名     除名人退伙。被除名人按照法律及本协议相关约
务合伙人的     通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人     定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。
除名条件和     按照法律及本协议相关约定,对被除名前合伙企     执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全
更换程序       业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本     体有限合伙人一致同意,可以在 30 个工作日内决
               协议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,   定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务
               可以在 30 个工作日内决定更换执行事务合伙人     合伙人。
               并选择接任的新执行事务合伙人。                 ……
               ……
               投资决策委员会设置 3 名委员(其中主任委员一    投资决策委员会设置 3 名委员,1 名由普通合伙
12.2 投资决
               名),1 名由普通合伙人推荐,1 名由有限合伙人   人推荐,2 名由有限合伙人推荐。
策委员会的
               推荐,其余 1 名委员由 执行事务合伙人从后续出
组成
               资人或外部专家中予以聘任。
               ……                                           ……
12.3 投资决
               投资决策委员会作出决议,须达到全体委员三分     投资决策委员会作出决议,须达到全体委员三分
策委员会决
               之二以上(含本数,且需包含有限合伙人推荐的     之二以上(含三分之二)同意方可通过。

               委员)同意方可通过。

                 ② 广投国宏《合伙协议》主要修订内容

                 2020 年 9 月 15 日,广投国宏全体合伙人召开合伙人会议,一致同意修改合
          伙协议,其中对有关合伙人会议审议事项及决策程序、投资委员会的组成和决策
          程序、执行事务合伙人的确定及更换等内容修订如下:
《合伙协议》
                                 修订前                                         修订后
  具体条款
               ……                                           ……
8.2 合伙人
               除本协议另有约定外,上述事项的表决需经全体     除本协议另有约定外,上述事项的表决需经持有
会议审议事
               合伙人一致同意通过后方可实施。                 合伙份额半数以上的合伙人同意通过后方可实
    项
                                                              施。




                                                    17
              因执行事务合伙人违反本协议约定致使有限合伙     经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执
              人受到重大损害的,经全体有限合伙人一致同意,   行事务合伙人除名,对执行事务合伙人的除名决
              有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行事     议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地
              务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依     址向被除名人送达除名通知之日,除名生效,被
10.6 执行事   本协议所记载的地址向被除名人送达除名通知之     除名人退伙。被除名人按照法律及本协议相关约
务合伙人的    日,除名生效,被除名人退伙。被除名人按照法     定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。
除名条件和    律及本协议相关约定,对被除名前合伙企业的债     执行事务合伙人按照本协议约定被除名后,经全
更换程序      务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议约     体有限合伙人一致同意,可以在 30 个工作日内决
              定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以     定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务
              在 30 个工作日内决定更换执行事务合伙人并选     合伙人。
              择接任的新执行事务合伙人。                     ……
              ……
12.2 投资决   投资决策委员会由 3 名委员组成,全部委员由普    投资决策委员会由 3 名委员组成,普通合伙人及
策委员会的    通合伙人决定。                                 每个有限合伙人各推荐 1 名。
组成
12.3.3 投资   投资决策委员会作出决议,须经全体委员一致表     投资决策委员会作出决议,须经全体委员三分之
决策委员会    决通过方为有效。                               二以上(含三分之二)表决通过方为有效。
决议

                综上所述,中恒集团和广投集团在能够对中恒同德、广投国宏实施有效控制
          的前提下,主导了对合伙协议进行相应的修订和补充完善。对合伙协议的上述修
          改,有利于进一步增强中恒集团和广投集团对合伙企业的控制,控制投资风险,
          有利于保障本次发行完成后广西国资委对发行人的实际控制权,相关修订和补充
          完善具有必要性和合理性。

                3、本次发行问询函回复与前期披露的《重庆莱美药业股份有限公司收购报
          告书摘要》对合伙企业实际控制人的不同认定等情况

                ① 前期披露的《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要》(以下简称
          “《收购报告书摘要》”)将中恒同德、广投国宏的控股股东、实际控制人简单列
          示为其普通合伙人不符合实际情况

                经查阅披露日期为 2020 年 3 月 9 日的《收购报告书摘要》,该报告“第一节
          收购人介绍”之“一、收购人基本情况”项下内容列示中恒同德的控股股东、实
          际控制人为其普通合伙人北京同德同鑫投资中心(有限合伙),广投国宏的控股
          股东、实际控制人为其普通合伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司。

                经询问和访谈中恒集团和广投集团相关负责人,取得相关主体出具的声明、
          说明或承诺,查阅本次发行涉及的请示、批复文件,查阅中恒同德和广投国宏的
          《合伙协议》、相关审计报告、财务报表、合伙人出资缴款凭证等,查阅中恒集
          团定期报告、信息披露文件等,了解中恒同德和广投国宏的出资结构和相关方投
          资目的,并结合相关法律、法规及规范性文件关于实际控制人认定的规定或要求
          等,对中恒同德和广投国宏的控制关系及实际控制人情况进行了核查。《收购报


                                                  18
告书摘要》将中恒同德、广投国宏的控股股东、实际控制人简单列示为其普通合
伙人与实际情况不符,披露义务人已对相关信息进行更新及修订披露。

    ②《收购报告书摘要》更新及修订披露情况

    经查阅披露日期为 2020 年 10 月 21 日的《收购报告书摘要》第二次修订稿),
该报告“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”已对中恒同德、广投
国宏的控股股东、实际控制人情况进行了更新及修订披露,主要内容如下:

    A.“中恒同德为有限合伙企业,截至本报告书摘要签署日,根据中恒同德
出具的说明、出资方及合伙协议约定、设立及投资目的、共同投资及一致行动承
诺等,中恒同德为中恒集团的一致行动人,其由中恒集团控制,最终实际控制人
为广西国资委。”

    B.“广投国宏为有限合伙企业,截至本报告书摘要签署日,根据广投国宏
出具的说明、出资方及合伙协议约定、设立及投资目的、共同投资及一致行动承
诺等,广投国宏为中恒集团的一致行动人,其由中恒集团的控股股东广投集团控
制,最终实际控制人为广西国资委。”

    就对中恒同德、广投国宏实施控制的情况,发行人已在本次发行的募集说明
书“第三节 发行对象的基本情况”之“四、是否能够对中恒同德、广投国宏实
施有效控制,以及锁定期内保障其控制权的具体措施等”进行了披露。

    4、保障合伙协议内容稳定性的主要措施



    ① 合伙企业全体合伙人均出具了不对合伙协议进行实质性修改的承诺

    中恒同德全体合伙人:“承诺不对中恒同德《合伙协议》(2020 年 10 月 23
日签署版本)的条款进行修改,但因合伙企业名称、经营场所、经营范围等信息
变更,或者根据相关法律法规、规范性文件的强制性要求需做出修改的情形除外。
本承诺函有效期至莱美药业向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。”

    广投国宏全体合伙人:“承诺不对广投国宏《合伙协议》(2020 年 9 月 15 日
签署版本)的条款进行修改,但因合伙企业名称、经营场所、经营范围等信息变
更,或者根据相关法律法规、规范性文件的强制性要求需做出修改的情形除外。
本承诺函有效期至莱美药业向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。”

    ②   合伙企业穿透各层出资人均出具了相应的出资锁定承诺

    中恒同德、广投国宏穿透各层出资人均已出具相应的出资锁定承诺,承诺有
效期至本次向中恒同德或广投国宏发行股份的锁定期结束之日。承诺内容已在本

                                     19
补充法律意见书 “四、(二)、2、中恒同德各层出资人承诺”和“四、(二)、3、
广投国宏各层出资人承诺”进行了披露。

      综上所述,中恒同德、广投国宏分别对《合伙协议》进行相应修订符合各自
实际情况,有利于中恒集团和广投集团加强对其控制的实质,也有利于加强和巩
固本次发行完成后广西国资委对发行人的控制权。全体合伙人已承诺在发行股票
的锁定期内不对合伙协议进行实质性修改,合伙企业穿透各层出资人也已承诺在
发行股票的锁定期内对其所持各层出资进行相应锁定,因此,合伙协议内容稳定
性得到保障,相关措施合理、可行。

       三、穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,是
否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形,各层出资人是否与发行人存在关联关系

      根据中恒同德和广投国宏与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》,
其具有充足的资金认购本次发行的股票,认购资金为自有或自筹资金,且资金来
源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股
东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。

       1、中恒同德

      (1)各层出资人具体认购份额

      ①中恒同德出资结构
                                                          认缴出资
序号                 合伙人名称              合伙人类别                  认缴比例
                                                          (万元)
  1     北京同德同鑫投资中心(有限合伙)     普通合伙人     400           2.00%
  2                   中恒集团               有限合伙人    19,600         98.00%
                     合   计                      -        20,000        100.00%

      ②穿透后的各层出资人的情况

      根据中恒同德提供的资料,以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等
公开渠道查询企业公开信息,中恒同德穿透各层出资人的情况如下:
             第一层                   第二层                   第三层
       出资人及出资比例           出资人及出资比例         出资人及出资比例
北京同德同鑫投资中心(有限           王金戌 33%                      -

                                        20
       合伙)2.00%             郭宏伟 33%                     -
                               温植成 29%                     -
                                                          温植成 63.55%
                                                           赵 康 11.09%
                       同德乾元(北京)投资管理有          沙 湜 9.09%
                       限公司 5%                           范晓东 7.07%
                                                           张廷宙 7.07%
                                                           韩瑞铎 2.12%
                       中恒集团为发行人控股股东,为上海证券交易所上市公司,
                       股票代码 600252,中恒集团的控股股东为广投集团,实际控
     中恒集团 98.00%
                       制人为广西国资委,具体情况请见募集说明书第一节“二、
                       (二)发行人控股股东和实际控制人”。

    (2)各层出资人认购资金来源合法合规

    A.根据北京同德同鑫投资中心(有限合伙)及其穿透后的各层合伙企业出
资人同德乾元(北京)投资管理有限公司、温植成、王金戌、郭宏伟、赵康、沙
湜、范晓东、张廷宙、韩瑞铎出具的《承诺函》,北京同德同鑫投资中心(有限
合伙)及其穿透后的各层合伙企业出资人的出资来源均为自有或自筹资金,资金
来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。

    B.根据中恒集团出具的《承诺函》,中恒集团对中恒同德的出资来源为自
有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股
股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    C.根据广西投资集团有限公司出具的《承诺函》,广西投资集团有限公司
对中恒集团的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,截止承诺函出
具之日,该等出资已完成,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用莱美药业及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在莱美药业及其控股股东
或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    2、广投国宏

    (1)各层出资人具体认购份额


                                  21
               ①广投国宏出资结构
                                                                            认缴出资
         序号                  合伙人名称                     合伙人类别                 认缴比例
                                                                            (万元)
           1        广西国富创新股权投资基金管理有限公司      普通合伙人         100      0.10%
           2           广投资本管理集团有限公司               有限合伙人     50,000       49.95%
           3        广西广投医药健康产业集团有限公司          有限合伙人     50,000       49.95%
                               合   计                            -          100,100     100.00%

               ②穿透后的各层出资人的情况

               根据广投国宏提供的资料,以及通过国家企业信用信息公示系统、企查查等
         公开渠道查询企业公开信息,广投国宏穿透各层出资人的情况如下:
     第一层                 第二层                 第三层                 第四层               第五层
 出资人及出资比例       出资人及出资比例       出资人及出资比例       出资人及出资比例     出资人及出资比例
                                         广西金融投资集团有 广西投资集团有限公司
                                                                                           广西国资委 100%
                      广投资本管理集团有     限公司 51%             100%
                          限公司 40%     广西投资集团有限公
                                                              广西国资委 100%                       -
                                               司 49%
广西国富创新股权投
资基金管理有限公司                                伍朝阳 50%                 -                      -
                   深圳市力鼎基金管理
      0.10%                                       张学军 25%                 -                      -
                     有限责任公司 40%
                                                  高凤勇 25%                 -                      -
                      上海凌风投资管理有          黄 彪 95%                  -                      -
                          限公司 20%              孙凯唯 5%                  -                      -
                   广西金融投资集团有 广西投资集团有限公
                                                                      广西国资委 100%               -
广投资本管理集团有     限公司 51%           司 100%
  限公司 49.95%    广西投资集团有限公
                                        广西国资委 100%                      -                      -
                         司 49%
广西广投医药健康产
                   广西投资集团有限公
  业集团有限公司                               广西国资委 100%               -                      -
                         司 100%
      49.95%

               (2)各层出资人认购资金来源合法合规

               A.根据广投国宏全体合伙人出具的《承诺函》,广西国富创新股权投资基
         金管理有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限
         公司的出资来源为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、
         结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存
         在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
         对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

               B. 根据广西投资集团有限公司出具的《承诺函》,广西投资集团有限公司对

                                                      22
广西金融投资集团有限公司、广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产
业集团有限公司的出资、广西金融投资集团有限公司对广投资本管理集团有限公
司的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

      C.根据深圳市力鼎基金管理有限责任公司及其出资人伍朝阳、张学军和高
凤勇,上海凌风投资管理有限公司及其出资人黄彪和孙凯唯出具的《承诺函》,
深圳市力鼎基金管理有限责任公司及其出资人、上海凌风投资管理有限公司及其
出资人的出资来源均为自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

      3、中恒同德和广投国宏各层出资人与发行人关联关系情况

      中恒同德和广投国宏各层主要出资人与发行人关联关系如下表:
 序号                   各层出资人名称                      与发行人关联关系

  1                         中恒集团                            控股股东

  2                         广投集团                          间接控股股东

  3                        广西国资委                          实际控制人

        广投资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集
  4                                                      受同一实际控制人控制
              团有限公司、广西金融投资集团有限公司

      除上述情形外,其余各层出资人与发行人不存在关联关系。

      综上所述,中恒同德、广投国宏各层出资人的认购资金来源均为自有或自筹
资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。发行人已对中恒同德、广投国宏各层出资人与
发行人的关联关系情况进行了披露和说明。

      四、说明合伙协议有关除名权的具体操作方式,除名后是否可以引入其他
执行事务合伙人,并披露合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层出资人不得
向第三方转让其持有的产品份额

      (一)说明合伙协议有关除名权的具体操作方式,除名后是否可以引入其


                                         23
他执行事务合伙人

    ①中恒同德

    A.中恒同德合伙协议有关除名权的具体操作方式

    中恒同德《合伙协议》对除名权的具体操作方式进行了约定,除名后可以引
入其他执行事务合伙人,主要内容如下:

    “10.6 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

    经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执行
事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除名
人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人按照法律及本协议相
关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协议
约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在 30 个工作日内决定更换执
行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人。

    如执行事务合伙人按照本协议约定被除名,同时有限合伙人没有选定接任的
执行事务合伙人,则合伙企业解散,进入清算程序。”

    ②广投国宏

    广投国宏《合伙协议》对除名权的具体操作方式进行了约定,除名后可以引
入其他执行事务合伙人,主要内容如下:

    “10.6 对执行事务合伙人的除名条件和更换程序

     经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人可将执行事务合伙人除名,对执
行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,依本协议所记载的地址向被除
名人送达除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人按照法律及本协议
相关约定,对被除名前合伙企业的债务承担相应责任。执行事务合伙人按照本协
议约定被除名后,经全体有限合伙人一致同意,可以在 30 个工作日内决定更换
执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人。

    如执行事务合伙人按照本协议约定被除名,同时有限合伙人没有选定接任的
执行事务合伙人,则合伙企业解散,进入清算程序。”

    (二)披露合伙协议是否明确约定在锁定期内,各层出资人不得向第三方
转让其持有的产品份额

    1、中恒同德和广投国宏的合伙协议并未明确约定在锁定期内,各层出资人
不得向第三方转让其持有的产品份额,主要原因如下:


                                  24
    (1)中恒同德和广投国宏并非为专项认购本次发行的股票而设立,其成立
的背景主要为:以自愿合作为基础,依托中恒集团和广投集团的产业背景、投资
平台、业务协同等,发挥专业投资机构的项目渠道、投研能力优势,寻找、筛选
符合战略发展方向的投资项目,最终实现投资收益最大化。

    (2)中恒同德、广投国宏参与本次发行,系为进一步增强广西国资委对发
行人的控制权。中恒同德和广投国宏的绝大部分出资份额由中恒集团和广投集团
控制,其中中恒集团直接持有中恒同德 98%出资份额,广投集团通过直接和间接
全资控制的子公司合计持有广投国宏 99.90%出资份额。中恒同德、广投国宏、
中恒集团和广投集团均为广西国资委控制的企业。

    2、中恒同德各层出资人承诺

    (1)中恒同德全体合伙人中恒集团、北京同德同鑫投资中心(有限合伙)
分别出具《承诺函》,承诺不对外转让中恒同德的合伙份额或退出合伙企业,承
诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

    (2)中恒集团控股股东广西投资集团有限公司出具《承诺》,承诺无放弃中
恒集团控制权的计划,除国资主管部门另有决定外,承诺保持对上市公司中恒集
团的控制权,承诺有效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

    (3)北京同德同鑫投资中心(有限合伙)的全体合伙人同德乾元(北京)
投资管理有限公司、温植成、郭宏伟、王金戌分别出具《承诺函》,承诺不直接
或间接转让所持有的中恒同德的合伙份额或退出中恒同德,承诺有效期至发行人
向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

    (4)同德乾元(北京)投资管理有限公司全体股东分别出具了《承诺函》:
①第一大股东温植成承诺不向任何第三方(包括同德乾元现有股东)转让其持有
的同德乾元的股权;②韩瑞铎、张廷宙、范晓东、沙湜、赵康承诺不向现有股东
以外的第三方转让持有的同德乾元的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公
允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,温植成
承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价格。上述承诺的有
效期至发行人向中恒同德发行股票的锁定期结束之日。

    3、广投国宏各层出资人承诺

    (1)广投国宏全体合伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司、广投
资本管理集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司已出具《承诺函》,
承诺不对外转让广投国宏的合伙份额或退出合伙企业,承诺有效期至发行人向广
投国宏发行股票的锁定期结束之日。


                                   25
       (2)广投集团作为广西金融投资集团有限公司、广西广投医药健康产业集
团有限公司、广投资本管理集团有限公司的控股股东,出具《承诺函》,承诺不
直接或间接转让所持有的广投国宏的合伙份额或退出广投国宏,但在保持对广投
国宏控制的前提下,根据国资主管部门决定实施国企改革引起的所出资企业股权
结构调整的情形除外,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之
日。

       (3)广西国富创新股权投资基金管理有限公司全体股东广投资本管理集团
有限公司、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、上海凌风投资管理有限公司分别
出具《承诺函》,承诺不直接或间接转让所持有的广投国宏的合伙份额或退出广
投国宏,承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

       (4)深圳市力鼎基金管理有限责任公司全体股东分别出具了《承诺函》:①
第一大股东伍朝阳承诺不向任何第三方(包括深圳力鼎现有股东)转让其持有的
深圳力鼎的股权;②高凤勇、张学军承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的
深圳力鼎的股权。现有股东之间转让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转
让价格。如股东之间就股权转让无法达成一致,伍朝阳承诺受让相应股权,并同
意以公允价值为基础协商确定转让价格。上述承诺的有效期至发行人向广投国宏
发行股票的锁定期结束之日。

       (5)上海凌风投资管理有限公司全体股东黄彪、孙凯唯分别出具《承诺函》,
承诺不向现有股东以外的第三方转让持有的上海凌风的股权。现有股东之间转
让,转让双方应以公允价值为基础协商确定转让价格。如股东之间就股权转让无
法达成一致,黄彪承诺受让相应股权,并同意以公允价值为基础协商确定转让价
格。承诺有效期至发行人向广投国宏发行股票的锁定期结束之日。

       综上所述,中恒同德、广投国宏的合伙协议未明确约定在锁定期内各层出资
人不得向第三方转让其持有的合伙份额符合实际情况,中恒同德、广投国宏各层
出资人已出具了相应的出资锁定承诺。

       五、说明合伙企业出资到位情况,除认购本次发行股份外,两个合伙企业
设立后是否有其他投资项目;如有,请说明投资项目的具体情况,是否与本次
募投项目及发行人主营业务存在利益冲突

       1、合伙企业出资到位情况

       ① 中恒同德出资到位情况

       截至本补充法律意见书出具日,中恒同德出资到位情况如下:
序号               合伙人名称             合伙人类别   认缴出资   实缴出资


                                     26
                                                                 (万元)     (万元)
 1        北京同德同鑫投资中心(有限合伙)        普通合伙人         400.00      200.00
 2        中恒集团                                有限合伙人      19,600.00    9,800.00
                      合   计                          -         20,000.00    10,000.00

       ② 广投国宏出资到位情况

       截至本补充法律意见书出具日,广投国宏出资到位情况如下:
                                                                 认缴出资     实缴出资
序号                   合伙人名称                 合伙人类别
                                                                 (万元)     (万元)
 1        广西国富创新股权投资基金管理有限公司 普通合伙人            100.00       13.30
 2        广西广投医药健康产业集团有限公司        有限合伙人      50,000.00    6,650.00
 3        广投资本管理集团有限公司                有限合伙人      50,000.00   11,150.00
                      合   计                          -         100,100.00   17,813.30

       中恒同德、广投国宏在与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》中已
声明,其具有充足的资金认购本次发行的股票,且资金来源合法合规。为保证股
份认购合同的履行,中恒同德、广投国宏在合同签署后向发行人支付了相应的履
约保证金。

          2、合伙企业其他投资项目情况

       ① 中恒同德其他投资项目情况

       除认购本次发行股份外,截至本补充法律意见书出具日,中恒同德其他投资
项目为武汉友芝友生物制药有限公司(以下简称“武汉友芝友”),中恒同德持有
武汉友芝友 363.64 万元出资,出资比例为 2.57%。

       A.武汉友芝友基本情况

       截至本补充法律意见书出具日,武汉友芝友基本情况如下:
 公司名称        武汉友芝友生物制药有限公司
 成立日期            2010 年 07 月 08 日      统一社会信用代码      91420100558404872J
法定代表人                 李春雷                 注册资本            14,142.86 万元
     住    所    武汉东湖新技术开发区高新大道 666 号
                 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售(国
                 家专营专控商品除外)(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应
 经营范围        用);货物进出口、技术进出口 (不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
                 (上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施;依法须经批准的项目,
                 经相关部门批准后方可开展经营活动)
 主营业务        主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体技术、产品研发

       B.武汉友芝友与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突

                                             27
      武汉友芝友主要从事用于抗肿瘤、眼科等领域的双特异性抗体等生物制药技
术、产品研发。目前,武汉友芝友的产品尚处于研发阶段,尚未实际生产和销售,
与发行人主要产品不存在替代性和竞争性。

      石药集团恩必普药业有限公司持有武汉友芝友 39.56%的股权,为第一大股
东,其与发行人不存在关联关系。

      截至本补充法律意见书出具日,中恒同德持有武汉友芝友 2.57%的股权,未
超过 5%,持股比例较低,不构成控制或重大影响。中恒同德未向武汉友芝友委
派董事、监事或高级管理人员,也没有参与武汉友芝友的经营决策。中恒同德对
武汉友芝友的投资属于以获取投资收益为主要目的少数股权投资。

      综上所述,中恒同德对武汉友芝友的投资与发行人本次募投项目及发行人主
营业务不存在利益冲突。

      ② 广投国宏其他投资项目情况

      除认购本次发行股份外,截至本补充法律意见书出具日,广投国宏已投资的
其他项目如下:
 序号                    公司名称                   持股或出资          持股比例
  1          上海恒润数字科技集团股份有限公司       378.76 万股           1.65%
  2                上海腾瑞制药有限公司             264.75 万元           1.19%
  3                广西扬翔股份有限公司             444.64 万股           1.00%

      A.上海恒润数字科技集团股份有限公司(以下简称“上海恒润”)

      a.上海恒润基本情况

      截至本补充法律意见书出具日,上海恒润基本情况如下:
  公司名称      上海恒润数字科技集团股份有限公司
  成立日期          2008 年 03 月 21 日     统一社会信用代码      91310120672690673N
 法定代表人                刘平                  注册资本           21,820.64 万元
  住    所      上海市奉贤区青工路 655 号
                一般项目:从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技
                术咨询、技术服务,影视策划,电影制片,信息系统集成服务,计算机网
                络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设
                工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,
  经营范围      音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,
                展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、
                播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自
                有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目
                外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
  主营业务      主要从事游乐设备系统的研发、设计、生产与集成等文化创意产品业务。

                                            28
    b.上海恒润与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突



    上海恒润主要从事游乐设备系统的研发、设计、生产与集成等文化创意产品
业务,与发行人产品不存在替代性和竞争性。

    岭南生态文旅股份有限公司(股票简称:岭南股份,股票代码:002717)持
有上海恒润 86.64%的股权,为第一大股东,其与发行人不存在关联关系。根据
岭南股份相关公告,其拟分拆上海恒润至深圳证券交易所创业板上市。

    截至本补充法律意见书出具日,广投国宏持有上海恒润 1.65%的股权,未超
过 5%,持股比例较低,不构成控制或重大影响。广投国宏未向上海恒润委派董
事、监事或高级管理人员,也没有参与上海恒润的经营决策。广投国宏对上海恒
润的投资属于以获取投资收益为主要目的少数股权投资。

    综上,广投国宏对上海恒润的投资与发行人本次募投项目及发行人主营业务
不存在利益冲突。

    B.上海腾瑞制药有限公司(以下简称“上海腾瑞”)

    a.上海腾瑞基本情况

    截至本补充法律意见书出具日,上海腾瑞基本情况如下:
 公司名称    上海腾瑞制药有限公司
 成立日期       2010 年 09 月 27 日     统一社会信用代码    91310120563054643T
法定代表人             叶桃                 注册资本          22,327.44 万元
  住   所    上海市奉贤区四团镇新四平公路 1236 弄 151 号
             许可项目:药品生产;食品经营;食品添加剂生产;第二类医疗器械生产;
             第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;医用口罩生产;货物进出口;
             技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
             具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事制药科
             技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;日用口罩(非医用)
 经营范围
             生产;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;医用口罩零售;医用口
             罩批发;日用口罩(非医用)销售;第二类医疗器械销售;市场营销策划;
             信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);化工产品销售(不含许可类化
             工产品);化妆品、包装材料的批发、零售。(除依法须经批准的项目外,凭
             营业执照依法自主开展经营活动)
             主要从事生物药等的研发和生产,主要产品为“外用重组人酸性成纤维细胞
 主营业务
             生长因子(商品名:艾夫吉夫)”,是一种促进伤口愈合的生物制剂药物。

    b.上海腾瑞与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突

    上海腾瑞主要从事生物药等的研发和生产,主要产品为“外用重组人酸性成

                                       29
纤维细胞生长因子(商品名:艾夫吉夫)”,是一种促进伤口愈合的生物制剂药物,
与发行人主要产品不存在替代性和竞争性。

    上海腾朗企业管理合伙企业(有限合伙)持有其 21.73%的出资,为第一大
股东,其与发行人不存在关联关系。

    截至本补充法律意见书出具日,广投国宏持有上海腾瑞 1.19%的股权,未超
过 5%,持股比例较低,不构成控制或重大影响。广投国宏未向上海腾瑞委派董
事、监事或高级管理人员,也没有参与上海腾瑞的经营决策。广投国宏对上海腾
瑞的投资属于以获取投资收益为主要目的少数股权投资。

    综上,广投国宏对上海腾瑞的投资与发行人本次募投项目及发行人主营业务
不存在利益冲突。

    C.广西扬翔股份有限公司(以下简称“广西扬翔”)

    a.广西扬翔基本情况

    截至本补充法律意见书出具日,广西扬翔基本情况如下:
 公司名称    广西扬翔股份有限公司
 成立日期       1998 年 04 月 28 日     统一社会信用代码    9145080070864475XF
法定代表人            莫金枝                注册资本            44,464.24 万元
  住   所    贵港市江南工业园区城东大道与工业一路交汇处东北角
             饲料及饲料添加剂生产销售;家禽、家畜、淡水鱼饲养销售;畜牧器械、麸
             皮、豆类、农副产品(除粮食)购销、采购玉米自用;商标装璜印刷(本企
             业自用,不含人用药品、烟草制品商标印刷);种猪、猪苗生产销售;种养
 经营范围    技术咨询、电子衡、设计制作、发布路牌、灯箱、墙壁、横幅广告服务;兽
             药销售商业;饲料及原材料质量检测;场地租赁、机械设备租赁;养殖设备、
             饲料生产设备、农业机械设备、电器、电子产品的生产与销售。(依法须经
             批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
 主营业务    主要从事饲料生产销售,生猪养殖、屠宰、加工、智能养猪平台等业务。

    b.广西扬翔与本次募投项目及发行人主营业务不存在利益冲突

    广西扬翔主要从事饲料生产销售,生猪养殖、屠宰、加工、智能养猪平台等
业务,与发行人产品不存在替代性和竞争性。

    自然人杨翔持有广西扬翔 37.21%的出资,为第一大股东,其与发行人不存
在关联关系。根据公开资料披露,广西扬翔已于 2020 年 7 月 22 日向中国证券监
督管理委员会广西监管局办理了辅导备案登记,进入上市辅导期。

    截至本补充法律意见书出具日,广投国宏持有广西扬翔 1.00%的股权,未超
过 5%,持股比例较低,不构成控制或重大影响;广投国宏未向广西扬翔委派董


                                       30
事、监事或高级管理人员,也没有参与广西扬翔的经营决策。广投国宏对广西扬
翔的投资属于以获取投资收益为主要目的少数股权投资。

    综上,广投国宏对广西扬翔的投资与发行人本次募投项目及发行人主营业务
不存在利益冲突。

    综上所述,中恒同德、广投国宏的其他投资项目与本次募投项目及发行人主
营业务不存在利益冲突。

    经核查,本所律师认为:

    (1)基于中恒同德、广投国宏的成立背景、合伙协议主要条款、规范运作
情况等,发行人控股股东、实际控制人能够对合伙企业实施有效控制,锁定期内
保障其控制权的具体措施合理、可行;

    (2)中恒同德、广投国宏分别对《合伙协议》进行相应修订符合各自实际
情况,有利于中恒集团和广投集团加强对其控制的实质,也有利于加强和巩固本
次发行完成后广西国资委对发行人的控制权。全体合伙人已承诺在发行股票的锁
定期内不对合伙协议进行实质性修改,合伙企业穿透各层出资人也已承诺在发行
股票的锁定期内对其所持各层出资进行相应锁定,因此,合伙协议内容稳定性得
到保障,相关措施合理、可行;

    (3)中恒同德、广投国宏各层出资人的认购资金来源均为自有或自筹资金,
资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。发行人已对中恒同德、广投国宏各层出资人与发行人
的关联关系情况进行了披露和说明;

    (4)经全体有限合伙人一致同意可以除名并更换执行事务合伙人;中恒同
德、广投国宏的合伙协议未明确约定在锁定期内各层出资人不得向第三方转让其
持有的合伙份额符合实际情况,中恒同德、广投国宏各层出资人已出具了相应的
出资锁定承诺;

    (5)中恒同德、广投国宏的其他投资项目与本次募投项目及发行人主营业
务不存在利益冲突。



    本补充法律意见书正本三份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。


                                   31
(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人

                  张学兵



                                        经办律师

                                                       汪   华



                                        经办律师

                                                       刘云祥




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