汉威科技:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

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                                            国信信扬律师事务所
                                关于汉威科技集团股份有限公司
                        2019年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                            国信信扬法字(2019)0476号




致:汉威科技集团股份有限公司




      国信信扬律师事务所(以下简称“本所”)受汉威科技集团股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,指派刘峰律师、张正律师(以下简称“本所律师”)
对公司召开的2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会
《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,出
具本法律意见书。
      为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告,
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
     本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出
 具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开程序


     (一)本次股东大会的召开
     1、经核查,本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会,公
 司于2019年8月6日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了于2019年8月26日召
 开公司2019年第一次临时股东大会的议案,并将董事会决议通过的《关于公司符合创
 业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、
 《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论
 证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
 案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非经常性损益审
 核报告的议案》、《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》、《关
 于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于公司控
 股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
 补措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
 相关事宜的议案》等 11 项议案提交给股东大会审议。
     2、2019 年 8 月 8 日,公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的
 通知公告。根据上述公告,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,会
 议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出
 席对象、审议事项、股权登记日等内容。

   (二)本次股东大会的召开
    公司本次股东大会现场会议于 2019 年 8 月 26 日 14:00 时在郑州市高新技术
开发区雪松路169号公司会议室如期召开,会议由董事长任红军主持。本次股东大会网
络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2019 年 8 月 26 日 9:30-11:30,
13:00-15:00 期间进行;通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2019 年 8 月
25 日 15:00 至 2019 年 8 月 26 日 15:00 的任意时间进行。本次股东大会已按照会议
通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
    经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格


   (一)出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13名,代表有效表决权
股份数93,993,785股,占公司有表决权股份总数32.0773%。本所律师已核查了上述
股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东人
数17名,代表有效表决权股份数598,200股,占公司有表决权股份总数0.2041%,
通过网络系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证。
     3、列席人员

     列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见
 证律师。
     经核查,出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在5%以下
 的中小股东及股东授权代理人共24人,代表有表决权股份数9,810,548股,占公司
 有表决权股份的3.3480%。
     (二)本次股东大会由公司第四届董事会负责召集

     经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
 市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的提案


    本次股东大会审议的议案为:《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行
股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》、《关于非经常性损益审核报告的议案》、《关于公司未来三
年(2019-2021年)股东回报规划的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人 、董事和高级管理人
员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》共11项议案。公司董事会已
于 2019 年 8 月 8 日在巨潮资讯网上公告了上述议案的具体内容。
    经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

   (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,
按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。对于网络投票,
由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现
场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
   (二)本次股东大会的表决结果

    根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下:

    1、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》

    表决结果:同意94,414,285股,反对177,700股,弃权0股,同意股份数占出席会
议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对177,700股,弃权0股,同意
股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
   2、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》,本议案包含10个子议
案,每项子议案逐项表决通过:
   2.1 审议通过《发行股票的种类和面值》
    表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    2.2 审议通过《发行方式及发行时间》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    2.3 审议通过《发行对象及认购方式》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    2.4 审议通过《发行价格与定价原则》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    2.5 审议通过《发行数量》
   表决结果:同意94,352,785股,反对233,400股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7471%。
    中小投资者表决情况为:同意9,571,348股,反对233,400股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的97.5618%。
    2.6 审议通过《限售期》
   表决结果:同意94,185,785股,反对400,400股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.5706%。
    中小投资者表决情况为:同意9,404,348股,反对400,400股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.8596%。
    2.7 审议通过《募集资金金额及用途》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    2.8 审议通过《未分配利润的安排》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    2.9 审议通过《上市地点》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    2.10 审议通过《本次发行的决议有效期》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    3、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
   4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
   表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    7、审议通过《关于非经常性损益审核报告的议案》
    表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
   中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,同
意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    8、审议通过《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》
    表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
    9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
    表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
   10、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
    表决结果:同意94,414,285股,反对171,900股,弃权5,800股,同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对171,900股,弃权5,800股,
同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。
   11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
    表决结果:同意94,414,285股,反对177,700股,弃权0股,同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.8121%。
    中小投资者表决情况为:同意9,632,848股,反对177,700股,弃权0股,同意
股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的98.1887%。



    本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


     五、结论意见


     本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召
 集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
 会议表决结果合法有效。
 (本页为《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司2019年第一次
临时股东大会的法律意见书》之签署页)




国信信扬律师事务所




负责人:


            林泰松




                                              见证律师:

                                                            刘   峰




                                                            张   正




                                                    2019 年 8 月 26日

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