新宁物流:关于控股股东及持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性的公告

证券代码:300013          证券简称:新宁物流          公告编号:2019-047



                   江苏新宁现代物流股份有限公司
 关于控股股东及持股 5%以上股东协议转让公司股份的提示
                              性的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:

    1、江苏新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“新宁物流”)

实际控制人王雅军先生、控股股东之一南通锦融投资中心(有限合伙)(以下简

称“锦融投资”)、持股 5%以上股东曾卓先生于 2019 年 5 月 10 日与宿迁京东

振越企业管理有限公司(或“京东振越”)签署了《关于江苏新宁现代物流股份

有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),南通锦融投资

中心(有限合伙)拟将其持有的新宁物流股份 21,561,383 股(占新宁物流总股本

的 7.2404%)和曾卓拟将其持有的新宁物流股份 8,217,758 股(占新宁物流总股

本的 2.7596%)通过协议转让的方式转让给宿迁京东振越企业管理有限公司,本

次权益变动完成后,宿迁京东振越企业管理有限公司将持有新宁物流股份

29,779,141 股,占公司总股本的 10%。

    2、为确保上市公司的实际控制人不会因为本次股份转让而发生变化,《股

份转让协议》约定王雅军与曾卓应当于股份交割日的次日签署一致行动协议。

    3、本次股份转让需公司股东大会审议豁免王雅军先生及其配偶伍晓慧女士

履行其作出的自愿性股份锁定承诺,并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能




                                      1
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次

交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    一、股份转让概述

    江苏新宁现代物流股份有限公司近日收到控股股东之一锦融投资、持股 5%

以上股东曾卓先生(以下简称“股份转让方”)的通知,其于 2019 年 5 月 10 日

与京东振越(以下简称“股份受让方”)签署了《股份转让协议》,锦融投资拟

将其持有的新宁物流股份 21,561,383 股和曾卓拟将其持有的新宁物流股份

8,217,758 股通过协议转让的方式转让京东振越。本次权益变动前后转让双方持

股情况如下:


                     本次权益变动前持有股份         本次权益变动后持有股份
    股东名称

                   股数(股)     占总股本比例(%)   股数(股)     占总股本比例(%)

南通锦融 投 资中
                   28,047,852         9.42        6,486,469         2.18
心(有限合伙)
    曾卓           32,871,034        11.04        24,653,276        8.28
宿迁京东 振 越企
                       0                  0       29,779,141         10
业管理有限公司

    二、交易各方介绍

    (一)股份受让方基本情况

    1、基本情况

    公司名称:宿迁京东振越企业管理有限公司

    统一社会信用代码:91321311MA1WULWD95

    类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期:2018 年 07 月 10 日

    住 所:宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 421-424 室-YS00369

    法定代表人:张雱

    注册资本:100 万元人民币



                                      2
    经营范围:企业管理咨询,广告代理、发布,版权代理,软件设计及技术开

发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

    2、京东振越股权关系图如下:




    3、京东振越董事及主要负责人的基本情况如下:
                                                           是否取得其他国家
   序号         姓名         性别         职务     国籍
                                                           或者地区的居留权

   1           刘强东        男         总经理      中国          否

   2            张雱         女         执行董事    中国          否


    (二)股份转让方基本情况

    转让方一

    公司名称:南通锦融投资中心(有限合伙)

    注册地址:南通市苏通科技产业园江成路 1088 号内 3 幢 2128 室

    执行事务合伙人:苏州锦融投资有限公司(委派代表:伍晓慧)

    注册资本:20,000 万元人民币

    统一社会信用代码:91320600313713140Y

    企业类型:有限合伙企业

    经营范围:实业投资,创业投资;投资管理,资产管理;投资咨询,企业管

                                    3
理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    合伙期限:2014 年 08 月 18 日至 2024 年 08 月 17 日

    合伙人:普通合伙人苏州锦融投资有限公司出资比例 1%,有限合伙人王雅

军先生出资比例 99%。

    转让方二

    姓名                   曾卓
    性别                   男
    国籍                   中国
    身份证号码             450205198008****37
    住址                   广州市海珠区***
    通讯地址               广州市天河区高普路 1029-1031 号六层
    是否取得其他
国家或地区的居留           否


    三、《股份转让协议》的主要内容

    (一)协议当事人

    甲方:王雅军、南通锦融投资中心(有限合伙)和曾卓

    乙方:宿迁京东振越企业管理有限公司

    股份转让方:南通锦融投资中心(有限合伙)、曾卓

    股份受让方:宿迁京东振越企业管理有限公司

    (二)转让标的

    本次宿迁京东振越企业管理有限公司受让的股份为南通锦融投资中心(有限

合伙)持有的新宁物流股份 21,561,383 股和曾卓持有的新宁物流股份 8,217,758

股,受让股份合计 29,779,141 股,占公司总股本的 10%。

    (三)转让价款

    本次股份转让的转让价格以签署日前 1 个交易日上市公司股票收盘价的 90%

为 基 础 确 定 , 各 方 确 认 为 12.63 元 / 股 。 目 标 股 份 转 让 价 款 总 金 额 为

376,110,550.83 元(以下简称“股份转让价款”),其中受让方应当向锦融投资

支付 272,320,267.29 元,受让方应当向曾卓支付 103,790,283.54 元。

                                          4
    为免疑义,如果上市公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本在股份交

割日前实施完毕,则本次股份转让的股份转让价款应当按如下约定进行调整:

    自签署日至股份交割日,上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆

分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,目标股份的数量及每股单价应同时

根据深交所除权除息规则作相应调整,调整方式为:

    假设调整前每股基准价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股

或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后每股基准价格

为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

    三项同时进行:P1=(P0-D+A×K )/(1+K+N)

    (四)协议生效时间

    本协议经各方签署后即生效

    (五)本次股份转让的交割先决条件

    1.1   除非受让方做出书面豁免,受让方履行支付第 2.3.1 条约定的股份
转让价款的义务应以下列交割先决条件已全部得到满足为前提:
    1.1.1 本次股份转让已经得到了受让方的投资决策机构的批准;
    1.1.2 受让方及其顾问完成对上市公司的全部业务、财务、法律的尽职调
查,且调查结果令受让方满意,或者在尽职调查中发现的重大问题已经得到解决
或已达成解决方案;
    1.1.3 各方已签署和交付本协议;
    1.1.4 上市公司已经与受让方指定的关联方签署《战略合作协议》;
    1.1.5 就目标股份 A 的转让,王雅军及伍晓慧所作出相关限售承诺已经依
据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免;
    1.1.6 转让方已经获得所有签署本协议和完成本次股份转让的第三方许
可,且签署及履行交易文件不会导致转让方违反任何适用中国法律;


                                      5
    1.1.7 截至股份交割日目标股份不存在任何被质押的情形;
    1.1.8 目标股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结
等权利受限情形;
    1.1.9 自本协议签署日至第一次交割日,甲方在本协议中所作的确认、陈
述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的,并且履行了本协议约定的承诺事
项,没有任何违反本协议的行为;
    1.1.10 自本协议签署日至第一次交割日,不存在或没有发生对上市公司的
资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其他情况;
    1.1.11 不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律、法规,或司法机关
或仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对
或将对各方或对本次股份转让产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判
决、裁决、裁定或禁令;
    1.1.12 本次股份转让取得深交所出具的合规性审查确认意见且该意见仍为
有效;
    1.1.13 甲方已经向受让方提供由登记结算机构出具的目标股份完成转让过
户登记的《证券过户登记确认书》;
    1.1.14 转让方应已向受让方交付了一份正式签署的《交割证明》,证明第 4.1
条所规定的所有交割先决条件均已被满足。

    (六)支付方式

    1.1 受让方应按照以下约定分两期支付股份转让价款:
    1.1.1    在本协议第 4.1 条所述交割先决条件全部获得满足或被受让方豁
免后的十(10)个工作日内,受让方应当向转让方支付如下股份转让价款:受让
方 应 当 向 锦 融 投 资 支 付 163,200,000.00 元 , 受 让 方 应 当 向 曾 卓 支 付
59,000,000.00 元;受让方全部支付完毕第 2.3.1 条项下股份转让价款之日以下
称为“第一次交割日”。
    转让方应在其分别收到第 2.3.1 条项下股份转让价款的当日向受让方就收
到相应款项进行书面确认。
    1.1.2    自股份交割日起第十二个月届满之日前,受让方应当向转让方支付


                                       6
如下股份转让价款:受让方应当向锦融投资支付 109,120,267.29 元,受让方应
当向曾卓支付 44,790,283.54 元。受让方全部支付完毕第 2.3.2 条项下股份转让
价款之日以下称为“第二次交割日”。
    为免疑义,如果上市公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本在股份交
割日前实施完毕,则本次股份转让的股份转让价款应当按照本协议第 2.5 条约定
进行调整,相应地在自股份交割日起第十二个月届满之日前,受让方应当向转让
方支付的股份转让价款将进行如下调整:受让方应当向锦融投资支付
108,796,850.75 元,受让方应当向曾卓支付 44,667,017.17 元。
    转让方应在其分别收到第 2.3.2 条项下股份转让价款的当日向受让方就收
到相应款项进行书面确认。
    (七)股份交割日后,转让方应当确保上市公司维持其董事会仍由 9 名董事
组成;股份交割后三个月内,转让方并且转让方应当确保其关联方应当及时提议
上市公司董事会召集或召集召开上市公司股东大会,审议由受让方提名的二名董
事候选人替换原上市公司董事会二名董事的议案。转让方应促使其或其关联方提
名的董事在上市公司董事会上对受让方提名之董事候选人投赞成票,且转让方及
其关联方应当在股东大会对受让方提名之董事候选人投赞成票。
    (八)王雅军与曾卓应当于股份交割日的次日签署一致行动协议,以确保上
市公司的实际控制人不会因为本次股份转让而发生变化;

    (九)违约责任

    1.1 甲方共同且连带地同意,对于因甲方违反其在本协议项下任何陈述、保
证、承诺、约定或义务而使受让方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对受让方
或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表(“受偿人士”)提起的
(无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔)任何损害、损失、
权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支(包括但不
限于合理的律师费),甲方应连带地向受让方进行赔偿、为受让方提供辩护并使
其免受损害,受让方代表其自身或其他每一位受偿人士行事,以使得受让方及其
他每一位受偿人士得以获得赔偿,不论其是否是本协议的一方。
    1.2 除本协议另有约定外,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因


                                     7
违约而支付或损失的利息以及律师费)向受损失的一方或几方进行赔偿。
    1.3 为免疑义,各方同意,在受让方支付本协议第 2.3.2 条约定的股份转让
价款之前,受让方或受偿人士根据本协议第八条或本协议其他约定向甲方中的任
意一方或多方提出的索赔要求(“甲方违约赔偿金”),或者甲方对受让方负有
本协议未有约定的其他债务(“甲方其他债务”),则受让方有权在其应当支付
给转让方而未付的股份转让价款中扣减等额的甲方违约赔偿金和/或甲方其他债
务,视为甲方已履行在本协议项下对受让方的赔偿义务和/或偿债义务。

    四、其他事项

    1、截止本公告日披露日,王雅军先生直接持有本公司 600,000 股,占公司

总股本 0.20%;通过苏州锦融投资有限公司间接控制公司股份 30,905,000 股,

占公司总股本 10.38%;通过广州程功信息科技有限公司间接控制公司股份

4,152,146 股,占公司总股本 1.39%。本次股份转让后王雅军先生直接和间接控

制公司股份 42,143,615 股,占公司总股本的 14.15%;京东振越持有公司股份

29,779,141 股,占公司总股本的 10%;曾卓先生持有公司股份 24,653,276 股,

占公司总股本的 8.28%。为维护上市公司稳定性和本次股份转让后不会导致上市

公司实际控制权发生变更,王雅军先生拟与曾卓先生签署《一致行动协议》以保

持王雅军先生的实际控制人地位不变。

    2、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规

则等的规定,不存在违反上述规定的情形。

    3、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交

易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、

部门规章、规范性文件等规定的情况。

    4、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》

和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》等相关规定执行。


                                     8
    5、交易各方能否按协议严格履行各自义务,本交易是否能够最终完成尚存

在不确定性,同时本次协议转让尚需公司股东大会审议豁免王雅军先生及其配偶

伍晓慧女士履行其作出的自愿性股份锁定承诺,并需通过深交所合规性确认,并

在中登公司办理协议股份过户相关手续,公司将持续关注相关事项的进展,及时

披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义

务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

    五、备查文件

    1、《股份转让协议》;

    2、股份受让方和股份出让方的身份证明文件;

    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                           江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                     董事会
                                                   2019 年 5 月 13 日




                                  9

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