亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司子公司拟对外提供财务资助的核查意见

                       中信证券股份有限公司

                 关于惠州亿纬锂能股份有限公司

             子公司拟对外提供财务资助的核查意见


    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为惠州亿纬锂能股份有
限公司(以下简称“亿纬锂能”、“公司”)向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对亿纬锂能全资子公司亿纬亚
洲有限公司(以下简称“亿纬亚洲”)拟向其合资公司华飞镍钴(印尼)有限公
司(以下简称“华飞镍钴”)提供不超过 1.1 亿美元财务资助的事项进行了审慎
核查,发表如下核查意见:

    一、对外投资及财务资助事项概述

    亿纬锂能于 2022 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过
了《关于子公司拟对外提供财务资助的的议案》,同意公司全资子公司亿纬亚洲
向其合资公司华飞镍钴提供不超过 1.1 亿美元的财务资助,主要用于华飞镍钴建
设红土镍矿湿法冶炼项目(以下简称“合资项目”,项目建设总投资约为 20.80
亿美元);除亿纬亚洲之外华飞镍钴其他股东应向亿纬亚洲质押其持有华飞镍钴
的股权,具体股东借款内容以亿纬亚洲和华飞镍钴签署的借款协议为准。

    亿纬亚洲本次财务资助,是基于合资项目红土镍矿湿法冶炼项目的建设和经
营发展需要而做出的审慎决定,不会影响公司正常业务开展及资金使用,不属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《对外提供财务资助管理制度》
等相关规定,本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

    上述事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

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        二、接受财务资助对象的基本情况

        1、公司名称:华飞镍钴(印尼)有限公司

        2、商业组织代码:1221000612458

        3、公司类型:外资公司

        4、董事长:李伟平

        5、注册资本:1,000 万美元

        6、营业期限:50 年

        7、住所:雅加达首都特区南雅加达行政市塞迪亚布蒂东古宁安西美嘉古宁
  安三路(Mega Kuningan Barat III)LOT 10 1-6 Sopo Del 大厦 A 座 16 层

        8、经营范围:有色金属基础形式(金属锭、金属坯、金属板、金属棒(条)、
  金属丸、金属块、金属片、金属销、合金、金属粉末)的提纯、冶炼、混合和浇
  筑,如黄铜锭、铝锭、锌锭、铜锭、锡锭、黄铜坯、铝坯、黄铜板、铝板、黄铜
  棒、铝棒、黄铜丸、铝丸、青铜合金、镍合金和抗摩擦金属(轴承合金)。

        9、股权结构

                股东名称                          持股比例          认缴出资(美元)

永瑞控股有限公司(永青科技股份有限公
                                                              31%              3,100,000
司间接持有其 100%的股权)
Glaucous International Pte.Ltd(Ever Rising
                                                              30%              3,000,000
Limited 持有其 100%的股权)
华友国际钴业(香港)有限公司(浙江华
友钴业股份有限公司间接持有其 100%的                           20%              2,000,000
股权)
亿纬亚洲有限公司(惠州亿纬锂能股份有
                                                              17%              1,700,000
限公司持有其 100%股权)
LINDO INVESTMENT PTE. LTD.(Perlux
                                                              2%                200,000
Limited 持有其 100%的股权)

总计                                                         100%             10,000,000


        10、主要财务指标

        华飞镍钴设立于 2021 年 7 月,截至 2021 年 9 月 30 日,华飞镍钴未经审计


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的总资产为 11,513.14 万美元,净资产为 207.59 万美元,2021 年 1-9 月净利润为
-42.41 万美元(暂无营业收入)。

    11、关系说明:公司与华飞镍钴不存在关联关系。

    12、2021年度,亿纬亚洲累计向华飞镍钴提供财务资助21,420万美元用于建

设红土镍矿湿法冶炼项目,不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

    13、华飞镍钴不属于失信被执行人。

    三、本次财务资助的主要内容及协议主要条款

    1、财务资助对象:华飞镍钴(印尼)有限公司

    2、财务资助金额:不超过 1.1 亿美元,根据项目资金需求分期提供借款

    3、资金用途:主要用于华飞镍钴建设红土镍矿湿法冶炼项目

    4、财务资助期限:不超过一年,自第一笔借款实际支付之日起算

    5、资金来源:亿纬亚洲自有或自筹资金

    6、借款利率:年利率 5%

    7、偿还方式:自第一笔借款实际支付之日起一年内,华飞镍钴将及时足额
归还借款本金及相关利息。

    8、其他保障措施:华飞镍钴其他股东应向亿纬亚洲质押其持有华飞镍钴的
股权,且亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银行账户,该账户中对
应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之
一签字审批。

    本次借款协议将于公司股东大会审批通过之后签署,具体条款以实际签署的
借款协议为准。

    四、财务资助风险分析及风控措施

    华飞镍钴资产负债率较高,本次财务资助可能出现华飞镍钴不能按期、足额
偿付借款本金及利息的风险。除亿纬亚洲之外华飞镍钴其他股东应向亿纬亚洲质
押其持有华飞镍钴的股权,且亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银


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行账户,该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理
作为有权签字人之一签字审批,将有效降低亿纬亚洲可能面临的风险。公司董事
会也将积极关注华飞镍钴未来的经营情况及资金动态,加强对红土镍矿湿法冶炼
项目建设情况的评估,并持续做好风险管控工作,确保公司资金安全。

       五、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

    截至本核查意见出具日,公司及子公司累计对外提供财务资助 21,420 万美
元(不含本次财务资助),占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 9.60%,
无逾期的对外财务资助。

       六、审议程序

    本次财务资助事项已经公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第
三十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次财务
资助事项发表了同意的独立意见。

       七、董事会意见、监事会意见及独立董事意见

    1、董事会意见

    亿纬亚洲本次向华飞镍钴提供财务资助,是基于合资项目红土镍矿湿法冶炼
项目的建设和经营发展需要而做出的审慎决定。同时,除亿纬亚洲之外华飞镍钴
其他股东应向亿纬亚洲质押其持有华飞镍钴的股权,且亿纬亚洲提供的股东借款
汇入由华飞镍钴开立的银行账户,该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用
由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批,有效降低了亿纬亚洲可
能面临的风险。公司董事会也将积极关注华飞镍钴未来的经营情况及资金动态,
加强对红土镍矿湿法冶炼项目建设情况的评估,确保公司资金安全。本次财务资
助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不会损害公司及全体股东的利
益。

    2、监事会意见

    亿纬亚洲本次向华飞镍钴提供财务资助,是为了支持合资项目的顺利开展,
满足其建设和运营的资金需要;且华飞镍钴其他股东应向亿纬亚洲质押其持有华


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飞镍钴的股权,亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银行账户,该账
户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签
字人之一签字审批,本次提供财务资助的风险处于可控制范围内,符合相关法律
法规及《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。

    3、独立董事意见

    亿纬亚洲向华飞镍钴提供有偿财务资助,是为满足合资项目建设和运营的实
际需要。华飞镍钴的其他股东虽未按照出资比例向其提供财务资助,但应向亿纬
亚洲质押其持有华飞镍钴的股权,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,且亿纬亚洲提供的股东借款
汇入由华飞镍钴开立的银行账户,该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用
由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批,本次财务资助风险可
控。董事会对本次财务资助事项的审议程序、决策程序合规合法,符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。独立董事一致同意亿纬亚洲本次向
华飞镍钴提供财务资助的事项。

    八、保荐机构意见

    作为亿纬锂能的保荐机构,中信证券经核查后认为:

    本次公司子公司亿纬亚洲向华飞镍钴提供财务资助,是为了支持合资项目的
顺利开展,满足其建设和运营的资金需要。华飞镍钴其他股东应向亿纬亚洲质押
其持有华飞镍钴的股权,亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银行账
户,该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为
有权签字人之一签字审批,本次提供财务资助的风险处于可控制范围内,符合相
关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害股东利益的情形。

    上述事项已经公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十七次
会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议;公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见,履行了必要的审批的程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范




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运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。保荐机构对上述
事项无异议。

    (以下无正文)




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 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司子公
 司拟对外提供财务资助的核查意见》的签字盖章页)




保荐代表人:


                               胡征源                  年    月    日




                               史松祥                  年    月    日




                                                  中信证券股份有限公司
                                                      年     月     日




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