爱尔眼科:公司章程修正案

                   爱尔眼科医院集团股份有限公司

                              章程修正案
    爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日
召开了第四届董事会第四十二次会议审议通过了《章程修正案》。
    根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求并结
合公司业务发展的需要,公司拟对《公司章程》有关条款进行修改,具体修改如
下:

            原章程内容                         修改后章程内容
第二十三条 公司在下列情况下,可以  第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股份:       (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;           (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并;
并;                               (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份奖励给本公司职工;     权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其 并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。                           股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (五)将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。                       换为股票的公司债券;
                                   (六)公司为维护公司价值及股东权益
                                   所必需。
                                   除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                   份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:           以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式;                   行。
(三)中国证监会认可的其他方式。   公司因本章程第二十三条第一款第
                                   (三)项、第(五)项、第(六)项规
                                   定的情形收购本公司股份的,应当通过
                                   公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本     第一款第(一)项、第(二)项规定的
公司股份的,应当经股东大会决议。公     情形收购本公司股份的,应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股       会决议。公司因本章程第二十三条第一
份后,属于第(一)项情形的,应当自     款第(三)项、第(五)项、第(六)
收购之日起 10 日内注销;属于第(二)   项规定的情形收购本公司股份的,可以
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月    依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。                       权,经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第(三)项规定收     会议决议。
购的本公司股份,将不超过本公司已发     公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当    定收购本公司股份后,属于第(一)项
从公司的税后利润中支出;所收购的股     情形的,应当自收购之日起 10 日内注
份应当 1 年内转让给职工。              销;属于第(二)项、第(四)项情形
                                       的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
                                       于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                       项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                       数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利:      第三十二条 公司股东享有下列权利:
******                                 ******
(九)法律、行政法规、部门规章或本     (九)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。                   章程规定的其他权利。
                                       本章程、股东大会决议或者董事会决议
                                       等应当依法合规,不得剥夺或者限制股
                                       东的法定权利。公司应当保障股东的合
                                       法权利并确保其得到公平对待。
第三十九条 公司的控股股东、实际控      第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司       制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,   利益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实     应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股股       际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法     东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用     行使出资人的权利,控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金     利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会     占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其控     公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的       制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。如果存在股东占用公司资金情况     利益。如果存在股东占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的红       的,公司应当扣减该股东所分配的红
利,以偿还其占用的资金。控股股东发     利,以偿还其占用的资金。控股股东发
生侵占公司资产行为时,公司应立即申     生侵占公司资产行为时,公司应立即申
请司法冻结控股股东持有公司的股份。     请司法冻结控股股东持有公司的股份。
控股股东若不能以现金清偿侵占公司       控股股东若不能以现金清偿侵占公司
资产的,公司应通过变现司法冻结的股     资产的,公司应通过变现司法冻结的股
份清偿。                             份清偿。
                                     控股股东、实际控制人及公司有关各方
                                     作出的承诺应当明确、具体、可执行,
                                     不得承诺根据当时情况判断明显不可
                                     能实现的事项。承诺方应当在承诺中作
                                     出履行承诺声明、明确违反承诺的责
                                     任,并切实履行承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机   第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:              构,依法行使下列职权:
******                              ******
已按照上述规定履行相关决策程序的,  已按照上述规定履行相关决策程序的,
不再纳入相关的累计计算范围。        不再纳入相关的累计计算范围。
******                              公司发生的交易仅达到上述第(3)项
(十六)审议批准以下重大关联交易事  或第(5)项标准,且公司最近一个会
项:公司与关联人发生的交易金额在    计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
1000 万元以上且占公司最近一期经审   的,公司可向深圳证券交易所申请豁免
计净资产绝对值 5%以上的关联交易;   提交股东大会审议。
(十七)审议法律、行政法规、部门规  ******
章或本章程规定应当由股东大会决定    (十六)审议批准以下重大关联交易事
的其他事项。                        项:(1)公司与关联人发生的交易(公
                                    司获赠现金资产和提供担保除外)金额
                                    在 1000 万元以上且占公司最近一期经
                                    审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
                                    (2)公司与公司董事、监事和高级管
                                    理人员及其配偶发生的关联交易。
                                    (十七)审议法律、行政法规、部门规
                                    章或本章程规定应当由股东大会决定
                                    的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。 (一)本公 须经股东大会审议通过。 (一)本公
司及本公司控股子公司的对外担保总    司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产 额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保; (二)公 的 50%以后提供的任何担保; (二)连
司的对外担保总额,达到或超过最近一 续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%;(三)连续
担保; (三)为资产负债率超过 70%   十二个月内担保金额超过公司最近一
的担保对象提供的担保; (四)单笔 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
担保额超过最近一期经审计净资产 10% 3000 万元; (四)为资产负债率超过
的担保; (五)对股东、实际控制人 70%的担保对象提供的担保; (五)单
及其关联方提供的担保。              笔担保额超过最近一期经审计净资产
                                    10%的担保; (六)对股东、实际控制
                                    人及其关联方提供的担保。
第四十五条 除董事会特别指定地点      第四十五条 除董事会特别指定地点
外,股东大会应当在公司住所地召开。   外,股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会应设置会场,以现场会议形式   股东大会应设置会场,以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷   召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或通讯表决方式为股东参加股     的网络投票方式为股东参加股东大会
东大会提供便利。股东通过上述方式参   提供便利。股东通过上述方式参加股东
加股东大会的,视为出席。             大会的,视为出席。
股东大会审议下列事项之一的,公司应   ******
当安排通过网络投票系统为股东参加     (六)中国证监会、深圳证券交易所要
股东大会提供便利:                   求采取网络投票方式的其他事项。
******                               发出股东大会通知后,无正当理由,股
(六)中国证监会、深圳证券交易所要   东大会现场会议召开地点不得变更。确
求采取网络投票方式的其他事项。       需变更的,召集人应当在现场会议召开
                                     日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十八条 股东大会由董事长主持。    第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,   董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事     由副董事长主持,副董事长不能履行职
主持。                               务或者不履行职务时,由半数以上董事
                                     共同推举的一名董事主持。
第六十九条 公司制定股东大会议事规    第六十九条 公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程   则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投   序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议   票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内   的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原     容,以及股东大会对董事会的授权原
则,授权内容应明确具体。股东大会议   则,授权内容应明确具体。股东大会不
事规则应作为章程的附件,由董事会拟   得将法定由股东大会行使的职权授予
定,股东大会批准。                   董事会行使。股东大会议事规则应作为
                                     章程的附件,由董事会拟定,股东大会
                                     批准。
第八十三条 董事、监事候选人名单以    第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 股东    提案的方式提请股东大会表决。 董事、
大会就选举董事、监事进行表决时,根   监事提名的方式和程序为:(一)董事
据本章程的规定或者股东大会的决议,   会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
可以实行累积投票制。 前款所称累积    以上股份的股东可以向股东大会提出
投票制是指股东大会选举董事或者监     非独立董事候选人的议案,董事会、监
事时,每一股份拥有与应选董事或者监   事会、单独或者合并持有公司 1%以上股
事人数相同的表决权,股东拥有的表决   份的股东可以向股东大会提出独立董
权可以集中使用。董事会应当向股东公   事候选人的议案;(二)董事会、监事
告候选董事、监事的简历和基本情况。   会、单独或者合并持有公司 3%以上股
                                     份的股东可以向股东大会提出非职工
                                     代表出任的监事候选人的议案,职工代
                                     表监事由公司职工通过职工代表大会、
                                     职工大会或者其他形式民主提名并选
                                    举产生。提名人在提名董事或监事候选
                                    人之前应当取得该候选人的书面承诺,
                                    确认其接受提名,并承诺公开披露的董
                                    事或监事候选人的资料真实、完整并保
                                    证当选后切实履行董事或监事的职责。
                                    股东大会就选举董事、监事进行表决
                                    时,根据本章程的规定或者股东大会的
                                    决议,可以实行累积投票制。 前款所
                                    称累积投票制是指股东大会选举董事
                                    或者监事时,每一股份拥有与应选董事
                                    或者监事人数相同的表决权,股东拥有
                                    的表决权可以集中使用。董事会应当向
                                    股东公告候选董事、监事的简历和基本
                                    情况。在实行累计投票制时,董事、监
                                    事的当选原则为:(一)董事、监事候
                                    选人以得票多少的顺序来确认是否能
                                    被选举成为董事、监事,但每位当选董
                                    事、监事的得票必须达到出席股东大会
                                    股东所持有表决权股份总数的 1/2 以
                                    上;(二)如二名或二名以上董事、监
                                    事候选人得票总数相等,且不能同时当
                                    选的,股东大会应对上述得票总数相等
                                    的董事、监事候选人进行第二轮选举,
                                    直至选出该次股东大会应当选人数的
                                    董事、监事为止;(三)如得票数达到
                                    出席股东大会股东所持有表决权股份
                                    总数 1/2 以上的董事、监事候选人少
                                    于应当选人数的,则应对其他董事、监
                                    事候选人进行第二轮选举;第二轮选举
                                    仍不能选出当选者的,公司应在下次股
                                    东大会上对缺额董事、监事进行重新选
                                    举;若因此导致董事、监事人数不足《公
                                    司法》规定人数或者本章程所定人数的
                                    2/3 的,则应在该次股东大会结束后 2
                                    个月内再次召开股东大会对缺额董事
                                    或者监事进行选举。股东大会以累积投
                                    票方式选举董事、监事的,独立董事、
                                    非独立董事、监事的表决应当分别进
                                    行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 换,并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前,股东大会 其职务。董事任期 3 年。董事任期届满,
不能无故解除其职务。                可连选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职权:      第一百零八条 董事会行使下列职权:
******                                 ******
(十八)法律、行政法规、部门规章或     (十八)决定公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。                 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
                                       项规定的情形收购本公司股份;(十九)
                                       法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                       予的其他职权。公司董事会设立审计委
                                       员会,并根据需要设立战略、提名、薪
                                       酬与考核等专门委员会。专门委员会对
                                       董事会负责,依照本章程和董事会授权
                                       履行职责,提案应当提交董事会审议决
                                       定。专门委员会成员全部由董事组成,
                                       其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                       考核委员会中独立董事占多数并担任
                                       召集人,审计委员会的召集人为会计专
                                       业人士。
第一百一十一条 董事会应当确定对外      第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外     投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限,建     担保、委托理财、关联交易的权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项     立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评     目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。                 审,并报股东大会批准。
(一)股东大会授权董事会决定下列除     (一)股东大会授权董事会决定下列除
应当由公司股东大会决策之外的其他       应当由公司股东大会决策之外的其他
交易事项:                             交易事项:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一      1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上,该交易涉     期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估       及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的,以较高者作为计算数据;           值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计      2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业务收入占公司最近一       年度相关的营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计营业务收入的 50%      个会计年度经审计营业务收入的 10%
以上,且绝对金额超过 3000 万元;       以上,且绝对金额超过 300 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计      3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会       年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝    计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 300 万元;                  对金额超过 100 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费      4、交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的       用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;   10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会      5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上;且绝    计年度经审计净利润的 10%以上;且绝
对金额超过 300 万元;                 对金额超过 100 万元;
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为
为负值,取其绝对值计算。              负值,取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时,     (二)决定有关规定由股东大会审议通
应当以资产总额和成交金额中的较高      过之外的变更会计政策或会计估计事
者作为计算标准,并按交易事项的类型    项;
在连续十二个月内累计计算,经累计计    (三)股东大会授权董事会决定本章程
算达到最近一期经审计总资产 30%的。   第四十二条规定的必须由股东大会决
(二)决定有关规定由股东大会审议通    策之外的其他对外担保事项。董事会审
过之外的变更会计政策或会计估计事      议对外担保事项时,应经董事会三分之
项;                                  二以上董事同意;
(三)股东大会授权董事会决定本章程    (四)股东大会授权董事会决定以下关
第四十二条规定的必须由股东大会决      联交易事项:(1)公司与关联自然人
策之外的其他对外担保事项。董事会审    发生的交易金额在 30 万元以上的关联
议对外担保事项时,应经董事会三分之    交易;(2)公司与关联法人发生的交
二以上董事同意;                      易金额在 100 万元以上,且占公司最近
(四)股东大会授权董事会决定除本章    一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
程第四十一条规定应当由股东大会审      关联交易。关联交易在表决时,关联董
议的重大关联交易以外的一般关联交      事应回避表决,独立董事应发表专门意
易事项。关联交易在表决时,关联董事    见。
应回避表决,独立董事应发表专门意      (五)董事会可在权限范围内授予总经
见。                                  理一定的权限,在《总经理工作细则》
(五)董事会可在权限范围内授予总经    中进行规定。
理一定的权限,在《总经理工作细则》
中进行规定。
第一百一十三条 董事长行使下列职    第一百一十三条 董事长行使下列职
权:                               权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;                           会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。       (三)董事会授予的其他职权。
                                   董事会对于董事长的授权应当明确以
                                   董事会决议的方式作出,并且有明确具
                                   体的授权事项、内容和权限。凡涉及公
                                   司重大利益的事项应由董事会集体决
                                   策,不得授权董事长或个别董事自行决
                                   定。
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十四条 公司副董事长协助董
或者不履行职务的,由半数以上董事共 事长工作,董事长不能履行职务或者不
同推举一名董事履行职务。           履行职务的,由副董事长履行职务,副
                                   董事长不能履行职务或者不履行职务
                                   的,由半数以上董事共同推举一名董事
                                   履行职务。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名,     第一百二十五条 公司设总经理 1 名,
副总经理 3 名,董事会秘书 1 名,财务   副总经理若干名,董事会秘书 1 名,财
总监 1 名。上述人员为公司高级管理人    务总监 1 名。上述人员为公司高级管理
员,均由董事会聘任和解聘。             人员,均由董事会聘任和解聘。
第一百二十七条 在公司控股股东、实      第一百二十七条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职       担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员,不得担任公司的高级管理人     人员,不得担任公司的高级管理人员。
员。                                   控股股东高级管理人员兼任公司董事、
                                       监事的,应当保证有足够的时间和精力
                                       承担公司的工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,      第一百三十四条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹       负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,     备、文件保管以及公司股东资料管理,
办理信息披露事务等事宜。               办理信息披露事务等事宜。
                                       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
                                       门规章及本章程的有关规定。董事会秘
                                       书作为公司高级管理人员,为履行职责
                                       有权参加相关会议,查阅有关文件,了
                                       解公司的财务和经营等情况。董事会及
                                       其他高级管理人员应当支持董事会秘
                                       书的工作。任何机构及个人不得干预董
                                       事会秘书的正常履职行为。
第一百五十六条 公司的利润分配政策      第一百五十六条 公司的利润分配政策
为:                                   为:
******                                 ******
(四)利润分配条件                     (四)利润分配条件
1、现金分红的条件:                    1、现金分红的条件:
(1)公司当期实现的可分配利润(即      (1)公司当期实现的可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税     公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值且公司现金充裕,实施     后利润)为正值且公司现金充裕,实施
现金分红不会影响公司后续持续经营;     现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)公司累计可供分配利润为正值;      (2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司该年度财务报告      (3)审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见审计报告;           出具标准无保留意见审计报告;
(4)公司未来十二个月内无重大投资      (4)公司未来十二个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生(募集     计划或重大现金支出等事项发生(募集
资金项目除外)。重大投资计划或重大     资金项目除外)。重大投资计划或重大
现金支出是指:公司未来十二个月内拟     现金支出是指:公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、购建固定资产或     对外投资、收购资产、购建固定资产或
者其他经营性现金需求累计支出达到       者其他经营性现金需求累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产       或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。                               的 30%。
******                                 公司以现金为对价,采用要约方式、集
                                       中竞价方式回购股份的,视同公司现金
                                   分红,纳入现金分红的相关比例计算。
                                   ******
第一百七十二条 公司制定信息披露管 第一百七十二条 公司制定信息披露管
理制度,对公司信息披露具体事项进行 理制度,对公司信息披露具体事项进行
管理。                             管理。公司自愿性信息披露应当遵守公
                                   平原则,保持信息披露的持续性和一致
                                   性,不得进行选择性披露,不得利用自
                                   愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易
                                   或者其他违法违规行为,不得违反公序
                                   良俗、损害社会公共利益。自愿披露具
                                   有一定预测性质信息的,应当明确预测
                                   的依据,并提示可能出现的不确定性和
                                   风险。


除以上修订外,公司章程其他条款均保持不变。
本《章程修正案》需提交股东大会审议。




                                   爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 25 日

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