爱尔眼科:关于收购鞍山爱尔、沧州爱尔、阜阳爱尔、廊坊爱尔和秦皇岛爱尔部分股权的公告

证券代码:300015           股票简称:爱尔眼科         公告编号:2021-089



                   爱尔眼科医院集团股份有限公司

关于收购鞍山爱尔、沧州爱尔、阜阳爱尔、廊坊爱尔和秦皇岛爱

                         尔部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述
    爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购南京爱尔安星
眼科医疗产业投资中心(有限合伙)(以下简称“爱尔安星”)所持有的鞍山爱尔
眼科医院有限公司(以下简称“鞍山爱尔”)55%的股权、沧州爱尔眼科医院有限
公司(以下简称“沧州爱尔”)51%的股权、阜阳爱尔眼科医院有限公司(以下简
称“阜阳爱尔”)51%的股权、廊坊市爱尔眼科医院有限公司(以下简称“廊坊爱
尔”)72.7273%的股权、秦皇岛爱尔眼科医院有限公司(以下简称“秦皇岛爱尔”)
80%的股权。本次收购的五家标的医院均已形成良好的发展基础,根据鞍山爱尔、
沧州爱尔、阜阳爱尔、廊坊爱尔和秦皇岛爱尔的资产评估报告及现有的业务、人
才和技术的基本情况,经交易各方协商一致,鞍山爱尔 55%股权交易价格为
4661.25 万元,沧州爱尔 51%股权交易价格为 8672.55 万元,阜阳爱尔 51%股权
交易价格为 3938.22 万元,廊坊爱尔 72.7273%股权交易价格为 4727.27 万元,
秦皇岛爱尔 80%股权交易价格为 5905.60 万元。
    收购完成后,公司将持有鞍山爱尔 55%的股权,持有沧州爱尔 51%的股权,
持有阜阳爱尔 51%的股权,持有廊坊爱尔 72.7273%的股权,持有秦皇岛爱尔 80%
的股权。
    本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    本次交易已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过,公司独立董事已
就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围,经公司董
事会审议批准后即可实施。


二、交易对方基本情况
    公司名称:南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)
    注册地址:南京市秦淮区中华路 491 号 4 楼 888 室
    设立日期: 2016 年 6 月 7 日
    经营范围: 眼科医疗产业投资;医院投资;医院经营管理咨询。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权;德邦证券股
份有限公司持有 74.9%股权;山南智联医疗信息科技有限公司持有 19.0%股权;
拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)持有 6.0%股权。
    爱尔安星未持有公司股份,最近 6 个月内未买卖公司股票,不是失信被执行
人。公司全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司为爱尔安星有限合伙人。爱
尔安星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事
和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,
并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


三、交易标的基本情况
    (一)鞍山爱尔眼科医院有限公司
    1、标的公司概况
    公司名称:鞍山爱尔眼科医院有限公司
    注册地址:辽宁省鞍山市铁东区新华街 1-17
    注册资本:2200 万元
    设立日期:2017-01-10
    开业日期:2017-11-15
    经营范围:眼科;医学检验科;医学影像科;麻醉科;内科(门诊);医学
验光配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    收购前股权结构:爱尔安星持有 55%股权;鞍山市视线医疗管理合伙企业(有
限合伙)持有 12%股权;沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)持有 8%股权;
裴祥久持有 15%股权;张保周持有 10%股权。
    收购后股权结构:公司持有 55%股权;鞍山市视线医疗管理合伙企业(有限
合伙)持有 12%股权;沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)持有 8%股权;裴
祥久持有 15%股权;张保周持有 10%股权。
    鞍山爱尔资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等司法措施,不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不是失信被执行人,
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    2、最近一年及一期的主要财务指标(已审计)
                                                               单位:万元

         项    目            2020 年 12 月 31 日     2021 年 7 月 31 日


         资产总额                 2390.76                   4110.71


         负债总额                  541.51                   1788.07


          净资产                  1849.25                   2322.64


           项目                  2020 年度               2021 年 1-7 月


         营业收入                 2703.10                   2193.94


          净利润                   218.71                   473.39


    3、交易协议的主要内容
    甲方:南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)
    乙方:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    (1)成交金额、支付方式及资金来源
    甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4661.25 万元;
    乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 4661.25 万元,
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作,保证在一个月内将乙方变更为鞍山
爱尔登记在册的股东,持有鞍山爱尔 55%的股权;
    本次收购以公司自有资金支付相关对价。
    (2)过渡期损益
    从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间,称之为“过渡期”。过渡期内,与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担;且无论损益如何,均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款,亦不因此变更本协议项下的任何约定。
    (3)法律适用及争议的解决
    本协议适用中国大陆(中国内地)法律。因本协议而产生的争议,各方应通
过友好协商解决,协商不成的,任何一方可向本协议签署地(湖南省长沙市天心
区)的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。


       (二)沧州爱尔眼科医院有限公司
    1、标的公司概况
    公司名称:沧州爱尔眼科医院有限公司
    注册地址:河北省沧州市运河区黄河西路北侧阿尔卡迪亚新儒苑 1#商业楼
301 铺 A 区
    注册资本:3000 万元
    设立日期:2017-03-01
    开业日期:2017-11-17
    经营范围:眼科医院服务;医疗美容服务;自有房屋租赁(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    收购前股权结构:爱尔安星持有 51%股权;石家庄艾依企业管理咨询中心(有
限合伙)持有 30%股权;石家庄世通企业管理咨询中心(有限合伙)持有 10%股
权;宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业(有限合伙)持有 9%股
权。
    收购后股权结构:公司持有 51%股权;石家庄艾依企业管理咨询中心(有限
合伙)持有 30%股权;石家庄世通企业管理咨询中心(有限合伙)持有 10%股权;
宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业(有限合伙)持有 9%股权。
    沧州爱尔资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等司法措施,不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不是失信被执行人,
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    2、最近一年及一期的主要财务指标(已审计)
                                                              单位:万元


    项   目                 2020年12月31日          2021年6月30日


    资产总额                3137.68                 5086.56


    负债总额                1345.19                 2732.63


    净资产                  1792.49                 2353.93


    项   目                 2020年度                2021年1-6月


    营业收入                4558.47                 3440.44


    净利润                  216.84                  561.44


    3、交易协议的主要内容
    甲方:南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)
    乙方:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    (1)成交金额、支付方式及资金来源
    甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 8672.55 万元;
    乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 8672.55 万元,
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作,保证在一个月内将乙方变更为沧州
爱尔登记在册的股东,持有沧州爱尔 51%的股权;
    本次收购以公司自有资金支付相关对价。
    (2)过渡期损益
    从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间,称之为“过渡期”。过渡期内,与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担;且无论损益如何,均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款,亦不因此变更本协议项下的任何约定。
    (3)法律适用及争议的解决
    本协议适用中国大陆(中国内地)法律。因本协议而产生的争议,各方应通
过友好协商解决,协商不成的,任何一方可向本协议签署地(湖南省长沙市天心
区)的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。


    (三)阜阳爱尔眼科医院有限公司
    1、标的公司概况
    公司名称:阜阳爱尔眼科医院有限公司
    注册地址:安徽省阜阳市颍东区向阳办事处涡阳南路 356 号颍汇农资大市场
二期 B1 商业楼 101 室
    注册资本:2285 万元
    设立日期:2016-12-12
    开业日期:2017-06-15
    经营范围:眼科、内科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    收购前股权结构:爱尔安星持有 51%股权;阜阳颍东视线医疗管理合伙企业
(有限合伙)持有 30%股权;宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业
(有限合伙)持有 19%股权。
    收购后股权结构:公司持有 51%股权;阜阳颍东视线医疗管理合伙企业(有
限合伙)持有 30%股权;宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业(有
限合伙)持有 19%股权。
    阜阳爱尔资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等司法措施,不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不是失信被执行人,
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    2、最近一年及一期的主要财务指标(已审计)
                                                            单位:万元
    项   目                 2020年12月31日          2021年6月30日


    资产总额                1877.53                 3530.29


    负债总额                739.13                  2250.65


    净资产                  1138.40                 1279.63


    项   目                 2020年度                2021年1-6月


    营业收入                2300.46                 1491.05


    净利润                  -59.23                  67.31


    3、交易协议的主要内容
    甲方:南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)
    乙方:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    (1)成交金额、支付方式及资金来源
    甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3938.22 万元;
    乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 3938.22 万元,
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作,保证在一个月内将乙方变更为阜阳
爱尔登记在册的股东,持有阜阳爱尔 51%的股权;
    本次收购以公司自有资金支付相关对价。
    (2)过渡期损益
    从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间,称之为“过渡期”。过渡期内,与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担;且无论损益如何,均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款,亦不因此变更本协议项下的任何约定。
    (3)法律适用及争议的解决
    本协议适用中国大陆(中国内地)法律。因本协议而产生的争议,各方应通
过友好协商解决,协商不成的,任何一方可向本协议签署地(湖南省长沙市天心
区)的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。


    (四)廊坊市爱尔眼科医院有限公司
    1、标的公司概况
    公司名称:廊坊市爱尔眼科医院有限公司
    注册地址:廊坊市广阳区广阳道 192 号银河领域小区商业 2 号楼
    注册资本:2970 万元
    设立日期:2017-02-28
    开业日期:2017-07-28
    经营范围:预防保健科、内科、眼科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、
医学影像科、医学验光配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    收购前股权结构:爱尔安星持有 72.7273%股权;廊坊市视线商务信息咨询
中心(有限合伙)持有 12.3232%股权;北京亮视企业管理中心(有限合伙)持
有 9.0909%股权;石家庄世通企业管理咨询中心(有限合伙)持有 5.8586%股权。
    收购后股权结构:公司持有 72.7273%股权;廊坊市视线商务信息咨询中心
(有限合伙)持有 12.3232%股权;北京亮视企业管理中心(有限合伙)持有
9.0909%股权;石家庄世通企业管理咨询中心(有限合伙)持有 5.8586%股权。
    廊坊爱尔资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等司法措施,不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不是失信被执行人,
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    2、最近一年及一期的主要财务指标(已审计)
                                                               单位:万元


    项   目                 2020年12月31日           2021年7月31日


    资产总额                1515.41                  3346.91
    负债总额                930.53                  2596.26


    净资产                  584.88                  750.65


    项   目                 2020年度                2021年1-7月


    营业收入                1874.71                 1680.00


    净利润                  -179.92                 85.42


    3、交易协议的主要内容
    甲方:南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)
    乙方:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    (1)成交金额、支付方式及资金来源
    甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4727.27 万元;
    乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 4727.27 万元,
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作,保证在一个月内将乙方变更为廊坊
爱尔登记在册的股东,持有廊坊爱尔 72.7273%的股权;
    本次收购以公司自有资金支付相关对价。
    (2)过渡期损益
    从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间,称之为“过渡期”。过渡期内,与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担;且无论损益如何,均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款,亦不因此变更本协议项下的任何约定。
    (3)法律适用及争议的解决
    本协议适用中国大陆(中国内地)法律。因本协议而产生的争议,各方应通
过友好协商解决,协商不成的,任何一方可向本协议签署地(湖南省长沙市天心
区)的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
    (五)秦皇岛爱尔眼科医院有限公司
    1、标的公司概况
    公司名称:秦皇岛爱尔眼科医院有限公司
    注册地址:秦皇岛市海港区红旗路 229 号
    注册资本:3000 万元
    设立日期:2017-01-11
    开业日期:2017-09-04
    经营范围:眼科医院服务;临床检验服务;医学验光配镜;美容医院服务;
医疗器械的零售;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    收购前股权结构:爱尔安星持有 80%股权;秦皇岛秦爱企业管理咨询中心(有
限合伙)持有 12%股权;石家庄世通企业管理咨询中心(有限合伙)持有 8%股权。
    收购后股权结构:公司持有 80%股权;秦皇岛秦爱企业管理咨询中心(有限
合伙)持有 12%股权;石家庄世通企业管理咨询中心(有限合伙)持有 8%股权。
    秦皇岛爱尔资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等司法措施,不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不是失信被执行人,
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
    2、最近一年及一期的主要财务指标(已审计)
                                                               单位:万元


    项   目                 2020年12月31日           2021年6月30日


    资产总额                2740.04                  5508.14


    负债总额                1745.29                  4544.08


    净资产                  994.74                   964.05


    项   目                 2020年度                 2021年1-6月
    营业收入                2296.78                 1628.00


    净利润                  -131.47                 -30.68


    3、交易协议的主要内容
    甲方:南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)
    乙方:爱尔眼科医院集团股份有限公司
    (1)成交金额、支付方式及资金来源
    甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 5905.60 万元;
    乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 5905.60 万元,
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作,保证在一个月内将乙方变更为秦皇
岛爱尔登记在册的股东,持有秦皇岛爱尔 80%的股权;
    本次收购以公司自有资金支付相关对价。
    (2)过渡期损益
    从本协议生效之日起、至“标的股权”办理完工商变更登记至乙方名下之日
止的期间,称之为“过渡期”。过渡期内,与“标的股权”相关的损益均由乙方
享有并承担;且无论损益如何,均不予调整本协议项下的“标的股权”的转让价
款,亦不因此变更本协议项下的任何约定。
    (3)法律适用及争议的解决
    本协议适用中国大陆(中国内地)法律。因本协议而产生的争议,各方应通
过友好协商解决,协商不成的,任何一方可向本协议签署地(湖南省长沙市天心
区)的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。


四、独立董事意见
    公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定;本次股权转让交易对价公允合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。因此,我们同意公司此次收购事项。


五、交易的目的、对公司的影响
    为抓住医疗行业发展的良好机遇,在未来竞争中占得先机,同时,基于五家
标的医院的基础条件和发展趋势,公司本次收购鞍山爱尔、沧州爱尔、阜阳爱尔、
廊坊爱尔和秦皇岛爱尔,有利于尽快完善区域市场布局,形成规模效应,进一步
深化在全国各地的“分级连锁”体系,巩固和提升公司的领先地位。


六、备查文件
    1、第五届董事会第四十二次会议决议
    2、独立董事意见
    3、标的医院股权转让协议




                                   爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
                                             2021 年 10 月 19 日

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