网宿科技:独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

                        网宿科技股份有限公司

    独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的

                               独立意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下
简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、《上
市公司独立董事规则》及《网宿科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度
的有关规定,作为网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独
立董事,本着认真、严谨、负责的态度,我们对公司提交第五届董事会第二十七
次会议审议的相关事项进行了认真审议,现发表如下独立意见:

    一、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查,公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地
反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,公司已披露的募集资金存放、使用
等相关信息真实、准确、完整。截止到 2022 年 6 月 30 日,公司募集资金存放、
使用、管理符合《规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等
有关规定,符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定,不存在募集资金存
放和使用违规的情形。

    因此,我们同意公司董事会编制的《2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。

    二、关于聘请 2022 年度审计机构的独立意见

    经核查,我们认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、
期货相关业务的资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,具备足
够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够满足公司 2022 年度审计工
作的要求。本次聘任会计师事务所,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东权益的情形。因此,
为保证公司 2022 年度审计工作的稳定性和连续性,同意聘任信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构,同意将本议案提交公司 2022
年第三次临时股东大会审议。

    三、关于注销公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权
期已到期未行权股票期权的独立意见

    经核查,我们认为:截至本激励计划第一个行权期到期之日,本激励计
划有 217 名授予股票期权的激励对象未完成第一个行权期对应股票期权份额
的行权,公司拟注销第一个行权期已到期未行权的股票期权 168.972 万份,
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。本次注销完
成后,本激励计划授予股票期权的激励对象为 199 名,剩余的股票期权数量
为 1,389.22 万份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次注销
事宜。

    四、关于调整自有资金购买理财产品相关事项暨确认自有资金购买理财产
品期限的独立意见

    作为独立董事,经核查我们认为:

    (1)《关于调整自有资金购买理财产品相关事项暨确认自有资金购买理财
产品期限的议案》已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过;

    (2)根据公司目前自有资金委托理财情况,调减对超过中低风险等级理财
的授权额度,符合公司对于自有资金委托理财的政策;

    (3)公司本次确认1.4亿元(占公司2021年经审计净资产的1.5839%)自有
资金购买的理财产品期限的事项已经董事会程序,该理财产品的受托方和公司没
有关联关系。为了加强自有资金理财管理,公司制定了《委托理财管理制度》,
对委托理财的审批权限、信息披露,特别是委托理财的监管与风险控制进行规定。

    因此,我们同意公司调整使用自有资金购买理财产品授权并确认部分理财产
品期限的相关事项。

    五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

   我们对公司 2022 半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真的核查,认为:

   1、公司已制定《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用管理
办法》,并能够认真贯彻执行有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资
金风险;

   2、截至报告期末,公司及子公司对外担保情况为:

   (1)CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况:

   2022 年 2 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
控股子公司 CDNetworksCo.,Ltd.(以下简称“CDNW”)继续为其员工向银行申请
个人贷款提供担保并调整担保额度的议案》。经审议,董事会同意 CDNW 继续为
其员工向银行申请个人贷款提供担保,担保额度调整为不超过 5.5 亿韩元(以
2022 年 2 月 21 日汇率折合人民币约 291.06 万元)。本次担保的授权期限为本
次担保事项审议通过之日起三年,担保期限自担保合同签署之日起,至担保合同
签署 3 年后,CDNW 向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。同时,公司董事
会授权 CDNW 法定代表人或其授权人士在上述担保额度及授权期限范围内,根据
银行的要求签署相关协议。

   截至报告期末,CDNW 员工向韩亚银行申请贷款的余额为 9.31 万元,对应报
告期末的担保余额为 10.24 万元。

   (2)公司为上海云宿提供担保的情况:

   2018 年 1 月 12 日,经公司 2018 年第一次临时股东大会审议,同意公司为控
股子公司上海云宿科技有限公司(以下简称“上海云宿”)向银行申请贷款提供
连带责任担保。公司为上海云宿提供担保的担保额不超过 1.2 亿元,担保的保证
期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。
   2020 年 11 月 17 日,经公司 2020 年第二次临时股东大会审议,同意公司将
为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调 1.8 亿元,由不超过
1.2 亿元调整为不超过 3 亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的
期限届满之日起两年。

   鉴于上海云宿短期内没有使用担保额度的计划。公司分别于 2022 年 2 月 21
日和 2022 年 3 月 10 日召开第五届董事会第二十次会议和 2022 年第一次临时股
东大会,审议并通过了《关于终止对子公司担保责任的议案》,决定终止公司为
上海云宿向银行申请贷款提供的 3 亿元担保额度。

   本次终止后,公司对上海云宿无担保额度。

   (3)公司为深圳爱捷云科技有限公司提供担保的情况:

   2022 年 4 月 22 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十一次会议,审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》。公司董事
会同意在确保规范运作和风险可控的前提下,继续为深圳爱捷云科技有限公司
(以下简称“爱捷云”)提供总额度不超过 2,000 万元人民币的连带责任担保,
担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至 2023 年 7 月 12 日。担保范围
包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、
损害赔偿金或任何其他应付款项及实现债权的费用等,实际担保期限最长不超过
爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年,最终实际担保金额不超
过本次授权担保的额度。截至报告期末,尚未签署担保协议。

   3、报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人(报告期内,公司无控股股
东、实际控制人,根据《规范运作指引》,第一大股东及其最终控制人应当比照
控股股东、实际控制人)及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,也不存在
以前年度发生并累计至 2022 年 6 月 30 日的关联方违规占用资金的情况。




                                       独立董事:黄斯颖、陆家星、冯锦锋
                                                        2022 年 8 月 19 日

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