硅宝科技:第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:300019          证券简称:硅宝科技         公告编号:2020-025



                         成都硅宝科技股份有限公司

                     第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长王有治先生召集,会议通知于 2020 年 4 月 30 日以

电子邮件方式发出。

    2、本次董事会于 2020 年 5 月 6 日以现场会议方式进行。

    3、本次会议应参与表决董事 9 名,实际参与表决董事 9 名。

    4、本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及

《成都硅宝科技股份有限公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,公司拟在创业

板非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票。公司董事会对照上述法律法

规、规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求,就

公司实际情况及相关事项逐项核查后认为,公司符合创业板上市公司非公开发行

A 股股票的各项条件。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    2、逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》

    公司拟申请创业板非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票(以下简
称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”),本次非公

开发行股票方案的具体内容如下:

    (一)非公开发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,面值为 1.00 元/股

(人民币元,下同)。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    (二)发行方式和时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准

有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对非公开发行股

票的发行对象、发行方式、发行时效等有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    (三)定价基准日、发行价格和定价原则

    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据询价结果由公司董事
会或董事会授权人士与主承销商协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    (四)发行数量

    本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,

同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》规定,本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股

本的 30%,即不超过 99,270,585 股(含本数),最终以中国证监会核准的发行数

量为准。
    若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。在

前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,

与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或

根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次股份发行数量及募集资金总额届时

将相应调整。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

       (五)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

合格的境内法人投资者和自然人,发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公

司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以

自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按

照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐

机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股
票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新

的规定,公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的所有发行对象均须以同一价格、以现金方式认购本次发行的股

票。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

       (六)限售期安排

    本次非公开发行完成后,限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》规定执行,本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让。法律

法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次交易所取

得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的

股票亦应遵守上述股票锁定安排。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

       (七)募集资金投向

       公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 84,000 万元(含 84,000 万

元),拟投向以下项目:
                                                                     单位:万元

序号                   项目名称               项目总投资     拟投入募集资金金额

 1      10 万吨/年高端密封胶智能制造项目         56,140.00             52,000.00

 2      国家企业技术中心扩建项目                  8,023.00              8,000.00

 3      补充流动资金项目                         24,000.00             24,000.00

                      合计                       88,163.00             84,000.00

       若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金

额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,

按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺

序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行

股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,

并在募集资金到位之后予以置换。

       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

       (八)本次发行前滚存未分配利润的安排

       本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按照

发行后的股份比例共享。

       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

       (九)上市地点

       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

       (十)本次发行决议有效期

       本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议

通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

       本次非公开发行 A 股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后,将按照有

关程序向中国证监会申报,最终以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    3、审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,并结合公

司的实际情况,公司拟定了《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行 A

股股票预案》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    4、审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的

议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定,并结合公

司的实际情况,公司拟定了《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行 A

股股票方案论证分析报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    5、审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行

性分析报告的议案》

    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司

未来整体发展战略,有利于增强公司经营能力和盈利能力,促进公司持续发展,

符合公司及全体股东的利益。为此,公司拟定了《成都硅宝科技股份有限公司创

业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见公

司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    6、审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取

填补措施的议案》

    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投

资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)的相关要求,就本次非公开发行对

即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,拟定了《成都硅

宝科技股份有限公司关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补

措施的公告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    7、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行 A 股

股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等文件要求,为维护

广大投资者的利益,公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回

报采取填补措施事宜作出了相关承诺,公司拟定了《成都硅宝科技股份有限公司

董事、高级管理人员关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补

措施承诺的公告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)

的相关要求,公司编制了《成都硅宝科技股份有限公司前次募集资金使用情况专

项报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

    四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用

情况专项报告进行鉴证,并出具了《成都硅宝科技股份有限公司前次募集资金使

用情况鉴证报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    10、审议通过了《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议

案》

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资

者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《中华人民共和国公司法》、

《成都硅宝科技股份有限公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的规定,制定了《成都硅宝科技股份有限公司未来三年(2020 年-2022

年)股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大

会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A

股股票具体事宜的议案》

    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,公司董事拟提请股东大会授权

董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜,包括

但不限于:

    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中
国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发

行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定

价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、

认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项;

    2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票

的申报材料,全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

    3、授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构(主承销商)及其他

中介机构,修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件,

包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

    4、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》

相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

    5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所及

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

    6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,或市场

条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的

事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发

行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方

案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
    7、在股东大会决议范围内,对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行

调整;

    8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜;

    9、设立本次非公开发行的募集资金专项账户;

    10、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期

内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,如公司

已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件,则前述有效

期自动延长至本次非公开发行完成之日。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    12、审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
    经审议,董事会一致同意《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>

的议案》。修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》详见公司同日在巨潮

资讯网上发布的公告。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    13、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    经审议,董事会一致同意《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。修订后

的《关联交易管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    14、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    经审议,董事会一致同意《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。修订后

的《对外投资管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    15、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

    经审议,董事会一致同意《关于修订<独立董事制度>的议案》。修订后的《独

立董事制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
    本议案尚须提交股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    经审议,董事会一致同意《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。修订后

的《信息披露管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    17、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    经审议,董事会一致同意《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。修

订后的《投资者关系管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    18、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变

动管理制度>的议案》

    经审议,董事会一致同意《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司

股份及其变动管理制度>的议案》。修订后的《董事、监事和高级管理人员持有公

司股份及其变动管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    19、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2020 年 5 月 22 日(星期五)14:00 在公司会议室以现场投票与

网络投票相结合的方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会,审议上述相关议

案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

    二、备查文件

    1、第五届董事会第十二次会议决议;

    2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项事前认可的独立意见;

    3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                            成都硅宝科技股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                2020 年 05 月 06 日

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