硅宝科技:创业板非公开发行股票方案论证分析报告

                    成都硅宝科技股份有限公司
           创业板非公开发行股票方案论证分析报告

    成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“硅宝科技”、“公司”或“本公司”)是
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增加公
司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了非
公开发行股票方案的论证分析报告。

    一、 本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    1、下游需求拉动增长,行业迎来发展机遇

    公司主要从事有机硅密封胶等新材料产品的研发、生产和销售,属于有机硅
材料行业,上游行业为基础有机硅行业,下游行业广泛,包括建筑幕墙、中空玻
璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制造、机场道桥、轨道
交通、新能源等众多领域。

    多年来,我国有机硅密封胶最大的消费领域一直是建筑行业,主要应用于建
筑幕墙、节能门窗、装饰装修、装配式建筑四个方面。目前,我国建筑领域消耗
有机硅密封胶约占其全部消费量的 60%左右。此外,在汽车制造、轨道交通、电
子电器、新能源、电力、5G 通讯及其他制造业,有机硅密封胶广泛用作导热灌
封、粘接密封等用途,其中,新能源领域已经成为有机硅密封胶下游应用中发展
最快的领域之一。下游应用领域的不断拓展,使得有机硅密封胶的需求快速增长,
行业迎来了新一轮的增长机遇。

    2、行业集中度进一步提升,领先企业发展前景广阔

    世界上主要的有机硅密封胶生产企业有美国陶氏、美国迈图、德国瓦克、日
本信越和德国汉高等,这些企业占据了我国有机硅密封胶的高端市场,国内中低
端市场主要被中国本土生产企业占据。目前,本土有机硅密封胶生产企业众多,
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但行业内存在大量落后产能,生产规模达到 2 万吨/年以上的厂家仅有十几家,
主要有本公司、回天新材、集泰股份、杭州之江等。

    随着用户对产品质量、性能、环保以及节能要求的日益提高,市场竞争日趋
激烈,相对低端的产品与产能利润趋薄,一些技术水平落后、缺乏自主创新能力
的生产企业逐步被淘汰。另一方面,国内环境保护力度逐年加大,也加速了环保
措施不到位、工艺相对落后的生产企业的退出。由于以公司为代表的行业领先企
业能生产出在品质、性能、环保等方面满足客户需求的产品,所以竞争优势日益
明显,在行业发展中处于主导地位。

    (二)本次非公开发行股票的目的

    1、提高公司产能,扩大市场份额

    公司主要从事有机硅密封胶等新材料产品的研发、生产和销售,业务涵盖有
机硅密封胶、防腐材料、硅烷偶联剂等。受益于国家产业政策的大力扶持、上游
有机硅单体供应的日益充足以及有机硅密封胶下游应用领域的持续扩大,有机硅
密封胶市场前景广阔。

    凭借先进的技术和领先的工艺,公司产品得到客户广泛认可,经营业绩保持
稳步增长,2019 年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长 102%。然而目前,
公司高端密封胶的产品产能已经无法满足高端市场快速增长的终端需求,市场份
额的进一步提高受到限制。

    公司拟通过实施“10 万吨/年高端密封胶智能制造项目”,打破产能瓶颈、
提高产品性能、增强产品的市场竞争力,进一步巩固公司的行业竞争优势。

    2、完善研发体系,增强研发实力

    不同细分领域的新应用对有机硅密封胶的产品性能有千差万别的需求,是否
能够满足这些需求依赖于厂商对产品各项性能指标的控制能力,缺乏研发储备的
厂家难以生产出适应细分需求的产品。此外,高端产品中往往存在明显的先发优
势,技术领先者将获得市场增长的大部分份额。
    公司每年均投入大量的资金用于技术升级和新产品开发。2017 年至 2019 年,

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公司研发费用投入占营业收入的比重均维持在 4%以上。然而,随着产品下游应
用领域的不断拓展,公司的研发项目日益增多,现有的研发场地和设备已无法满
足研发需求。
    公司拟通过实施“国家企业技术中心扩建项目”,扩建现有的国家企业技术
中心、改善研发条件、进一步提升研发实力、突破行业核心关键技术、重点拓展
有机硅材料在 5G 通讯、医疗器械、锂电池等领域的应用,引领行业创新发展、
打造国际一流的国家企业技术中心。

    3、补充流动资金,保障经营发展

    随着公司业务规模的持续扩大,公司的产能产量、销售规模和市场份额进一
步增长,这也使得公司对流动资金的需求日益提高。
    公司拟通过实施“补充流动资金项目”增强公司的资金实力,更好地满足公
司生产、运营的日常资金周转需要,降低财务风险和经营风险,增强竞争力。

    二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    (一)本次发行证券的品种

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    (二)本次发行证券品种选择的必要性

    1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出,需要长期资金支持

    本次非公开发行募集资金投资于“10 万吨/年高端密封胶智能制造项目”、“国
家企业技术中心扩建项目”以及“补充流动资金项目”。募投项目投资总额为
84,000 万元,主要为长期资本性支出。目前,公司自有资金难以满足项目建设的
资金需求,因此公司需要通过非公开发行募集资金支持项目建设。

    2、债务融资成本较高,暂不宜用于长期资本性支出

    若投资项目完全借助债务融资将会导致公司的资产负债率过高,损害公司稳
健的财务结构,增加经营风险和财务风险。具体来看,短期债务融资通常需要在
一年内偿还,主要适用于补充短期流动资金,公司将持续面临短期内偿还债务的
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压力;长期债务融资成本普遍较高,且当前市场环境下民营企业债务融资成本更
高、融资难度更大。因此,公司暂不宜通过大规模债务融资的方式募集资金用于
资本性支出,非公开发行是融资的最佳途径。

    3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资能使公司保持稳定的资本结构,具有较好的规划及协调性,有利于
公司实现长期发展战略。此外,由于项目建设周期较长,资金占用量较大,采用
股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营
业绩的稳步增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原
股东的利益。

    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次发行对象选择范围的适当性

    本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
合格的境内法人投资者和自然人,发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股
票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定,公司将按新的规定进行调整。
    本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家。最终发行对
象数量将根据投资者认购情况确定。
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    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,发行对象数量适当。

    (三)本次发行对象选择标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金
实力。
    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行定价的原则及依据

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
    最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。
    其中:
    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整。
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
    派息/现金分红:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主

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承销商)协商确定。

       (二)本次发行定价的方法及程序

    本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在指定的信息披露
媒体上进行披露,并须经公司临时股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述,本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。

       五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式的可行性分析如下:

       (一)本次发行方式合法合规

       1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的以下相关规定:

    (1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
但上市公司非公开发行股票的除外;
    (2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;
    (3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
    (4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除;
    (5)上市公司无控股股东与实际控制人。上市公司人员、资产、财务、机
构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提
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供担保或者资金被上市公司股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。

    2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得
发行证券的情形:

    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
    (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证
监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (4)上市公司不存在控股股东与实际控制人。不适用控股股东或者实际控
制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政
处罚,或者受到刑事处罚的情形;
    (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的以下相关规定:

    (1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
    (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    (3)上市公司无控股股东、实际控制人。本次募集资金投资实施后,不会
影响公司生产经营的独立性。

    4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公

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司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

    (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的,应充分论证其合理性。
    (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
    (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。
    (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
    综上,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,
发行方式合法、合规、可行。

    (二)确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十二次会议审慎研究并通过,
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票
方案尚需经公司股东大会审议,尚需取得中国证券监督管理委员会核准后,方能
实施。
    综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。
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    六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利益。
    本次非公开发行方案及相关文件在指定的信息披露媒体上进行披露,保证了
全体股东的知情权。
    公司将召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出
决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决
情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体
股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东
的知情权;本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决,具备公平性和合理性;本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的行为。

    七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体
措施

    (一)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

    1、财务指标计算主要假设和说明
    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
    (2)假定本次发行方案于 2020 年 10 月末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际
完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
    (3)假设发行数量为 99,270,585 股,募集资金总量为 84,000 万元,本测算
不考虑相关发行费用;本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    (4)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。在预测每股收益时,未考虑限制性股票和库存股的影响。
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    (5)假设 2020 年除本次非公开发行外,不存在其他导致公司总股本变化的
因素。
    (6)假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
(该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。
    (7)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。
    (8)假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末仅于
2020 年 6 月进行 2019 年度分红。2020 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第十次
会议审议通过了《2019 年度利润分配预案》,计划以 330,401,951 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0 股,2019 年度现金分红总额占 2019 年度合并报
表中归属于上市公司普通股股东净利润的 37.67%。2020 年 4 月 20 日,公司 2019
年年度股东大会审议通过了上述事项。
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2020 年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。
    2、财务指标影响的测算过程
    基于上述假设的前提下,考虑到对比的一致性,本次非公开发行对公司主要
财务指标的影响测算对比如下:

                                 2019 年度             2020 年度/2020 年 12 月 31 日
            项目
                             /2019 年 12 月 31 日       发行前             发行后

总股本(股)                     330,901,951.00       330,901,951.00    430,172,536.00

2019 年度现金分红占比                                  37.67%

2019 年度现金分红时间                               2020 年 6 月末

本次发行募集资金总额(元)                          840,000,000.00

                                        10
                                  2019 年度             2020 年度/2020 年 12 月 31 日
            项目
                              /2019 年 12 月 31 日        发行前            发行后
本次发行数量(股)                                    99,270,585.00

预计本次发行完成时间                                 2020 年 10 月末
假设情形 1:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
当期归属于母公司股东的净利
                                  131,564,617.09   131,564,617.09   131,564,617.09
润(元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                  123,783,915.55   123,783,915.55   123,783,915.55
公司股东的净利润(元)
期末归属于母公司所有者权益
                                  891,522,092.22   973,526,318.05 1,813,526,318.05
(元)
基本每股收益(元/股)                         0.40                 0.40              0.38

稀释每股收益(元/股)                         0.40                 0.40              0.38
扣除非经常性损益后基本每股
                                              0.37                 0.37              0.36
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                              0.37                 0.37              0.36
收益(元/股)
每股净资产(元/股)                           2.69                 2.94              4.22

加权平均净资产收益率                      15.96%              14.11%             12.27%
扣除非经常性损益后的加权平
                                         15.02%           13.27%           11.54%
均净资产收益率
假设情形 2:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于母公司股东的净利
                                  131,564,617.09   144,721,078.80   144,721,078.80
润(元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                  123,783,915.55   136,162,307.10   136,162,307.10
公司股东的净利润(元)
期末归属于母公司所有者权益
                                  891,522,092.22   986,682,779.76 1,826,682,779.76
(元)
基本每股收益(元/股)                         0.40                 0.44              0.42

稀释每股收益(元/股)                         0.40                 0.44              0.42
扣除非经常性损益后基本每股
                                              0.37                 0.41              0.39
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                              0.37                 0.41              0.39
收益(元/股)
每股净资产(元/股)                           2.69                 2.98              4.25

加权平均净资产收益率                      15.96%              15.41%             13.41%
扣除非经常性损益后的加权平
                                          15.02%              14.50%             12.62%
均净资产收益率

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                                   2019 年度          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
             项目
                               /2019 年 12 月 31 日    发行前             发行后
 假设情形 3:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
 公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
 当期归属于母公司股东的净利
                                   131,564,617.09   157,877,540.51   157,877,540.51
 润(元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                   123,783,915.55   148,540,698.65   148,540,698.65
 公司股东的净利润(元)
 期末归属于母公司所有者权益
                                   891,522,092.22   999,839,241.47 1,839,839,241.47
 (元)
 基本每股收益(元/股)                         0.40             0.48               0.45

 稀释每股收益(元/股)                         0.40             0.48               0.45
 扣除非经常性损益后基本每股
                                               0.37             0.45               0.43
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                               0.37             0.45               0.43
 收益(元/股)
 每股净资产(元/股)                           2.69             3.02               4.28

 加权平均净资产收益率                      15.96%           16.69%             14.54%
 扣除非经常性损益后的加权平
                                           15.02%           15.71%             13.68%
 均净资产收益率
    注 1:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
    本次非公开发行完成后,公司所有发行在外的普通股股数相应增加,而公司
募投项目的效益实现需要一定的过程和时间,因此每股收益及净资产收益率将可
能出现一定程度的下降,摊薄公司的即期回报。

    (二)应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

    为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取加快募投项目
投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与
内部控制的措施,具体情况如下:
    1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益
    本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随
着项目逐步达产后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,将有助于填补本
次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目
效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实
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现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风
险。
       2、加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力
    本次非公开发行募集资金投资项目建成后,有利于增强公司的盈利能力,进
一步提升公司市场竞争力,符合股东的长远利益。本次募集资金到位后,将存放
于董事会指定的募集资金专项账户,公司将按照募集资金管理制度及相关法律法
规的规定,根据使用用途和进度合理使用募集资金,并在募集资金的使用过程中
进行有效的控制,以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时,
公司将努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,完善并强化投资
决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,提升资金使用效率,控制资金成本,
节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。
       3、加强人才队伍建设,积蓄发展活力
    公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据
实际需要,完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制,树立德才兼备的用
人原则,搭建市场化人才运作模式。
       4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配
决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资
理念,公司根据《公司章程》,制定了《未来三年股东分红回报规划(2020-2022
年度)》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律
法规的规定,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效
维护和增加对股东的回报。
    综上,本次发行完成后,公司将合理规划使用募集资金,提高资金使用效率,
持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股
东的利润分配,有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能
力。




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     (三)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承


     为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权
益,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
     1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
     2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
     3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
     4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
     6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
     7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕,若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上
述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出
承诺。
     作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构指定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

     八、结论

     综上所述,公司本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行具备较强
的必要性与可行性,本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营
业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
     (以下无正文)
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(本页无正文,为《成都硅宝科技股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证
分析报告》之签章页)




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                                                     董   事   会
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