硅宝科技:2020年度第一次临时股东大会之法律意见书

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                              国浩律师(成都)事务所
                           关于成都硅宝科技股份有限公司
                           2020 年度第一次临时股东大会之
                                    法律意见书

                                                               (2020)国浩(蓉)律见字第 4257 号


致:成都硅宝科技股份有限公司

    国浩律师(成都)事务所(以下简称“本所”)接受成都硅宝科技股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次会议”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)(以下
简称“《规则》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》)和
《成都硅宝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》)的相关规定,就公司
本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表
决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查,
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

    本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用,不得用作其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告,并依法对本法律
意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:


  北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎

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国浩律师(成都)事务所                                                  法律意见书


    一、关于本次会议召集、召开的程序

    1、本次会议的召集

    经本所律师核查,公司董事会于 2020 年 5 月 6 日召开第五届董事会第十二次
会议,会议决定于 2020 年 5 月 22 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会。公司
董事会于 2020 年 5 月 7 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知,公告了本次会议的召开时间、召开地
点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。

    2、本次会议的召开

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020 年 5
月 22 日下午 14:00 在成都高新区新园大道 16 号 6 楼会议室召开并由公司董事长王
有治主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月
22 日 9:30—11:30、13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2020 年 5 月 22 日上午 9:15 至 2020 年 5 月 22 日 15:00 期间的任意
时间。

    本所律师核查后认为,公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知,本次会
议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与年度股东大会通知中公告的相
关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次会议出席人员和召集人的资格

    经本所律师核查,出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 17 人,代
表有表决权股份 202,402,573 股,占公司有表决权股份总数的 61.26%。其中,出席
现场会议的股东及股东代理人共 11 人,持有或代表有表决权股份数 141,553,957 股,
占公司有表决权股份总数的 42.84%;通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统投票的股东共 6 人,代表有表决权股份 60,848,616 股,占公司有
表决权股份总数的 18.42%。

    出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外,还有公司的董事、
监事、其他高级管理人员及见证律师。

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律法规及《公司
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


章程》的规定。

    经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托
书及对召集人资格的审查,本所律师认为:(1)出席本次会议现场会议的股东(或
代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次会议,并行使表决权;(2)本次会
议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    三、本次会议的表决程序

    经本所律师现场核查,本次股东大会审议了如下议案:

    1、关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于特别决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 2/3,本议案通过。

    2、关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案

    (1)非公开发行股票的种类和面值

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (2)发行方式和时间
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (3)定价基准日、发行价格和定价原则

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (4)发行数量

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (5)发行对象及认购方式

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


    (6)限售期安排

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (7)募集资金投向

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (8)本次发行前滚存未分配利润的安排

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (9)上市地点

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (10)本次发行决议有效期

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于特别决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 2/3,本议案通过。

    3、关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于特别决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 2/3,本议案通过。

    4、关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


占出席会议中小股东所持股份的 0%。

     本议案属于特别决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 2/3,本议案通过。

     5、关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议


     表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

     其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

     本议案属于特别决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 2/3,本议案通过。

     6、关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

     表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

     其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

     本议案属于特别决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 2/3,本议案通过。

     7、公司董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施承诺的议案

     表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于特别决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 2/3,本议案通过。

    8、关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    9、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    10、关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    11、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜
的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    12、关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


    13、关于修订《关联交易管理制度》的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    14、关于修订《对外投资管理制度》的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    15、关于修订《独立董事制度》的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
国浩律师(成都)事务所                                             法律意见书


超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    16、关于修订《信息披露管理制度》的议案

    表决结果:同意 202,396,573 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9970%;
反对 6,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议
所有股东所持股份的 0%。

    其中中小投资者表决情况为:同意 26,018,500 股,占出席会议中小股东所持股
份的 99.98%;反对 6,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.02%;弃权 0 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本议案属于普通决议议案,由出席会议有表决权股东进行表决,本议案同意票
超过本次会议有效表决权总数的 50%,本议案通过。

    本次会议按《公司章程》的规定表决(根据《上市公司股东大会规则》(2016
年修订)第 31 条的规定,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决应当单独计票,因此,本次股东大会所有议案均对中小投资者进行
了单独计票、监票,并当场公布表决结果。本所律师核查后认为,本次会议的表决
过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会
议的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的
人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,会议表决结果及形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本壹式叁份,均自本所及其律师签字盖章之日起生效,交公司
贰份,本所留存壹份,每份效力等同。

    (以下无正文,为签字盖章页)
国浩律师(成都)事务所                                               法律意见书



    (本页无正文,为“(2020)国浩(蓉)律见字第 4257 号”《国浩律师(成都)事
务所关于成都硅宝科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会之法律意见书》
的签章页)




                                                      国浩律师(成都)事务所

                                                      负责人:
                                                                    卢晓东




                                                      经办律师:
                                                                      陈杰




                                                                      冷冰




                                                      二〇二〇年五月二十二日

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