西安宝德自动化股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

                        西安宝德自动化股份有限公司
                    第二届董事会第十九次会议决议公告


          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
      误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。


      西安宝德自动化股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知及会议材料于2015年4月
10日以电子邮件方式发出。会议于2015年4月16日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道
西付6号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议应参加表决的董事7名,实到董事7
人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议,会议
形成决议如下:

一、 审议并通过《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议》的议案

      2014年10月28日,公司与重庆中新融创投资有限公司(以下简称“重庆中新融创”)签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,公司拟以发行股份及
支付现金购买重庆中新融创持有的庆汇租赁有限公司90%的股权。为进一步明确《盈利预测补
偿协议》中约定的相关内容,经双方经友好协商,达成以下补充协议:
      “如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数未达到《盈利预测补偿协议》第三条第2款承诺的同期净利润数,则乙方需根据
《盈利预测补偿协议》的约定对甲方进行补偿。为避免歧义,乙方承诺的标的资产在利润补
偿期间实现的净利润数中来自标的公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分(不包
括资金提供方为关联方但使用该等资金的客户为非关联方的项目产生的净利润)不得超过前
述承诺净利润的20%,如标的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%,则超出部分不计入考核的实际净利润
数。应剔除的关联交易业务收入产生的净利润具体计算公式如下:应剔除的关联交易业务收




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入产生的净利润=关联交易业务收入×销售净利率-当年承诺净利润×20%”
      经充分讨论和审议,公司董事会同意公司与重庆中新融创签订上述补充协议。
      本议案在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
      表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

二、 审议并通过《关于投资建设研发试验中心》的议案

      为改善办公环境和研发环境、增强员工的稳定性、吸引高水平人才、提升公司的核心竞
争力,公司拟以自筹资金约1.65亿元人民币建设研发试验中心,为公司未来持续稳定发展奠
定坚实的基础。
      本议案尚需提交股东大会审议。
      表决结果:赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。
      特此公告。



                                             西安宝德自动化股份有限公司董事会
                                                    二Ο 一五年四月十六日




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