宝德股份:关于本次募投项目实施涉及关联交易的公告

西安宝德自动化股份有限公司
                 关于本次募投项目实施涉及关联交易的公告
           本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
      特别风险提示
      本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)方案尚需获得公司股东大会批准和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次发行方案能否获得前述
批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、     关联交易概述
      (一)关联交易内容
      根据西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“宝德股份”或“公司”)第三届董事会
第六次会议通过的相关决议,公司拟向不超过5名特定对象非公开发行不超过6,000万股A股
股票,募集资金总额不超过66,185.58万元。
      本次发行募集资金投资项目之一为“增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务”,公司
拟以募集资金45,000万元对公司持有90%股权的控股子公司庆汇租赁有限公司(以下简称“庆
汇租赁”)进行增资。2016年4月25日,公司与庆汇租赁另一股东北京首拓融汇投资有限公
司(以下简称“北京首拓”,持有庆汇租赁10%股权)签署《庆汇租赁有限公司增资扩股框
架协议》(以下简称“《增资扩股框架协议》”或“协议”),约定公司与北京首拓(或其
指定第三方)按照双方持有的庆汇租赁股权比例等比例同时对庆汇租赁增资,其中,公司对
庆汇租赁的增资金额将根据中国证监会核准的非公开发行股票方案确定,北京首拓对庆汇租
赁的增资金额将根据公司的实际增资额以及双方对庆汇租赁的持股比例确定。
       (二)关联关系情况
      鉴于北京首拓为重庆中新融创投资有限公司(以下简称“重庆中新融创”)的全资子公
司,重庆中新融创为单独持有公司5%以上股份的股东(截止2015年12月31日,重庆中新融创
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持有公司22,971,810股股份,占公司总股本的18.17%),根据《深圳证券交易所创业板上市
规则(2014年修订)》及中国证监会相关规定,北京首拓为公司关联方,本次交易构成关联
交易。
       (三)本次交易相关审议和批准程序
      1、本次交易经公司第三届董事会第六次会议审议批准,关联董事杜建中先生、胡维波
先生回避表决,独立董事针对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
      2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。
      3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但本次
发行方案相关事项(包括公司以募集资金向庆汇租赁增资相关事宜)仍需获得中国证监会的
核准后方可实施。
二、     关联方基本情况
      公司名称:北京首拓融汇投资有限公司
      成立日期:2014年2月21日
      住所:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
      企业类型:有限责任公司(法人独资)
      法定代表人:张冠宇
      注册资本:人民币3000万元
      经营范围:项目投资;投资管理;企业营销策划;经济贸易咨询;技术开发、技术咨询、
技术服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
      股东情况:重庆中新融创持有其100%股权
      北京首拓与公司的关联关系:重庆中新融创系单独持有公司5%以上股份的股东,北京首
拓为重庆中新融创全资子公司,根据《深圳证券交易所创业板上市规则(2014年修订)》及
中国证监会相关规定,北京首拓与公司存在关联关系。
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三、     关联交易标的基本情况
      公司拟以部分募集资金增资的目标公司为庆汇租赁,庆汇租赁的基本情况如下:
      成立日期:2001年7月6日
      住所:营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6号
      注册资本:人民币30,000万元
      经营范围:国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油
机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研
设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表(以上包括单机及技术成套设备)、
交通运输工具、(包括飞机、汽车、船舶)机械设备及其附带软件、技术,以及房地产的直
接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务;
从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术;租赁财产处置业务;经营性租赁业务,
包括:经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机
械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租
赁业务;租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务;与主营业务有关的商
业保理业务;经商务部批准的其它业务。(上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法
律、法规、规定、禁止限制的经营项目,许可经营项目凭许可证经营,资质项目凭资质证经
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。
      截至目前,庆汇租赁股权结构如下:
                股东名称                   出资额(万元)              所占比例(%)
         北京首拓融汇投资有限公司                     3,000.00
    西安宝德自动化股份有限公司                   27,000.00
                  合计                               30,000.00
      经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,庆汇租赁2015年
度/截止于2015年12月31日的主要财务指标如下:
                             项目                 2015 年度/2015.12.31
                           资产总计                 3,626,314,245.06
                           负债合计                 3,175,827,890.59
                         所有权益合计               450,486,354.47
                           营业收入                 261,646,264.14
                            净利润                   74,399,530.36
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四、      交易的定价政策及定价依据
       根据《增资扩股框架协议》的约定,公司与北京首拓一致同意:公司与北京首拓(或其
指定第三方)将按照双方持有的庆汇租赁股权比例等比例同时对庆汇租赁增资,增资价格均
应按照庆汇租赁最近一个会计年度经审计净资产值确定;公司对庆汇租赁的增资金额将根据
中国证监会核准的非公开发行股票方案确定,北京首拓(或其指定第三方)对庆汇租赁的增
资金额将根据公司的实际增资额以及双方对庆汇租赁的持股比例确定。
       本次交易本着公平、公正、公开、合理的原则,经各方协商后确定公司与北京首拓(或
其指定第三方)的增资比例、增资价格和增资金额,不存在损害公司或全体股东利益的情形。
五、      交易协议的主要内容
       2016年4月25日,公司与北京首拓签订《庆汇租赁有限公司增资扩股框架协议》,主要
内容如下:
       1、合同签订主体及签订时间
       交易各方:甲方为公司,乙方为北京首拓
       2、增资方案
       (1)双方同意,在满足协议约定的增资条件后,甲方与乙方(或其指定第三方)将按
照双方持有的庆汇租赁股权比例等比例对庆汇租赁增资,增资价格均应按照庆汇租赁最近一
个会计年度经审计净资产值确定。
       (2)甲方对庆汇租赁的增资金额将根据中国证监会核准的非公开发行股票方案确定,
乙方(或其指定第三方)对庆汇租赁的增资金额将根据甲方的实际增资额以及双方对庆汇租
赁的持股比例确定,计算方式为:
       乙方(或其指定第三方)对庆汇租赁的增资金额=甲方对庆汇租赁的增资金额/甲方持有
的庆汇租赁股权比例×乙方持有的庆汇租赁股权比例
       (3)庆汇租赁注册资本的增加金额将由甲方与乙方(或其指定第三方)届时协商确定,
甲方与乙方(或其指定第三方)增资金额中超出新增注册资本的部分(如有)应计入资本公
积。
       (4)庆汇租赁完成本协议所述增资前的累计未分配利润,由甲、乙双方按照本次增资
前的持股比例共享;庆汇租赁完成本协议所述增资后,各股东应按照实际缴纳的出资比例分
取红利。
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      3、增资条件
      甲方与乙方(或其指定第三方)应在下述条件均获满足之日起 30 日内,根据本协议约
定的增资方案与庆汇租赁签订正式增资协议,并及时办理庆汇租赁增加注册资本的工商变更
登记手续:
      (1)甲方已就本次申请非公开发行股票及与乙方(或其指定第三方)对庆汇租赁增资
事宜履行必要的内部决策程序;
      (2)中国证监会核准甲方本次非公开发行股票;
      (3)甲方已实施本次非公开发行股票方案并已收到募集资金。
      4、各方陈述与保证
      (1)协议双方保证,其具有权利及能力订立、履行本协议及其项下的所有义务和责任;
其签署及履行本协议不会抵触或导致其违反:①现行有效之法律、法规的规定,以及其内部
章程、制度或其他文件的规定;②其已经签署的任何涉及本次增资扩股事项的重要协议;③
任何依据中国法律,对其或其拥有的任何资产享有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门
或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
      (2)协议双方保证将采取一切必要的措施及签署一切必要的法律文件,以促成或协助
促成本协议项下增资扩股的完成。
      (3)协议双方将各自承担由于违反上述陈述与保证而产生的一切责任,并对由于违反
上述陈述与保证而给协议对方造成的任何损失承担赔偿责任。
      5、有关税费的负担
      双方同意分别承担其依据本协议约定的增资扩股事宜而需支付的相关费用,并根据中国
相关法律法规的规定承担因本次增资扩股事宜而导致的有关税费;相关法律法规没有规定
的,本协议双方平均分担。
      6、违约责任
      (1)本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,或不
履行其在本协议项下的任何责任与义务(包括但不限于明示或默示地拒绝按照本协议约定签
署与本次增资扩股相关的协议、决议等),即构成违约。违约方应当根据本协议的约定或守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
      (2)前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违约方订立本协议时可
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预见到的或者应当预见到的违约行为可能造成的损失。
六、     关联交易目的和交易对上市公司的影响
      融资租赁行业是资本密集型行业,主要解决资金融通问题,基于此,融资租赁公司的资
金成本和资本金实力成为核心竞争优势。2015 年,公司通过发行股份及支付现金的方式收购
了庆汇租赁 90%的股权,快速切入了发展前景广阔的融资租赁行业;本次以非公开发行股票
募集资金对庆汇租赁增资,将有利于庆汇租赁充分发挥融资租赁行业经验和人才优势、把握
市场机遇、促进主营业务扩张,同时也有利于公司借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设
备整机厂商的深层次合作,为客户提供包括产品、技术和金融在内的一体化服务,从而增强
客户的黏性,促进公司现有业务的发展。
      公司本次与北京首拓(或其指定第三方)对庆汇租赁的增资价格将根据庆汇租赁增资前
一个会计年度经审计的每股净资产确定,关联交易价格定价公允,没有损害公司及公司股东
的利益。
七、     当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
      公司与北京首拓自本年初至披露日未发生其他关联交易,累计发生的关联交易金额为
45,000 万元。
八、     独立董事事前认可和独立意见
       (一)事前认可意见
      本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,
方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。同意将本次
非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。
       (二)独立意见
      (1)本次提交公司董事会审议的《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》及相
关议案在提交董事会审议前,已取得了我们的事前认可。
      (2)公司董事会审议《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》及相关议案的决
策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定,关
联董事已回避表决,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
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      (3)公司与北京首拓融汇投资有限公司签订的《庆汇租赁有限公司增资扩股框架协议》,
在内容和签订程序上,均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的定价
方式公允,没有损害中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。
九、     备查文件
       (一)公司第三届董事会第六次会议决议;
       (二)《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于公司 2015 年非公开发行股票涉及
关联交易的事前认可意见》;
       (三)《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项
的独立意见》;
       (四)公司第三届监事会第六次会议决议;
       (五)《庆汇租赁有限公司增资扩股框架协议》。
      特此公告。
                                                西安宝德自动化股份有限公司董事会
                                                   二〇一六年四月二十五日
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