宝德股份:关于补充确认关联交易的公告

西安宝德自动化股份有限公司
                        关于补充确认关联交易的公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
      误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
      经中国证监会核准,西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月向
重庆中新融创投资有限公司(以下简称“重庆中新融创”)发行22,945,410股股份及支付部
分现金购买庆汇租赁有限公司(以下简称“庆汇租赁”)90%的股权,交易完成后,重庆中新
融创持有公司18.17%的股份,庆汇租赁成为公司的控股子公司。
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,直接或间接持有上市公司5%以上股份的
自然人为上市公司关联自然人。因对“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”的理解存在
一定偏差,公司此前未将重庆中新融创的实际控制人解直锟认定为公司的关联自然人。在公
司申请2016年非公开发行股票的工作过程中,经中介机构核查并经公司自查,公司基于谨慎
原则将解直锟认定为“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”,由此,解直锟为公司的关
联自然人,公司(含子公司)与解直锟实际控制企业之间发生的交易构成公司的关联交易。
      自庆汇租赁2015年6月纳入公司合并报表以来,解直锟实际控制企业存在向庆汇租赁提供
融资服务的交易。2016年5月12日,公司召开的2016年第一次临时股东大会在关联股东回避表
决的情形下决议同意授权庆汇租赁在不超过人民币35亿元的额度内从公司或庆汇租赁的关联
方获取与融资租赁业务相关的资金,授权期限自该次股东大会审议通过之日至公司2016年度
股东大会召开前。2016年9月27日,公司第三届董事会第八次会议在关联董事回避表决的情形
下审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,对庆汇租赁自纳入公司合并报表至公司2016
年第一次临时股东大会作出决议之日期间(即2015年6月1日至2016年5月12日)与解直锟实际
控制企业之间发生的该等关联交易予以补充确认。
      以上关联交易补充确认事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。现将庆汇租
赁自纳入公司合并报表至公司2016年第一次临时股东大会作出决议之日期间(即2015年6月1
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日至2016年5月12日)发生的相关关联交易事项披露如下:
      一、交易内容
      为满足庆汇租赁业务发展资金需求,2015年6月1日至2016年5月12日期间,庆汇租赁从关
联方借入资金用于融资租赁业务,具体情况见下表:
                                                                                   单位:人民币万元
  序号               贷款单位               借款金额     利率(%)    借款起始日       借款到期日
  1      北京唐鼎耀华投资咨询有限公司         7,800.00        12.00   2015-6-15        2015-6-25
  2      北京唐鼎耀华投资咨询有限公司         2,200.00        12.00   2015-6-16        2015-6-25
  3      植瑞投资管理有限公司                  720.00          8.15   2015-6-19        2015-9-19
  4      高晟财富(北京)投资管理有限公司     5,000.00         9.00   2015-7-14        2016-7-13
  5      北京唐鼎耀华投资咨询有限公司         3,000.00        13.00   2015-7-15        2015-9-15
  6      北京唐鼎耀华投资咨询有限公司         5,000.00        11.00   2015-7-21        2015-11-6
  7      植瑞投资管理有限公司                10,000.00         5.70   2015-7-15        2015-9-15
  8      北京恒天财富投资管理有限公司        15,000.00         9.00   2015-8-28        2015-9-25
  9      北京唐鼎耀华投资咨询有限公司        10,000.00        10.00    2015-9-7         2017-9-6
  10     大唐财富投资管理有限公司             5,000.00         9.60   2015-9-17        2017-9-16
  11     北京恒天财富投资管理有限公司        25,000.00         9.50   2015-12-18       2016-12-17
  12     植瑞投资管理有限公司                15,000.00         8.80   2016-03-29       2017-03-29
  13     北京恒天财富投资管理有限公司        30,000.00         8.90   2016-03-31       2017-03-31
  14     北京唐鼎耀华投资咨询有限公司        40,000.00         8.10   2016-03-31       2017-03-31
  15     恒天融泽资产管理有限公司             1,500.00        10.50   2016-4-22        2016-5-23
  16     恒天融泽资产管理有限公司             5,000.00         8.50   2016-05-12       2016-11-12
                       合计                 180,220.00
      二、关联交易标的
      以上关联交易均为庆汇租赁从关联方借入的资金,用于融资租赁业务。
      三、关联方基本情况
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      (一)关联方情况
      1、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司
      公司名称:北京唐鼎耀华投资咨询有限公司
      注册资本: 2000 万元
      注册地址:北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋236室
      法定代表人: 张冠宇
      企业性质: 有限责任公司(自然人独资)
      经营范围: 投资咨询;销售基金。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
      实际控制人:解直锟
      2、植瑞投资管理有限公司
      公司名称:植瑞投资管理有限公司
      注册资本:5000 万人民币
      注册地址:北仑区大碶庙前山路178号1幢1号276室
      法定代表人:于红梅
      企业性质:一人有限责任公司(私营法人独资)
      经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询。
未经金融部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会大众集(融)资等金融
业务。
      实际控制人:解直锟
      3、高晟财富(北京)投资管理有限公司(现更名为“高晟财富控股集团有限公司”)
      公司名称:高晟财富(北京)投资管理有限公司(现更名为“高晟财富控股集团有限公
司”)
      注册资本: 10000 万人民币
      注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0250房间
      法定代表人: 田唯
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      企业性质:其他有限责任公司
      经营范围:投资管理;资产管理;经济贸易咨询;项目投资;企业管理咨询;接受金融
机构委托从事金融业务流程外包;接受金融机构委托从事金融信息技术外包;接受金融机构
委托从事金融知识流程外包;机械设备租赁;销售水果、蔬菜、文化用品、工艺品、黄金制
品、日用品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
      实际控制人:解直锟
      4、北京恒天财富投资管理有限公司
      公司名称:北京恒天财富投资管理有限公司
      注册资本:5000 万人民币
      注册地址:北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号
      法定代表人:李刚
      企业性质:有限责任公司(中外合资)
      经营范围:对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”;该公司2011年10月14日前为内资企业,于2011年10月
14日变更为外商投资企业。;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)
      实际控制人:解直锟
      5、大唐财富投资管理有限公司
      公司名称:大唐财富投资管理有限公司
      注册资本: 10000 万人民币
      注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9425房间
      法定代表人:张树林
      企业性质:其他有限责任公司
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      经营范围:投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      实际控制人:解直锟
      6、恒天融泽资产管理有限公司
      公司名称:恒天融泽资产管理有限公司
      注册资本:5000 万人民币
      注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-2536
      法定代表人: 李刚
      企业性质:其他有限责任公司
      经营范围:章程记载的经营范围:资产管理;投资管理;投资咨询;财务咨询;利用自
有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      实际控制人:解直锟
      (二)关联关系
      重庆中新融创持有公司57,429,525股股份,持股比例为18.17%,其实际控制人为解直锟
先生;同时,解直锟先生为北京唐鼎耀华投资咨询有限公司(以下简称“唐鼎耀华”)、植
瑞投资管理有限公司(以下简称“植瑞投资”)、高晟财富(北京)投资管理有限公司(现
更名为高晟财富控股集团有限公司,以下简称“高晟财富”)、北京恒天财富投资管理有限
公司(以下简称“恒天财富”)、大唐财富投资管理有限公司(以下简称“大唐财富”)、
恒天融泽资产管理有限公司(以下简称“恒天融泽”)的实际控制人;根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》相关规定,唐鼎耀华、植瑞投资、高晟财富、恒天财富、大唐财富、
恒天融泽属于间接持有公司5%以上股份的自然人控制的法人,为公司的关联法人。
      四、关联交易的定价政策及定价依据
      以上关联交易价格由双方协商确定,借款利率按市场公允价格执行,以上融资符合公司
利益。
      五、关联交易的目的及对本公司的影响
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      以上关联交易为满足庆汇租赁业务发展资金需求,全部用于庆汇租赁融资租赁业务。补
充确认相关关联交易事项不会对公司的经营情况及财务数据产生影响。
      六、关联交易的审议程序
      1、公司董事会审议情况
      公司第三届董事会第八次会议于2016年9月27日召开,出席会议的非关联董事表决通过了
《关于补充确认关联交易的议案》。该事项尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
      2、独立董事发表的独立意见
      公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可,并发表了独立意见,一致认为以
上关联交易符合相关法律、法规的规定,体现了合理性和公平性,未损害公司及非关联股东,
特别是广大中小股东的利益。以上关联交易是为了满足庆汇租赁业务发展的资金需求,对公
司的长期发展是有利的。
      七、备查文件
      1、第三届董事会第八次会议决议;
      2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
      特此公告。
                                             西安宝德自动化股份有限公司董事会
                                                  二〇一六年九月二十七日
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