宝德股份:关于2019年度关联交易预计的公告

证券代码:300023                       证券简称:宝德股份           公告编号:2019-029


                              西安宝德自动化股份有限公司
                         关于2019年度关联交易预计的公告

             本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
         误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。


         一、日常关联交易基本情况

         (一)关联交易概述
         西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司庆汇租赁有限公司(以下
简称“庆汇租赁”)因业务特点和发展需要,存在与融资租赁业务相关的关联交易。
         庆汇租赁日常关联交易事项主要包括:关联方资金拆借、向关联方提供融资租赁业务等。
         庆汇租赁关联方主要包括:植瑞投资管理有限公司、恒天中岩投资管理有限公司、大唐
财富投资管理有限公司、北京易迪基金管理有限公司、晟视资产管理有限公司、晟视天下资
产管理有限公司、中植国际投资有限公司、恒天融泽资产管理有限公司、江阴华中投资管理
有限公司、北京首拓融汇投资有限公司、珠海中植浩源企业管理有限公司(原珠海中植浩源资
本管理有限公司)、北京首拓融兴投资有限公司、珠海复迦投资管理中心(有限合伙)、其他
可能会发生关联交易的关联方。

         2018年度,庆汇租赁关联方资金借入累计金额为868,011万元,关联方资金借出累计金额
为24,415万元。2019年度,授权庆汇租赁从关联方获取的与经营业务相关的资金金额不超过
360,000万元(包含关联方资金借入及与之相关的资金使用费、担保费等),向关联方提供融
资租赁等业务的金额不超过100,000万元(包含关联方资金借出及相关费用等),以上额度为
授权期间内任一时点的最高额度,即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额
不得超过相应授权额度。2019年3月20日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于2019年度关联交易预计的议案》,关联董事刘悦回避表决。独立董事发表了事前认可及同
意的独立意见。监事会发表了审核意见。此议案尚须提交公司2018年年度股东大会审批,关
联股东重庆中新融创投资有限公司(以下简称“重庆中新融创”)将在股东大会上对相关议案




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回避表决。
         (二)预计关联交易类别和金额
         预计2019年度发生的日常关联交易的内容如下表:
                                                                                     单位:人民币万元

                                                                合同签订       上年实际发生
     关联交易类别                       关联人                  金额或预                 占同类业务
                                                                  计金额   发生金额
                                                                                           比例
                           植瑞投资管理有限公司                   60,000     135,493         15.74%
                           恒天中岩投资管理有限公司               75,000     180,703         20.99%
                           大唐财富投资管理有限公司               50,000     110,050         12.78%
                           北京易迪基金管理有限公司               45,000     108,480         12.60%
                           晟视资产管理有限公司                   20,000      42,510          4.94%
                           晟视天下资产管理有限公司                5,000      11,490          1.33%
   关联方资金借入          中植国际投资有限公司                  100,000     237,785         26.80%
                           恒天融泽资产管理有限公司                2,000      22,570          2.62%
                           江阴华中投资管理有限公司                3,000       7,000          0.81%
                           北京首拓融汇投资有限公司                    0       7,930          0.92%
                           珠海中植浩源企业管理有限公司(原珠
                                                                       0       4,000          0.46%
                           海中植浩源资本管理有限公司)
                                         小计                    360,000     868,011        100.00%

                           北京首拓融兴投资有限公司                    0           415        1.70%

                           江阴华中投资管理有限公司               50,000      14,000         57.34%
   关联方资金借出
                           珠海复迦投资管理中心(有限合伙)       50,000      10,000         40.96%

                                         小计                    100,000      24,415        100.00%

         (三)2019年年初至披露日与前述关联方累计已发生的关联交易的金额
         2019年年初至本公告出具日与前述关联方累计已发生的关联交易的金额如下表:
                                                                                     单位:人民币万元

           关联交易类别                   关联人                 年初至披露日关联交易累计金额

                                   中植国际投资有限公司                     21,000
                                   植瑞投资管理有限公司                      100
          关联方资金借入
                                 大唐财富投资管理有限公司                   2,000
                                           小计                             23,100
          关联方资金借出           中植国际投资有限公司                     27,600




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                                       小计                     27,600

         二、关联方介绍和关联关系

         (一)关联方介绍
         1、植瑞投资管理有限公司
         公司名称:植瑞投资管理有限公司
         注册资本:5000万人民币
         注册地址:北仑区大碶庙前山路178号1幢1号276室
         法定代表人:于红梅
         企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
         经营范围:投资管理(未经金融部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会大众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
         实际控制人:解直锟
         2、恒天中岩投资管理有限公司
         公司名称:恒天中岩投资管理有限公司
         注册资本:5000万人民币
         注册地址:北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号
         法定代表人:崔同跃
         企业性质:有限责任公司(中外合资)
         经营范围:对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”;该公司2011年10月14日前为内资企业,于2011年10月
14日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
         实际控制人:解直锟
         3、大唐财富投资管理有限公司




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         公司名称:大唐财富投资管理有限公司
         注册资本:10000万人民币
         注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9425房间
         法定代表人:张树林
         企业性质:其他有限责任公司
         经营范围:投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
         实际控制人:解直锟
         4、北京易迪基金管理有限公司
         公司名称:北京易迪基金管理有限公司
         注册资本:4000万人民币
         注册地址:北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1842
         法定代表人:李刚
         企业性质:有限责任公司(法人独资)
         经营范围:股权投资管理。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投
资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。);
投资管理;资产管理;项目投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
         实际控制人:解直锟
         5、晟视资产管理有限公司
         公司名称:晟视资产管理有限公司
         注册资本:5000万人民币
         注册地址:湖州市广源路328号2幢132室
         法定代表人:徐长征




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         企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
         经营范围:资产管理(除金融资产管理);项目投资;投资管理。
         实际控制人:解直锟
         6、晟视天下资产管理有限公司
         公司名称:晟视天下资产管理有限公司
         注册资本:5000万人民币
         注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
         法定代表人:李楠
         企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
         经营范围:资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
         实际控制人:解直锟
         7、中植国际投资有限公司
         公司名称:中植国际投资有限公司
         注册资本:10000万元人民币
         注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0329房间
         法定代表人:王锐
         企业性质:有限责任公司(法人独资)
         经营范围:项目投资;投资管理;企业营销策划;经济贸易咨询;技术开发、技术咨询、技
术服务;财务咨询( 不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。( “1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
         实际控制人:解直锟
         8、恒天融泽资产管理有限公司




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         公司名称:恒天融泽资产管理有限公司
         注册资本:10000万元人民币
         注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-2536
         法定代表人:崔同跃
         企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
         经营范围:章程记载的经营范围:资产管理;投资管理;投资咨询;财务咨询;利用自
有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         实际控制人:解直锟
         9、江阴华中投资管理有限公司
         公司名称:江阴华中投资管理有限公司
         注册资本:50000万人民币
         注册地址:江阴市东外环路9号F座205
         法定代表人:梁鑫
         企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
         经营范围:投资管理;企业管理咨询;社会经济咨询(不含投资、教育咨询);企业信
息技术咨询;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
         实际控制人:解直锟
         10、北京首拓融汇投资有限公司
         公司名称:北京首拓融汇投资有限公司
         注册资本:3000万元人民币
         注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
         法定代表人:刘悦
         企业性质:有限责任公司(法人独资)
         经营范围:项目投资;投资管理;企业营销策划;经济贸易咨询;技术开发、技术咨询、
技术服务;财务咨询( 不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。( “1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交




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易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;)企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。 )
         实际控制人:解直锟
         11、珠海中植浩源企业管理有限公司(原珠海中植浩源资本管理有限公司)
         公司名称:珠海中植浩源企业管理有限公司(原珠海中植浩源资本管理有限公司)
         注册资本:1000万元人民币
         注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-12285
         法定代表人:张梦
         企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
         经营范围:章程记载的经营范围:企业管理;财务管理;经济信息咨询;财务咨询、企
业管理咨询;市场信息咨询。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         实际控制人:解直锟
         12、北京首拓融兴投资有限公司
         公司名称:北京首拓融兴投资有限公司
         注册资本:9399万元人民币
         注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0019房间
         法定代表人:张克强
         企业性质:其他有限责任公司
         经营范围:项目投资;投资管理;企业营销策划;经济贸易咨询;技术开发、技术咨询、技术
服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。( “1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。 )




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         实际控制人:解直锟
         13、珠海复迦投资管理中心(有限合伙)
         公司名称:珠海复迦投资管理中心(有限合伙)
         注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-3537
         执行事务合伙人:中植国际投资有限公司(委派代表:张克强)
         企业性质:有限合伙企业
         经营范围:协议记载的经营范围:投资管理;以自有资金进行项目投资;企业营销策划;
投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字材料)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         实际控制人:解直锟
         (二)关联关系
         重庆中新融创持有公司57,429,525股股份,持股比例为18.17%,其实际控制人为解直锟先
生;同时,解直锟先生为以上关联方的实际控制人;根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》相关规定,以上关联方属于间接持有公司5%以上股份的自然人控制的法人,为公司的
关联法人。
         (三)履约能力分析
         以上关联方均为合法经营的公司,经营状况良好,履约能力不存在重大不确定性。
         三、关联交易主要内容
                    关联交易方            交易内容     定价原则和依据    结算方式
         植瑞投资管理有限公司             资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         恒天中岩投资管理有限公司         资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         大唐财富投资管理有限公司         资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         北京易迪基金管理有限公司         资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         晟视资产管理有限公司             资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         晟视天下资产管理有限公司         资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         中植国际投资有限公司             资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         恒天融泽资产管理有限公司         资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         江阴华中投资管理有限公司         资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         北京首拓融汇投资有限公司         资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         珠海中植浩源资本管理有限公司     资金借入      市场公允价格    按期还本付息
         北京首拓融兴投资有限公司         资金借出      市场公允价格    按期还本付息




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         江阴华中投资管理有限公司           资金借出    市场公允价格   按期还本付息
         珠海复迦投资管理中心(有限合伙)   资金借出    市场公允价格   按期还本付息

         四、关联交易目的和对上市公司的影响

         1、关联交易的必要性
         以上关联方均为专业的投资管理公司,能够为庆汇租赁提供专业、优质的融资服务。上
述关联交易是庆汇租赁日常经营性交易,是庆汇租赁业务发展及生产经营的正常所需,有利
于庆汇租赁持续健康发展,是合理的、必要的。
         2、关联交易对公司的影响
         上述关联交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市
公司利益的情形。
         3、关联交易的持续性
         对上市公司独立性的影响,公司主要业务是不会因此类交易而对相关关联人形成依赖(或
者被其控制)。

         五、独立董事意见

         公司独立董事对上述关联交易预计实现进行了审查及事前认可,并发表了独立意见,一
致认为以上预计的关联交易属于与日常经营相关的事项,符合公司实际经营需要,不存在任
何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为;以上关联交易预计事项的审议程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范
性文件的规定,体现了合理性和公平性,未损害公司及非关联股东,特别是广大中小股东的
利益,同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

         六、备查文件

         1、第三届董事会第三十二次会议决议;
         2、独立董事事前认可及独立意见。


         特此公告。




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          西安宝德自动化股份有限公司董事会
                二〇一九年三月二十日




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