华星创业:关于转让上海鑫众82%股权的进展公告

证券代码:300025           证券简称:华星创业               公告编号:2020-010



                   杭州华星创业通信技术股份有限公司

                 关于转让上海鑫众82%股权的进展公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、主要进展内容提示

    1、补充披露上海鑫众基准日的财务数据以及公司聘请评估公司出具相关评
估数据
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)(具备从事证券、期货相关业务资格)
已经完成对上海鑫众通信技术有限公司(以下简称“上海鑫众”)的审计工作,
并出具了标准无保留意见的审计报告,审计基准日为 2019 年 11 月 30 日,现对

上海鑫众最近一年又一期经审计的财务数据披露如下:
    截至 2018 年 12 月 31 日,上海鑫众资产总额 635,829,688.49 元,负债总额
404,701,704.18 元,应收款项总额 485,591,742.46 元,净资产 231,298,076.02 元;
2018 年度实现营业收入 266,070,992.29 元,营业利润 22,883,540.49 元,利润总
额 22,903,984.07 元 , 净 利 润 19,498,764.31 元 , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润

19,545,204.89 元,经营活动产生的现金流量净额-6,026,083.00 元。
    截至 2019 年 11 月 30 日,上海鑫众资产总额 528,555,820.80 元,负债总额
340,465,452.71 元,应收款项总额 408,487,567.76 元,净资产 188,090,368.09 元,
营业收入 208,782,325.04 元,营业利润-31,661,481.14 元,利润总额-33,524,432.16
元,净利润-44,842,886.38 元,归属于母公司的净利润-45,012,978.09 元,经营活

动产生的现金流量净额 30,716,753.94 元。
    上海鑫众经坤元资产评估有限公司评估(依据《资产评估报告》(坤元评报
〔2020〕59 号):评估基准日为 2019 年 11 月 30 日,上海鑫众股东全部权益价
值采用资产基础法评估的结果为 188,814,103.42 元,采用收益法评估的结果为
173,954,455.83 元,两者相差 14,859,647.59 元,差异率 7.90%。本次评估最终采
用资产基础法的评估结果 188,814,103.42 元。
    2、上海茂静工商变更完成
    2020 年 1 月 9 日,上海茂静企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上

海茂静”)向主管登记部门完成变更,变更内容为:(1)注册资本增加至 1 亿元;
(2)普通合伙人高纪来变更为陈维平,高纪来退出上海茂静,陈维平出资比例
50%。
    3、公司与上海茂静签署补充协议
    上 海 鑫 众未 出 售前 承 诺在 2020 年 12 月 31 日前 向 公司 支 付分 红 款

26,276,129.74 元,后上海鑫众拟出售协商分红款提前进行支付。现由于疫情影
响上海鑫众业务回款,原协议约定的分红款支付存在困难,故双方就分红款支付
进行重新协商并签署补充协议。2020 年 3 月 23 日,杭州华星创业通信技术股份
有限公司与上海茂静签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业
管理合伙企业(有限合伙)关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议之补

充协议》,就本次交易涉及的上海鑫众分红款的支付、股权交割以及剩余 18%股
权的处理进行变更。

    关于分红条件款变更前:本股权转让协议生效后 30 日内(不得迟于 2020
年 4 月 20 日),上海鑫众应向公司支付分红款 26,276,129.74 元,上海茂静承诺
为标的公司就该笔分红款的债务向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

    关于分红条件款变更后:股权转让协议生效后且在 2020 年 5 月 31 日前,上
海鑫众应向公司支付分红款 13,138,064.87 元,2020 年 7 月 31 日前上海鑫众应向
公司支付分红款 13,138,064.87 元。上海茂静承诺为上海鑫众就该笔分红款的债
务向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

    关于股权交割条款变更前:公司收到第二笔股权转让款和分红款后 15 个工
作日内,应将其所持有的上海鑫众 82%股权完成股权交割,交割日即将该 82%股
权登记至上海茂静名下的工商股权变更手续完成之日。自标的股权交割日起,上
海茂静按照本次股权转让后所实际持有的目标公司 82%的股权,在上海鑫众依法
享有股东权利,承担股东义务。

    关于股权交割条款变更后:公司收到第二笔股权转让款后 15 个工作日内,
应将其所持有的上海鑫众 82%股权完成股权交割,交割日即将该 82%股权登记
至上海茂静名下的工商股权变更手续完成之日。自标的股权交割日起,上海茂静
按照本次股权转让后所实际持有的目标公司 82%的股权,在上海鑫众依法享有股
东权利,承担股东义务。

    关于剩余股权交易条款变更前:上海茂静承诺在本协议生效之日起的 36 个

月内,以不低于 2,500 万元的价格向公司购买公司持有标的公司的 18%股权。该
条款为协议 4.4 条款。
    关于剩余股权交易条款变更后:上海茂静承诺在股权转让协议生效之日起
36 个月内,以届时转让时的审计、评估价格(聘请具有证券、期货资格的会计
师事务所对上海鑫众进行审计评估)向公司购买所持有的上海鑫众 18%股权。


    特别提示:
    1、2019 年 12 月 29 日,公司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权(以下简
称“标的股权”)事宜达成一致,签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股
份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业(有限合伙)关于上海鑫众通信技术有

限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。2020 年 3 月 23 日,公
司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权事宜签署附生效条件的《杭州华星创业通
信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业(有限合伙)关于上海鑫众通
信技术有限公司之股权转让协议之补充协议》。
    2、本次股权转让最终实施尚需经过公司股东大会审议通过。

    3、本次股权交割前上海茂静合计支付 51%股权转让款,但整个股权转让款
的付款周期较长,剩余股权转让款仍存在一定的回收风险。上海茂静提供了质押
上海鑫众 82%股权的担保措施,风险尚可控。
    4、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    一、交易概述
    2019 年 12 月 29 日,公司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权事宜达成一
致,签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管
理合伙企业(有限合伙)关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议》(以
下简称“股权转让协议”)。
    2020 年 3 月 23 日,公司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权签署附生效条
件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业(有限

合伙)关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议之补充协议》。
    本次交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过,尚需提请股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况
    1、基本信息

    名称:上海茂静企业管理合伙企业(有限合伙)
    成立时间:2019 年 12 月 27 日
    企业类型:有限合伙企业
    统一社会信用代码:91310230MA1JW4KGX8
    执行事务合伙人:陈维平

    注册地址:上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上海玉海棠科技园区)
    主要办公地址:上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上海玉海棠科技园
区)
    注册资本:10,000 万元
    普通合伙人:陈维平,持股比例 50%

    有限合伙人:卢磊,持股比例 50%
    经营范围:企业管理、咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,
市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),
会务服务,展览展示服务,从事通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让。【以法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、2019 年 12 月 29 日,上海茂静企业管理合伙企业(有限合伙)向公司出
具说明函,具体内容如下:
    (1)上海茂静与公司签署股权转让协议后 5 个工作日内向主管登记部门提
交合伙人变更申请,变更内容为:1)注册资本增加至 1 亿元。2)普通合伙人高
纪来,将变更为陈维平,高纪来退出上海茂静,陈维平出资比例 50%。

    (2)鉴于上海茂静后续变更合伙人的情形,上海茂静合伙人变更完成后实
际控制人为陈维平。
    (3)上海茂静与公司及公司前十名股东在在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面无关联关系,也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他

关系。
    3、2020 年 1 月 9 日,上海茂静向主管登记部门完成变更,变更内容为:(1)
注册资本增加至 1 亿元;(2)普通合伙人高纪来变更为陈维平,高纪来退出上海
茂静,陈维平出资比例 50%。上海茂静目前已经完成相关的变更。
    4、交易对手的履约能力分析

    (1)股权交割前,上海茂静累计需支付 7,109.4 万元股权转让款,占本次交
易总价的 51%。(2)上海茂静同意在股权交割后向公司质押上海鑫众 82%股权为
剩余股权转让款提供担保(详见本公告第四条)。(3)陈维平、卢磊向公司承诺
其名下有固定资产、流动资产若干,合计高于本次交易价格。陈维平、卢磊同意
通过向上海茂静履行出资义务以及向上海茂静提供借款等方式支付股权转让款。

综上,交易对手履行能力较强,本次交易风险可控。


    三、交易标的基本情况
    1、基本信息
    名称:上海鑫众通信技术有限公司

    成立时间:2005 年 10 月 26 日
    企业类型:有限责任公司
    注册地址:上海市徐汇区宜山路 700 号 B2 栋 404 室(名义地址 504 室)
    注册资本:20,000 万人民币
    法定代表人:陈维平

    与公司的关系:公司现持有上海鑫众 100%股权
    经营范围:通信技术产品、计算机软硬件、制冷设备及外部设备、自动化控
制系统的销售及相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务,通信信息、计算
机网络系统的设计、安装、集成,通信产品组装生产,通信建设工程施工,物业
管理,电信建设工程专业施工,自有通信设备租赁,公共安全技术防范设备的研

发安装与维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、公司拟出售持有的上海鑫众 82%股权
    本次公司拟出售持有的上海鑫众 82%的股权不存在质押或者其他第三人权
利,不存在涉及本次交易股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,本次交易股权不存

在查封、冻结等司法措施。
    上海鑫众经天健会计师事务所(特殊普通合伙)(具备从事审证券、期货相
关业务资格)审计财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,上海鑫众资产总额 635,829,688.49 元,负债总额
404,701,704.18 元,应收款项总额 485,591,742.46 元,净资产 231,298,076.02

元;2018 年度实现营业收入 266,070,992.29 元,营业利润 22,883,540.49 元,
利润总额 22,903,984.07 元,净利润 19,498,764.31 元,归属于母公司的净利润
19,545,204.89 元,经营活动产生的现金流量净额-6,026,083.00 元。
    截至 2019 年 11 月 30 日,上海鑫众资产总额 528,555,820.80 元,负债总额
340,465,452.71 元,应收款项总额 408,487,567.76 元,净资产 188,090,368.09 元,

营业收入 208,782,325.04 元,营业利润-31,661,481.14 元,利润总额-33,524,432.16
元,净利润-44,842,886.38 元,归属于母公司的净利润-45,012,978.09 元,经营活
动产生的现金流量净额 30,716,753.94 元。
    上海鑫众经坤元资产评估有限公司评估(依据《资产评估报告》(坤元评报
〔2020〕59 号):评估基准日为 2019 年 11 月 30 日,上海鑫众股东全部权益价

值采用资产基础法评估的结果为 188,814,103.42 元,采用收益法评估的结果为
173,954,455.83 元,两者相差 14,859,647.59 元,差异率 7.90%。本次评估最终采
用资产基础法的评估结果 188,814,103.42 元。
    3、公司持有上海鑫众 100%股权的来源情况。
    公司于 2010 年 12 月出资 4,314 万元向杨雷、陈维平、徐志华、林海购买其

合计持有的上海鑫众 20%股权,并对上海鑫众增资 1,500 万元,增资完成后公司
持有上海鑫众 60%的股权。2013 年,公司以 2012 年 8 月 31 日为基准日,其评估
价值为 10,326.42 万元,各方协商以评估报告的价值作价,通过发行股份的方式
支付对价,具体为向杨雷发行 7,508,686 股,向陈维平发行 3,556,746 股,向
徐志华发行 3,003,474 股,向林海发行 1,343,659 股向其购买合计持有的上海

鑫众 39%股权,该次交易完成后公司合计持有上海鑫众 99%的股权。2015 年公司
以 561.48 万元向杨雷购买其持有的上海鑫众 1%股权。
    4、截至本公告日,公司并未向上海鑫众提供财务资助。
    5、截至本公告日,公司为上海鑫众经营需要向融资机构借款、保函等提供

了 74,132,598.4 元的担保。公司 2018 年年度股东大会审议通过为上海鑫众向融
资机构借款等的担保额度为 10,000 万元。本次交易中对于为上海鑫众的借款、
保函提供担保的担保责任的解除进行了约定,详见本公告第四点。


    四、交易协议的主要内容

    1、转让标的
    公司同意转让其持有的上海鑫众 82%的股权,本次转让完成后上海茂静持有
上海鑫众 82%的股权,公司持有上海鑫众 18%的股权。
    2、转让的对价和支付方式
    经各方协商一致,本次股权转让的定价为:13,940 万元,以现金进行支付。

双方同意聘请审计、评估机构对上海鑫众进行审计、评估,若上海鑫众 82%股权
的评估值不高于 13,940 万元的前提下,本次交易价格将确定为 13,940 万元;如
评估值高于 13,940 万元的,双方将参考评估价值另行协商。
    3、协议生效的条件
    公司的董事会和股东大会批准本次股权转让。

    4、与公司相关付款安排
    上海茂静购买公司所持有的上海鑫众 82%的股权,上海茂静应向公司支付现
金 13,940 万元。具体的股权交割及支付方式为:
    (1)股权转让协议签订后 5 个工作日内,上海茂静应向公司支付 1,500 万
元的意向金。

    在股权转让协议生效之日,1,500 万元意向金自动转为首笔股权转让款。若
股权转让协议未生效,公司应当在 5 个工作日内向上海茂静无息退还全额意向金。
    (2)股权转让协议生效后 30 日内(不得迟于 2020 年 4 月 20 日),上海茂
静应向公司支付第二笔股权转让款计人民币 5,609.4 万元。
    股权转让协议生效后且在 2020 年 5 月 31 日前,上海鑫众应向公司支付分红

款 13,138,064.87 元,2020 年 7 月 31 日前 上海鑫 众应向公 司支付 分红款
13,138,064.87 元。上海茂静承诺为上海鑫众就该笔分红款的债务向公司提供不可
撤销的连带责任保证担保。
    公司收到第二笔股权转让款后 15 个工作日内,应将其所持有的上海鑫众 82%

股权完成股权交割,交割日即将该 82%股权登记至上海茂静名下的工商股权变更
手续完成之日。
    (3)2020 年 6 月 30 日前,上海茂静应向公司支付第三笔股权转让款计人
民币 500 万元。
    (4)2020 年 12 月 31 日前,上海茂静应向公司支付第四笔股权转让款计人

民币 3,000 万元。
    (5)2021 年 6 月 30 日前,上海茂静应向公司支付第五笔股权转让款计人
民币 1,000 万元。
    (6)2021 年 12 月 31 日前,上海茂静应向公司支付第六笔股权转让款计人
民币 2,330.6 万元。

    上海茂静同意在股权完成交割后的 10 个工作日内,将上海鑫众 82%的股权
质押给公司并完成登记,作为本次交易剩余股权转让款、上海鑫众应付分红款以
及公司为上海鑫众向融机机构提供担保(以上三项合称“质押担保主债务”)的
担保措施,双方另行签订股权质押协议并办理相关登记手续。公司应在质押担保
主债务履行完毕后 10 个工作日内解除质押手续。

    5、担保的安排
    (1)公司为上海鑫众提供的担保情况
    公司为上海鑫众借款、保函等提供了累计 74,132,598.4 元的担保额度。
    标的股权交割后,上海茂静承诺为上海鑫众向公司提供反担保,即:因该等
对外担保导致公司向债权人承担保证责任(无论该保证责任发生在交割日之前或

之后)需向上海鑫众追偿的,上海茂静作为担保方,与上海鑫众一起向公司承担
连带责任,向公司赔付其支付债权人的全部款项,保证期限为债务履行期限届满
后的三年。此外,上海茂静同意股权交割后质押给公司作为公司为上海鑫众担保
的反担保措施。
    上海鑫众应在以下时限(以早发生者为准)内解除公司对上海鑫众借款、保

函等提供的全部担保:
    1)对应的上海鑫众借款偿还完毕或保函期满时;
    2)2020年12月31日前。
    (2)上海鑫众为华星提供担保的情况

    上海鑫众为公司借款提供了累计4400万元额度的担保。
    公司应在以下时限(以早发生者为准)内解除上海鑫众对公司借款提供的全
部担保:
    1)对应的公司对外借款偿还完毕期满时;
    2)2020年12月31日前。

    6、过渡期安排
    各方确认,自本次股权转让的基准日(不含基准日当日)起至标的股权交割
日(包含股权交割日当日)止的期间为本次股权转让的过渡期间或损益归属期间,
除未披露负债以外,上海鑫众在此期间产生的盈利或亏损由本次转让完成后的股
东享有或承担。

    7、违约责任
    经各方协商一致,约定违约责任如下:
    (1)本次股权交割前,如上海茂静逾期支付本协议约定股权交割前的任意
一期款项,每逾期一天,上海茂静按应付未付款项金额的万分之五,向公司支付
滞纳金,逾期超过30日,公司有权单方通知其他各方终止或解除本协议,并要求

上海茂静按照股权转让款的15%向其支付违约金。本次股权交割后,如上海茂静
逾期支付本协议约定股权交割后的任意一期款项,每逾期一天,上海茂静按应付
未付款项金额的万分之十,向公司支付滞纳金,直至付清为止。
    (2)如公司逾期未能完成股权交割的,每逾期一天,公司按股权转让款每
日万分之五标准,向上海茂静支付滞纳金。逾期超过30日,上海茂静有权终止或

解除本协议,并要求公司按照股权转让款的15%向其支付违约金;如公司逾期未
向上海茂静退还意向金的,每逾期一天,公司按意向金的每日万分之五标准,向
上海茂静支付滞纳金。
    (3)股权交割日后、直至上海茂静向公司支付完最后一笔股权转让款前,
上海茂静不得将上海鑫众的资产以转让、赠与等任何方式转移给第三方;上海茂

静转移资产的,上海茂静经当征得公司书面同意。
    (4)若上海鑫众未按照股权转让协议的约定解除公司的担保责任,上海茂
静应按照本次交易价格的15%向公司支付违约金。若公司未按照股权转让协议的
约定解除上海鑫众的担保责任,公司应按照本次交易价格的15%向上海茂静支付

违约金。
    (5)若上海鑫众未按照股权转让协议的约定向公司足额支付分红款、且上
海茂静未承担连带付款责任的,每逾期一天,上海茂静按应付未付分红款金额的
万分之五,向公司支付滞纳金,逾期超过30日,公司有权单方通知其他各方终止
或解除本协议,并要求上海茂静按照股权转让款的15%向其支付违约金。

    (6)若上海茂静未按照本协议4.4条的约定向公司购买公司持有上海鑫众的
18%股权的,除非该18%股权的交易价格高于3,060万元,上海茂静应向公司支付
违约金300万元。


    五、本次交易的其他安排

    本次交易不涉及土地租赁、人员安置等安排。
    本次交易前交易对手与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系,交易完成后不会产生关联交易。
    本次交易完成后,上海茂静可委派过半数董事、1名监事、1名财务总监或财
务负责人。在上海茂静支付完毕全部股权转让款之前,公司可向上海鑫众委派1

名财务人员。
    上海茂静承诺在股权转让协议生效之日起的 36 个月内,以届时转让时的审
计、评估价格(聘请具有证券、期货资格的会计师事务所对上海鑫众进行审计评
估)向公司购买所持有的上海鑫众 18%股权。


    六、本次交易的目的和对公司的影响
    1、股权转让原因
    本次华星创业转让上海鑫众股权原因:(1)优化公司资产、负债结构。(2)
增加公司现金流入,增强公司短期支付能力。本次股权转让符合公司整体利益。
    2、对公司的影响

    (1)完成此次股权转让交易后,上海鑫众公司不再纳入上市公司合并报表
范围。
   (2)对公司财务状况、经营成果的影响
   本次交易有利于进一步优化和整合公司现有资源,改善公司资产结构,降低

管理成本,有利于促进公司稳健发展,符合公司实际经营情况及未来发展需要。
该交易事项产生的处置损益将根据会计师事务所出具的审计报告为准。
   公司将根据后续事项进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关
注,注意投资风险。




                             杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年三月二十五日

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