超图软件:关于2020年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告(修订稿)

北京超图软件股份有限公司
             关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票
  摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告(修订稿)
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存
  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 20 日召开
第四届董事会第二十二次会议及 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年度股东大会,审
议通过了关于 2020 年度非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。
2020 年 6 月 19 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司
本次发行相关议案的修订。本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的同意注册。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小
投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体就公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    (一)测算假设及前提
    公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设:
    1、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成(该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对即期回报的影响,最终以实际发行完成时间为准);
    2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化;
    3 、 假 设本 次非 公 开发 行 股票 数量 为 13,486.12 万 股 ,募集 资金 总额 为
72,329.50 万元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账
的募集资金规模将根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
    4、2019 年年末股本与本次发行前总股本均为 44,953.74 万股;
    5、2019 年归属于母公司股东的净利润为 21,907.92 万元,归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,556.93 万元,假设 2020 年实现的归属于
母公司所有者的净利润与 2019 年持平(该假设分析仅用于测算本次非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任);
    6、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;
    7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行其
他利润分配事项;
    8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;
    9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为,不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响;
    10、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2020 年经营情况
及趋势的判断。
    (二)对公司即期回报的摊薄影响
    基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益指标
的影响,如下所示:
                           2019年度/2019年 12    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
           项目
                               月 31 日           发行前              发行后
期初归属于上市公司股东的
                                   193,513.62         212,797.16         212,797.16
净资产(万元)
本期归属于上市公司股东的            21,907.92          21,907.92          21,907.92
净利润(万元)
当次发行募集资金(万元)                                                72,329.50
当次发行完成月份                            -                  -    2020 年 10 月
期末归属于上市公司股东的
                                   212,797.16         234,705.08       307,034.58
净资产(万元)
期初总股本(万股)                  44,953.74          44,953.74        44,953.74
本次发行数量(万股)                                                    13,486.12
期末总股本(万股)                  44,953.74          44,953.74        58,439.86
基本每股收益(元/股)                    0.49               0.49             0.46
稀释每股收益(元/股)                    0.49               0.49             0.46
加权平均净资产收益率(%)               10.81               9.79             9.29
注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
    根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,公司
即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
    上述测算不构成对公司的盈利预测。
     二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资
金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
    同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时,对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见《北京
超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》“第
二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次募投项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行募集资金投资项目全部围绕公司主营业务,扣除相关发
行费用后,将用于“SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与产业化项目”、“自然
资源信息化产品研发及产业化项目”、“智慧城市操作系统研发及产业化项目”和
“补充流动资金”项目,有助于公司增强公司的研发能力、扩大经营规模,增强公
司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    人员方面,公司自设立以来一直注重研发管理团队的组建,聚集了大批优秀
人才,建立了较为完善的人才培养体系。超图软件共有员工 3,400 余人,其中 80%
以上有大学本科以上学历,10%以上有硕士以上学历,包含 20 余位博士。募集
资金到位后,随着各募投项目的开展,公司将根据业务发展需要,不断增强人员
储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
    2、技术储备
    技术方面,超图软件立足技术创新,2000 年首次发布具有完全自主知识产
权的地理信息系统软件——SuperMap GIS,至今已有 20 余年研发经验。公司一
直致力于 GIS 基础平台软件的技术创新并不断突破,其自主研发的 SuperMap GIS
平台软件已成为国内乃至亚洲主流产品,已完成多次版本的更新迭代,2019 年 9
月,超图软件发布了 SuperMap GIS 10i,实现了人工智能技术与 GIS 技术的融合,
为本次募投项目实施提供了深厚的技术储备。
    公司聚焦地理信息系统相关软件技术研发与应用服务,在自然资源信息化产
品研发及产业化方面,公司已经拥有了超图国土调查数据采集软件 V9、超图国
土空间基础信息平台 V9、超图房地产交易管理系统 V5 和超图不动产登记与交
易一体化管理平台 V1 等 20 余项知识产权,为项目的研发和产业化奠定了基础。
    经过多年的研发、项目积累,超图软件已获得超图智慧城市政务大数据云平
台、超图智慧城市时空大数据与共享交换云平台、超图智慧城市时空大数据处理
与挖掘系统、超图数字化城市管理平台系统、超图城管通平台软件、超图智慧社
区综合应用平台软件、超图网格化社会治理信息系统、超图场站应急三维演练平
台、超图智慧管线综合管理信息平台软件等著作权。随着新型智慧城市建设的发
展,超图智慧城市操作系统将在已有产品基础上持续研发、集成,融合新一代信
息化技术,构建智慧城市基础底盘,支撑各城市新型智慧城市的建设。
    3、市场储备
    国产软件的应用环境向好,为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供了
新的机遇。SuperMap GIS 以面向服务的理念为指导,提供一个开放的软件架构,
使用户和开发者可以按需搭建 GIS 应用。基于 SuperMap GIS,用户不仅可以方
便地建立自己的应用系统,还可以在此基础上开发出拥有自主版权的专业软件产
品,从而拥有更广阔的增值空间。
    超图软件是国内 GIS 平台龙头企业,且在国土、规划、不动产管理等自然资
源相关领域拥有多年的项目积累和技术积累。自然资源信息化所带来的市场空间
主要在三方面,一是自然资源测绘和权籍调查,二是自然资源数据治理,三是自
然资源信息化系统建设。初步推算,借助自然资源信息化的市场机遇,公司将重
点加大数据治理及信息系统的市场拓展,可以直接获得自然资源信息化的部分市
场。此外,还会通过加大与合作伙伴的合作,加大 GIS 平台软件在全国自然资源
信息化中的占有率,继而加大 GIS 平台在政务信息化市场的占有率。此外,2025
年后,随着自然资源信息化体系的建成,后续项目承担单位有望参与各级自然资
源数据运营服务,及围绕自然资源信息化系统的后续各类系统运维和优化、扩展
建设。因此,自然资源信息化建设将会为公司获得长期获益奠定基础,市场前景
广阔。
    从 2012 年多部门相继启动智慧城市建设,截至 2017 年 3 月,我国 100%的
副省级城市、89%的地级城市,总计超过 500 个城市,均在政府工作报告或“十
三五”规划中明确提出或正在建设智慧城市。2015 年底,中央网信办、国家互
联网信息办提出了“新型智慧城市”概念;2016 年 5 月,《新型智慧城市评价指
标》发布,明确了新型智慧城市评价指标框架。为适应智慧城市的发展趋势,超
图软件以 GIS 基础平台为核心,融入新型测绘技术、物联网技术、AI 技术、大
数据技术、新一代三维 GIS 技术、BIM+GIS 技术,构建对城市信息资源的全面
感知、全面整合、全面挖掘、全面分析、全面共享、全面管理和全面协同的智慧
城市操作系统,包括“一平台、一网、一场”。作为智慧城市建设的基础底盘,
为智慧城市建设提供支撑。
    综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备,能够保证募投项目的顺利实施。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:
    (一)加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用
    本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。
同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。
    (二)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率
    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水
平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制
资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。
同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调
动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。
    (三)不断完善公司治理,强化风险管理措施
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为
公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加
强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告,全面提高公司的风险管理能力。
    (四)进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公
告[2013]43 号)等规定,公司制定了《北京超图软件股份有限公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公司章程》
的规定,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,保持利润
分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。
     六、相关主体出具的承诺
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者
利益,相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    (一)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填
补回报的相关措施;
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
    (二)公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺:
    “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
    5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任;
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2019 年度股东大会及第四
届董事会第二十四次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报
措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
         特此公告。
                                                北京超图软件股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2020 年 6 月 19 日

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