超图软件:第四届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码:300036            证券简称:超图软件         公告编号:2020-036



                     北京超图软件股份有限公司
              第四届董事会第二十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存

   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2020 年 6 月 19 日北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届
董事会第二十四次会议以现场与电话会议相结合的方式召开。会议通知于 2020
年 6 月 15 日送达至全体董事。本次会议应参会董事 7 人,实际参会董事 7 人。
会议由董事长钟耳顺先生主持,会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
    根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)于 2020 年 6 月 12
日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等一系列创业
板改革并试点注册制的相关制度规则,以及深圳证券交易所(下称“深交所”)
同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规
则,经与会董事认真讨论,对公司非公开发行股票方案涉及的法规依据和审批程
序等相关内容根据上述新的规则进行调整,审议通过如下事项:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规的规定,对照创业板上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,董事会认为公司符合创业板上
市公司非公开发行股票的条件和要求。
    独立董事针对该事项发表了同意的独立意见,具体内 容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、逐项审议通过《关于公司修订 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方
案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市

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公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关创业板上市公司非公开发行股票施
行注册制的规定,结合公司自身具体情况及外部市场环境,对照创业板上市公司
非公开发行股票的条件,公司拟对本次发行方案涉及的法规依据和审批程序等相
关内容进行调整:
    (1)发行方式及发行时间
    修订前:
    本次非公开发行股票采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内
择机向特定对象非公开发行股票。
    修订后:
    本次非公开发行股票采取非公开发行的方式,在通过深交所审核,并经中国
证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象非公开发行股票。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (2)发行对象及认购方式
    修订前:
    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权,在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后,按照中国证监会的相关规定,依照本次发行方案,根据发
行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    修订后:
    本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管


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理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。
    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权,在获得深交所审核通过,
并经过中国证监会同意注册后,按照中国证监会的相关规定,依照本次发行方案,
根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (3)定价基准日、发行价格及定价方式
    修订前:
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P 0-D
    送红股或转增股本:P1=P 0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P 0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股
本数为 N,调整后发行价格为 P1。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后,按照中国证监会的相关规定,依照本次发行方案,根据发行对象申购
报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    修订后:
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日


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前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P 0-D
    送红股或转增股本:P1=P 0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P 0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股
本数为 N,调整后发行价格为 P1。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核
通过,并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会的相关规定,依照本次发行
方案,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (4)发行数量
    修订前:
    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%,
即 134,861,210 股(含本数)。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行
股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%,
即 14,465.90 万元;如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额,单一发行对象
及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额
的 20%;同时,单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得
超过发行后公司总股本的 5%,超过部分的认购为无效认购。
    在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准批文后,依照本次发行方案,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐
机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本
等除权、除息事项,则发行数量及发行上限将作相应调整。
    修订后:
    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%,
即 134,861,210 股(含本数)。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行


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股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%,
即 14,465.90 万元;如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额,单一发行对象
及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额
的 20%;同时,单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得
超过发行后公司总股本的 5%,超过部分的认购为无效认购。
    在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深交所审
核通过,并经中国证监会同意注册后,依照本次发行方案,发行时根据发行对象
申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本
等除权、除息事项,则发行数量及发行上限将作相应调整。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (5)关于本次非公开发行股票决议有效期限
    修订前:
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月,如公司
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则前述有效期自动延
长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司
将按新的规定对本次发行进行调整。
    修订后:
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月,如公司
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件,则前述有效期自
动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    独立董事针对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    公司本次非公开发行股票方案将按照有关程序向深交所申报,并最终以中国
证监会予以注册的方案为准。
    三、审议通过《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案(修订
稿)>的议案》


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    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规、规章的要求,公司修
订了本次非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北京超图软件股份有限公司 2020 年
创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。
    独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见
公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    四、审议通过《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论
证分析报告(修订稿)>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定,公
司编制了《北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行
方案论证分析报告(修订稿)》,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    独立董事针对该事项发表了同意的独立意见,具体内 容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    五、审议通过《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告(修订稿)>的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定,为确保本次募集资金的投向符合国家产业政
策以及相关的法律法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,公司管理层对
本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《北京超
图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告(修订稿)》,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网


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(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    六、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
    根据相关法律、法规、规范性文件的规定,公司编制了《北京超图软件股份
有限公司非经常性损益表》。经与董事讨论,同意公司编制的《北京超图软件股
份有限公司非经常性损益表》。同时,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了《北京超图软件股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    七、审议通过《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施(修订稿)>的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,
为保障中小投资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了修改。具体内
容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北
京超图软件股份有限公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施(修订稿)》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事
会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》,如证券监管部门对创业板非
公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项,授权董事会根据证券监管部门新的
政策规定或要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、新的市场条件,对本
次创业板非公开发行股票方案作相应调整;因此,本次董事会对非公开发行股票


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方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容根据证券监管部门新的规则进行调
整已经获得股东大会授权,上述第一至第七项议案全部无需另行提交股东大会审
议。
       八、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
       2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会审议通过公司 2019 年度利润
分配方案,即以公司现有总股本 449,537,367 股为基数,向全体股东每 10 股派
0.48 元人民币现金(含税),公司于 2020 年 5 月 26 日实施了权益分派。根据《2019
年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司 2019 年股票期权激励计划股
票期权行权价格应由 15.75 元/份调整为 15.702 元/份。
    具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整
股票期权激励计划行权价格的公告》。
       公司独立董事发表了同意意见,北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       九、审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期
权的议案》
       由于李绍俊、韦宝平、曹华强、王敏、熊亮等等 14 名激励对象因个人原因
离职,根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划(草
案)》的规定,公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权共计 337,922 份。
    具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于注销
公司2019年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》。
       公司独立董事发表了同意意见,北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十、审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的
议案》
       根据公司《2019 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司 2019 年
股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的 305
名激励对象在第一个行权期可行权 2,897,873 份,行权价格为 15.702 元/份。本 行


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权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权。
   具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司
2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》。
    公司独立董事发表了同意意见,北京市天元律师事务所对此事项发表了法律
意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。




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                                                            董事会
                                                       2020 年 6 月 19 日




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