超图软件:独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

                     北京超图软件股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第二十四次会议

                         相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《北京超图软件股份有限公司章程》(“以下简称《公司章程》”)
等有关规定,作为北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,基
于独立判断的立场,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,现就公司第四
届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
    一、关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)于 2020 年 6 月 12
日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等一系列创业
板改革并试点注册制的相关制度规则,以及深圳证券交易所(下称“深交所”)
同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规
则,公司非公开发行股票满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公
开发行的各项规定,符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件,因此我们一
致同意上述议案。
    二、关于《关于公司修订 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
的独立意见
    根据上述创业板改革并试点注册制的相关制度规则,公司董事会对公司非公
开发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容根据上述新的规则进行
了调整,我们认为,公司修订后的本次非公开发行的方案和定价符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定,
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。修订后的公司本次非公
开发行的预案切实可行、方案公平、合理,本次发行对象的选择范围、数量和标
准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,非公开发行股票的方式可行。修
订后的本次非公开发行的方案具备可操作性,因此我们一致同意上述议案。
    三、关于《关于<北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票预案(修订稿)>的议案》的独立意见


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    我们认为该预案充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司
的影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况,本次发
行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,并有利于增强公司的
持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。因此我们一致
同意上述议案。
    四、关于《关于<北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票发行方案论证分析报告(修订稿)>的议案》的独立意见
    我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对
原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施,符合公司和全体股东
的利益,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定。因此我们一致同意上述议案。
    五、关于《关于<北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)>的议案》的独立意见
    本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势,符合公司的长远发展目标
和股东的利益,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,
未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合中国证监会、深圳证券交易所
及《公司章程》的有关规定。因此我们一致同意上述议案。
    六、关于《关于公司非经常性损益表的议案》的独立意见
    经审阅公司编制的《北京超图软件股份有限公司非经常性损益表》和中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京超图软件股份有限公司非经常性损益
鉴证报告》,非经常性损益表能够真实、客观地反映公司非常性损益的真实情况。
因此我们一致同意上述议案。
    七、关于《公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施(修订稿)》的独立意见
    公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具
体的填补回报措施。该等措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小


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投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会
[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在
损害公司或全体股东利益的情形。因此我们一致同意上述议案。
     八、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
     本次调整公司 2019 年股票期权激励计划授予的期权行权格,履行了必要的
决策程序,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公
司《2019 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。因此,我们一致同意公司
董事会本次调整股票期权激励计划的行权价格。
     九、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的独立意

     本次注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权,履行了必要
的决策程序,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及
公司《2019 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不会影响公司股票期权
激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东的
利益。因此,我们一致同意公司董事会本次注销公司 2019 年股票期权激励计划
授予的部分股票期权。
     十、关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见
     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号:股权激励计划》及《2019 年股票期权激励计划(草案)》的有关实施
股票期权激励计划的情形,公司具备实施股票期权激励计划的主体资格,未发生
《2019 年股票期权激励计划(草案)》中规定的不得行权的形。
     2、经核查,认为本次可行权的激励对象满足《2019 年股票期权激励计划(草
案)》规定的行权条件,其作为公司 2019 年股票期权激励计划可行权激励对象
的主体资格合格。
     3、公司对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期、行权条件、行权
价格等事项)未违反有关法律法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资


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助,包括为其贷款提供担保,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
       5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发
展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
   我们一致同意激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期内行
权。
       (以下无正文)




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(此页无正文,为北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见签字页)


  北京超图软件股份有限公司独立董事:




                                                郭仁忠




                                                汤国安




                                                张军书


                                           2020年 6月 19日




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