超图软件:关于股权激励计划股票期权行权情况的公告

证券代码:300036          证券简称:超图软件         公告编号:2020-048



                       北京超图软件股份有限公司

                关于股权激励计划股票期权行权情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、股权激励计划实施情况概要
    (一)股票期权激励计划简述
   2019 年 5 月 23 日,公司召开了第四届董事会第十七次会议,会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,股票期
权激励计划的主要内容如下:
   1、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票;
   2、本激励计划授予的激励对象总人数为 323 人,包括公司公告本激励计划
时在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术(业务)人员;
   3、授予数量:本激励计划拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权,占激励计
划草案及摘要公告日公司股本总额 449,537,367 股的 2.22%;
   4、有效期:本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权注
销之日止,最长不超过 48 个月;
   5、行权安排:本次激励计划授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如
下表所示:
                                                                 可行权数量占获授
    行权期                          行权期间
                                                                   期权数量比例
                  自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授
 第一个行权期                                                          30%
                  予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授
 第二个行权期                                                          30%
                  予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授
 第三个行权期                                                          40%
                  予日起48个月内的最后一个交易日当日止
   6、行权业绩考核条件:
   1)激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下:
   行权期                                业绩考核目标
               满足以下两个条件之一:
第一个行权期   1、以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%;
               2、以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于20%。
               满足以下两个条件之一:
第二个行权期   1、以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于20%;
               2、以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于30%。
               满足以下两个条件之一:
第三个行权期   1、以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%;
               2、以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于40%。

    以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润,且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
   公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权,由公司注销。
   2)个人层面业绩考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司《2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施:
 分数段        90 分以上        80~90          60~80         60 分以下


 等级            优秀            良好            合格            不合格


行权比例         100%            100%           100%              0%

    如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的,则激励对象当期行权额度可
全部行权。如激励对象个人当年考核结果为不合格,则取消该激励对象当期行权
额度,由公司注销。
    (二)股票期权授予情况
    1、履行的程序
   (1)2019 年 5 月 23 日,公司召开了第四届董事会第十七次会议,会议审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》,
第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,天元律师事务所就该事项出具了
法律意见书。
   (2)2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 4 日,公司对本次拟授予激励对象的
姓名及职务进行了内部公示。公示期间,公司监事会未收到任何异议。在此期间,
监事会对激励对象名单进行了核查,并于 2019 年 6 月 5 日在证监会创业板指定
信息披露网站上披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公
示及审核情况的说明》。
   (3)2019 年 6 月 6 日,公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关
于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》。通过对相关内幕信息知情人及激励对象于本激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行自查,未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在
利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
   (4)2019 年 6 月 10 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
   (5)2019 年 6 月 10 日,公司 2019 年第二次临时股东大会结束后,公司召
开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议,会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见,同意本次授予
事项;监事会对本次授予激励对象名单进行了核查,同意激励对象按照《2019
年股票期权激励计划(草案)》有关规定获授予期权;北京市天元律师事务所就
该事项出具了法律意见书。
    2、授予情况
   (1)授予人数:本激励计划授予的激励对象总人数为 319 人;
   (2)授予数量:本激励计划向激励对象授予 999.75 万份股票期权;
   (3)行权价格:15.75 元/股;
   (4)授权日:2019 年 6 月 10 日。
       (三)期权数量及行权价格的历次变动情况
   1、2019 年 6 月 10 日,2019 年第二次临时股东大会结束后,公司召开第四
届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象
授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见,同意本次授予事项;监
事会对本次授予激励对象名单进行了核查,同意激励对象按照《2019 年股票期
权激励计划(草案)》有关规定获授予期权;北京市天元律师事务所就该事项出
具了法律意见书。
   由于 3 名激励对象因个人原因离职,根据股东大会的授权,公司董事会对公
司 2019 股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整,对应取
消该等 3 名人员股票期权。调整后,公司本次股票期权激励计划授予的激励对象
由 323 人调整为 320 人,授予的股票期权数量由 1,000 万份调整为 999.85 万份。
   2、在股份登记过程中,由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司授予其
的股权期权共计 1,000 份。因此实际授予并登记的激励对象总人数为 319 人,实
际授予登记股份数量为 999.75 万份。
   3、2020 年 6 月 19 日,公司召开了第四届董事会第二十四次会议以及第四届
监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于关于调整股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议
案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。公
司独立董事发表了同意意见,北京市天元律师事务所就以上事项出具了法律意见
书。
       2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会审议通过公司 2019 年度利润
分配方案,即以公司现有总股本 449,537,367 股为基数,向全体股东每 10 股派
0.48 元人民币现金(含税),公司于 2020 年 5 月 26 日实施了权益分派。根据《2019
年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司 2019 年股票期权激励计划股
票期权行权价格应由 15.75 元/份调整为 15.702 元/份。
       由于 14 名原激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,公司根据
相关法律法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划(草案)》的
规定对前述人员所获授未行权的股票期权共计 337,922 份进行注销,第一个可行
权期可行权人数为 305 人,可行权期权数量为 2,897,873 份。
     (四)本次实施的激励计划与已披露激励计划是否存在差异
      本次行权方案与公司于 2020 年 6 月 19 日披露于巨潮资讯网上的《关于
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》公告编号:2020-043)
不存在差异。


     二、激励对象符合行权条件的情况说明
     1、等待期已届满
     根据公司《2019 年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,本次所授予的
股票期权自本激励计划授予日(2019 年 6 月 10 日)起满 12 个月后,激励对象
应在未来 36 个月内分三期行权。第一个行权期的行权期间为自本次授权日(2019
年 6 月 10 日)起 12 个月后的首个交易日起至本次授权日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例为 30%。至本次董事会召开之
日,该等授予的股票期权等待期已届满。
     2、满足行权条件情况说明
     公司董事会对第一个行权期的行权条件进行了审查,均满足行权条件。
序                              行权条件                                是否满足行权
号                                                                        条件的说明
 1    公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册     公司未发生相
      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计     关任一情形
      年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意
      见的审计报告;③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
      程、公开承诺进行利润分配 的情形; ④法律法规规定不得实行股权
      激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
 2    激励对象未发生以下任一情形: ①最近 12 个月内被证券交易所认定    本次可行权激
      为不适当人选;② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为    励对象未发生
      不适当人选;③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   相关任一情形
      派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的
      不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与
      上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。
 3    公司层面业绩考核要求,须满足以下两个条件之一:                   2019 年 营 业 收
      ①以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%;        入 增 长 率 为
      ②以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 20%。        14.31%;
      以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非     2019 年 净 利 润
      经常性损益的净利润,且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费     增 长 率 为
      用对净利润的影响。                                               47.11%
 4        个人层面业绩考核要求:激励对象的个人层面的考核按照公司《2019    本次可行权激
          年股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组    励对象绩效考
          织实施,如激励对象个人当年考核结果为合格以及以上的,则激励对    核均达到合格
          象当期行权额度可全部行权。                                      及以上等级,满
                                                                          足条件
       3、不符合条件的股票期权的处理方式
       对于符合条件的股票期权,由公司注销。
       4、公司监事会对激励对象是否符合行权条件的核查意见
       公司监事会对公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对
象相关情况进行核实后,认为 305 名激励对象行权资格合法、有效,满足公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,本次行权安排(包括行权
期、行权条件、行权价格等事项)符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式行权。


       三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
      1、行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
      2、行权股份数量分配
     序号                                                           本次行权数量占股
                                        本次行权前持
                                                       本次行权数   票期权激励计划已
               姓名         职务        有的股票期权
                                                       量(份)     授予权益总量的比
                                          数量(份)
                                                                          例
 一、高级管理人员
      1        徐旭       副总经理        102,000        30,600          0.3168%
      2       白杨建      副总经理        100,000        30,000          0.3106%
      3                  副总经理、董
              翟利辉                       75,000        22,500          0.2329%
                           事会秘书
      4       荆钺坤      财务总监         60,000        18,000          0.1863%
 二、其他激励对象
      1       核心管理人员、核心技
              术(业务)人员合计 301     9,322,578     2,796,773       28.9534%
                        人
                  合计                   9,659,578     2,897,873       30.0000%
      注:以上参与激励的高级管理人员前 6 个月未买卖过本公司股票。

      3、行权方式:统一行权。
      4、在资金缴纳、股份登记过程中,不存在激励对象放弃权益的情况。
    四、本次行权股份的上市流通安排
   1、股票期权简称:超图 JLC2
   2、股票期权代码::036371
    3、本次行权股票的上市流通日:2020 年 8 月 10 日。
    4、本次行权股票的数量:2,897,873 股。
    5、本次行权股票中,激励对象为高级管理人员的,其所获股份的 25%为无
限售条件流通股,自上市之日起上市流通。其所获股份的 75%为高管锁定股。
   其他激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股,自上市之日起上市
流通。


    五、验资及股份登记情况
    1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
    截至 2020 年 7 月 7 日,公司已收到 305 名激励对象以货币资金缴纳的股
票期权认购款合计人民币 45,502,401.85 元,其中新增实收资本(股本)合计人
民币 2,897,873.00 元, 增加资本公积人民币 42,604,528.85 元。本次行权所募集
资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。
    2、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次行权事项进行验资的情况
    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次行权出具了《验资报告》(中汇
会验【2020】5075 号):经我们审验,截至 2020 年 7 月 7 日止,贵公司已收到
305 名激励对象股票期权认购款合计人民币 45,502,401.85 元,305 名激励对象将
股票期权认购款全部支付到贵公司在中国民生银行股份有限公司北京林萃路支
行开立的人民币账户(账户号:632076340)。贵公司根据增资事项已做相应会计
处理,增加实收资本(股本)人民币 2,897,873.00 元,增加资本公积人民币
42,604,528.85 元,变更后实收资本(股本)为人民币 452,435,240.00 元,占变更
后注册资本的 100.00%。
    3、股份登记情况
    截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
股份登记手续,股份登记数量为 2,897,873 股。
    六、本次行权募集资金的使用计划
    公司 2019 年股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户,用于
补充公司流动资金。


    七、本次行权后新增股份对上市公司的影响
    1、本次行权对上市公司股权结构的影响。
                                                                    单位:股
                          变动前            本次变动             变动后

  有限售条件流通股       73,509,665          75,825             73,585,490

  无限售条件流通股      376,027,702         2,822,048          378,849,750

       总股本           449,537,367         2,897,873          452,435,240

   注、最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

    2、本次股份变动后不会导致公司股权分布不符合上市条件、不会导致公司
控制权发生变化。
    3、本次行权后对公司最近一期财务指标(每股收益等)的影响
    公司 2020 年一季度归属于上市公司股东的净利润为 8,821,220.19 元,基本
每股收益为 0.020 元/股。以本次行权后总股本 452,435,240 股为基数计算,在归
属于上市公司股东的净利润不变的情况下,摊薄计算 2020 年第一季度基本每股
收益为 0.019 元/股,影响较小。


    八、律师关于本次行权的法律意见
    北京天元事务所律师核查后认为:公司本次行权已获得必要的批准和授权,
符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划(草案)》
的规定;本次行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年
股票期权激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效;2019 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件已成就。
    九、备查文件
    1、董事会决议;
    2、监事会决议;
3、法律意见书;
4、验资报告;
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                            北京超图软件股份有限公司
                                      董事会
                                    2020 年 8 月 6 日

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