超图软件:募集资金管理及使用制度

                     北京超图软件股份有限公司

                      募集资金管理及使用制度
                               (2021 年修订)


                               第一章    总则


    第一条   为了规范北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理和使用,维护全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
(证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》(以下简称“《规
范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件和《北京超图软件股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金,
但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用
募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
    第四条   本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度,对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定,保证募集资
金项目的正常进行。
    第五条   募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的,公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
    第六条   募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。



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                        第二章   募集资金的存放


    第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专
户),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
    第八条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额;
    (三)公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问;
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务
顾问;
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任;
    (八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。

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                          第三章   募集资金的使用


    第九条     公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金
用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
    第十条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资
金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投
资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条     公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议
进行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批:
    (一)公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制;
    (二)总经理审议;
    (三)董事会批准。
    使用募集资金时,由具体使用部门(单位)根据募集资金使用计划书填写申
请单,按以下审批程序完成后,提交财务部门执行。具体审批要求为:
    公司一次从募集资金专户中支取的金额低于 200 万(含 200 万)时,总经理
和财务负责人审查并联签;
    公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 200 万但低于 500 万(含)时,
由董事长、总经理和财务负责人审查并联签;
    公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 500 万但低于 1,000 万时,由不
少于半数董事会成员、总经理和财务负责人审查并联签;
    公司一次从募集资金专户中支取的金额高于 5,000 万(含 5,000 万)时,由

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董事长、总经理、公司财务负责人和保荐人审查并联签。
    第十三条   募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需
要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十四条   公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
    (四)变更募集资金用途;
    (五)改变募集资金投资项目实施地点;
    (六)调整募集资金投资项目计划进度;
    (七)使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,
还应当经股东大会审议通过。
    第十五条   公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金
(包括利息收入)用作其他用途,金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额的 10%
且高于 1,000 万元的,还应当经股东大会审议通过。
    第十六条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的,应当经董事会审议通过,由会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问并披露,置换时间距募集资金到账时间不得超
过 6 个月。

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    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
    第十七条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期
限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好、保本的要求,不得影响募集
资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    第十八条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后及
时公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明;
    (四)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
    第十九条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务
相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,并应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;
    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第二十条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容:

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    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
    (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
    (六)深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十一条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计
划,科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使
用计划公告应当包括下列内容:
    (一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额;
    (二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示(如适用);
    (三)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的,还应当提交股东大会审议通过。
    第二十二条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应
当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
    (一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不

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得超过超募资金总额的 30%;
    (二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。



                        第四章   募集资金投向的变更


    第二十三条     公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司及其全资子公司之
间变更的除外);
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十四条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资
项目进行可行性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效
防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十五条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十六条     公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通
过及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。



                         第五章 募集资金管理与监督


    第二十七条     公司的募集资金应专款专用,公司财务部对涉及募集资金运用
的活动建立、健全有关会计记录和台账。
    第二十八条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时
披露,直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

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    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
    第二十九条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合,并承担必
要的费用。
    第三十条     公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时,聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照本
制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
   第三十一条     保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深交所报告并披露。



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                              第六章     附则


    第三十二条   本制度自公司股东大会通过之日起生效。
    第三十三条   本制度由董事会负责解释。
    第三十四条   本制度规定与有关法律、法规、中国证监会、深交所的有关规
定、《上市规则》、《规范运作指引》及其有关规定、《公司章程》不一致的,以有
关法律、法规、中国证监会、深交所的有关规定、《上市规则》及其有关规定、
《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律、法规、中国证监
会、深交所有关规定、《上市规则》、《规范运作指引》及其有关规定、《公司章程》
的规定。




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