超图软件:关于全资子公司对外投资的公告

证券代码:300036           证券简称:超图软件        公告编号:2022-030



                    北京超图软件股份有限公司

                   关于全资子公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司成都超图投资
有限公司(以下简称“超图投资”)拟现金认购北京山维科技股份有限公司(证
券代码:836870,以下简称“山维科技”)发行的股份350万股,认购价格为11.00
元/股,认购股金总额为人民币3,850万元。本次发行完成后,超图投资将持有山
维科技350万股股份,约占山维科技股份总数的12.96%。
    本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定,
本次交易事项无需公司董事会审议。
    二、标的公司基本情况
    (一)山维科技的基本情况
    公司名称:北京山维科技股份有限公司
    统一社会信用代码:911101081020223907
    类    型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人:杨树奎
    注册资本:2350万人民币
    新三板挂牌证券代码:836870
    证券简称:山维科技
    住    所:北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼1层C10房间
    成立日期:1989年01月28日
    经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训;软件开
发;基础软件服务;应用软件服务;测绘服务;技术进出口;信息咨询;劳务服
务;销售开发后产品、电子产品及通信设备、计算机软硬件及外部设备、仪器仪
表、电子元器件、机械设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、
汽车配件、金属材料、民用航空器;维修仪器仪表;出租办公用房;编制城乡规
划。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;编制城乡规划以及依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
       主营业务:山维科技是北京市专精特新“小巨人”企业,长期致力于国产化
测绘地理信息软件产品研发,是国内领先的GIS数据生产、建库、更新管理软件
的开发商和提供地理信息行业全面解决方案的服务商。
       公司拥有完整的研发、设计、生产、销售体系,是国家高新技术企业、北京
市“专精特新”企业、“双软认证”企业,具有国家甲级测绘资质,土地规划乙
级资质,并通过ISO9001质量管理体系认证和CMMI三级认证。
       (二)山维科技股东情况
       截至2021年12月31日,山维科技前十名股东情况:

 序号         股东名称          持股数量(股)            持股比例(%)
   1           杨树奎              5,013,700                   21.33
   2           白立舜              3,319,150                   14.12
   3           郭顺清              2,000,000                       8.51
   4           杨德麟              1,964,150                       8.36
   5           张志超              1,303,600                       5.55
   6           杜志学              1,245,000                       5.30
   7           陈夏宫              1,222,469                       5.20
   8            张伟               1,171,318                       4.98
   9           李玉成              640,000                         2.72
  10           南桂花              585,000                         2.49
       (三)山维科技最近一年的主要财务指标
                                                                          单位:元

              科目名称                       2021年12月31日(经审计)
              资产总额                            145,457,801.98
           负债总额                            44,935,440.01
            净资产                            100,522,361.97
           科目名称                              2021年度
           营业收入                           100,430,184.25
            净利润                             20,080,059.25
    三、认购合同的主要内容
    (一)股份认购协议主要条款
    甲方(认购人):成都超图投资有限公司
    乙方(发行人):北京山维科技股份有限公司
    根据中华人民共和国相关法律法规的规定,签约双方就甲方认购乙方股份事
宜达成一致协议如下:
    1、增资之股票发行
    (1)乙方本次拟发行股份350万股,股份类型为人民币普通股,价格为人民
币11.00元/股。
    (2)甲方以现金认购方式,认购乙方发行股份3,500,000股,认购价格为11.00
元/股,认购股金总额为人民币38,500,000元。本次发行完成后,甲方将持有乙方
3,500,000股股份,约占乙方股份总数的12.96%。
    (3)总股本/注册资本变化:本次发行完成后,乙方总股本拟从(23,500,000)
股增加至(27,000,000)股(注册资本由23,500,000增加至27,000,000元),溢价
部分列入乙方资本公积。
    (4)发行前滚存未分配利润安排:在本次发行股票完成后,由乙方新老股
东按照发行后的股份比例共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
    (5)限售安排:本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股,且不做
自愿限售安排。
    2、本协议支付方式
    甲方应按乙方于全国中小企业股份转让系统网站公告的《股票发行认购公告》
规定的支付时间,以货币方式将约定的认购股份款足额汇至乙方募集资金专用账
户(乙方募集资金专用账户以乙方公告为准)。
    甲方逾期未缴款未办理股票认购事宜的,视同甲方放弃本次认购。
    3、生效条件
    双方同意,本协议在经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,
并满足下列所有条件时生效(或取得甲方书面豁免):
    (1)乙方董事会及股东大会批准本次股票定向发行。
    (2)乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股
份认购协议的议案。
    (3)乙方股份结构清晰、完整,不存在任何权利障碍或瑕疵、争议或纠纷;
不存在任何已对或将对乙方实际控制人、乙方、或对甲方的本次认购产生重大不
利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
    (4)乙方实际控制人及其他关联方与乙方之间的关联方资金占用(如有)
已彻底清理。
    (5)本次定向发行依法履行信息披露义务,取得全国中小企业股份转让系
统有限责任公司关于本次定向发行的无异议函,并取得中国证监会关于本次股票
定向发行的核准文件(如有)后生效。
    4、变更登记手续
    (1)甲方在本协议生效后30日内支付认购资金至乙方指定的银行帐户(即
本协议第二条乙方募集资金专用账户)。乙方应在甲方支付认购资金后20日内完
成验资并在中国证券登记结算有限责任公司完成本次新增股份登记。
    (2)乙方在中国证券登记结算有限责任公司的新增股份登记手续之日起10
个工作日内,应及时办理相应的工商变更手续(包括但不限于按本协议修改并签
署的公司章程等),并按照全国中小企业股份转让系统有关规则进行信息披露,
甲方应当予以配合。
    5、利润分配
    甲方认购乙方股份在中国证券登记结算有限公司办理股份变更登记完成后,
正式成为乙方股东之一,享有股东权利及承担股东义务,同乙方其他股东共同分
享乙方滚存的未分配利润。
    6、违约责任
    (1)本协议正式生效后,各方应积极履行有关义务,任何违反本协议规定
及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
    (2)在甲方按本合同的要求支付了认购款的前提下,若乙方未能按照本合
同约定将甲方认购股票登记至甲方名下,每逾期一日,乙方应按甲方已支付的认
购款金额的万分之五(0.05%)向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方损
失的,乙方还应当赔偿其违约行为给甲方造成的损失。
    (3)上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续
履行本协议。
    (二)补充协议主要条款
    实际控制人:杨树奎、白立舜、郭顺清、张志超、杜志学、陈夏宫
    投资人:成都超图投资有限公司
    各方通过友好协商,就此投资事宜,超图投资与山维科技实际控制人就优先
购买权及共同出售权、股份锁定、赎回权、反稀释、公司治理等条款进行补充约
定,主要内容如下:
    1、优先购买权及共同出售权
    实际控制人共同并连带向投资人承诺:在投资人缴纳完定增发行款项之后,
合格的首次公开发行股票并上市之前,如果任何一人或多人(下称“预期卖方”)
欲向他人(下称“预期买方”)转让其所持有的目标公司股权(下称“拟售股权”),
预期卖方应通过目标公司向投资人发出书面通知表明其转让意图及转让条件(包
括但不限于拟售股权的比例,该等出售或转让的性质,待支付的拟转股权的对价,
每一位潜在购买人或受让人的姓名(名称)和地址),投资人拥有以下权利:(1)
投资人对于拟售股权在相同条件下享有优先于投资人之外的全部其他股东(包括
因后续投资而成为股东的人)的第一顺序的优先购买权;(2) 投资人享有以相同
条件出售其股份的共同销售权。本条所述第一顺序的优先购买权指优先于全部其
他股东(包括因后续投资而成为股东的人)的购买权。
    如果投资人决定不行使上述优先购买权,投资人有权将其持有的公司股权等
比例附随拟售股权向预期买方共同出售。投资人应当在上述答复期内同时以书面
通知的方式告知预期卖方是否行使本项共同出售权,书面通知中应载明投资人希
望出售给预期买方的股权的具体数额。
    在投资人选择行使共同出售权的情况下,预期卖方应当促使预期买方同意上
述共同出售;如果预期买方不同意上述共同出售,则预期卖方不得单独向预期买
方转让拟售股权,除非投资人事先书面同意。预期买方应当在投资人书面通知发
出后的十(10)日内,与行使共同出售权的投资人订立一份《股权转让合同》,
《股权转让合同》的内容应符合预期卖方书面通知中列明的转让股权数量、转让
价格和其他主要适用条件和条款;投资人、预期卖方和预期买方应在投资人书面
通知发出后九十(90)日内完成上述共同出售及相应工商变更登记手续。
    如违反以上约定的,则实际控制人按照投资人投资金额的20%向投资人支付
违约金。
    2、股份锁定
    实际控制人共同并连带承诺:将其全部精力用于对目标公司的经营,同意在
目标公司进行合格的首次公开发行股票并上市之前不得以直接或者间接方式转
让目标公司的股份超过自身所持有目标公司股份的1%或进行可能导致公司实际
控制人发生变化的股份质押等任何其他行为,而不论交易之时个人与目标公司的
雇佣状态如何,除非该个人已提前获得投资人的书面许可,且该个人也不以任何
形式从事与公司有同业竞争关系的业务。
    3、赎回权
    (1)实际控制人共同并连带向投资人承诺:在合格的首次公开发行股票并
上市之前,如果达到任何以下情形的(以下单独或合称“赎回权触发事件”),
则投资人有权向实际控制人发出书面通知(“投资人售股权行使通知”),要求
实际控制人按照本条规定的价格购买该投资人所持有的全部或部分目标公司股
权。实际控制人有义务在收到投资人售股权行使通知后的九十(90)日内(“回
购日”)按照本条规定的价格向投资人购买届时其持有的全部或部分目标公司股
权并支付对价。同时,实际控制人共同连带保证采取下列行动:(A)尽快签署
相关协议和文件;(B)采取必要或合理要求的所有步骤实现本条项下的回购,
现有股东应提供该等协助(包括但不限于,给予同意、通过决议、签署或修订其
他有关文件和/或促使公司及其董事采取同样的行动);和(C)采取所有必要的
措施协助公司完成在有关政府部门的注册和备案(如需),并且签署在实施前述
各项的过程中必须向有关政府部门提交的所有文件或申请。
    超过上述期限不予回购或未付清回购价款的,投资人有权就应付未付的金额
为基数向实际控制人主张自投资人向实际控制人发出回购书面通知之日起按日
万分之五的利率支付利息。
    如因新三板交易机制的原因等导致实际控制人回购股份在具体操作层面上
受阻,回购股份受阻不影响实际控制人向投资人按约支付股份回购款。股份回购
款支付完毕后,双方再商定其他可行的股份转让手续操作方案。
    (2)赎回价格为1)投资款,以及2)投资款根据10%年利率以单利方式计算
的利息金额,以及3)任何已公布但尚未支付的分红之和。
    (3)赎回权触发事件是指以下任一事件:
    1)目标公司累计新增亏损达到投资人进入时以2021年12月31日为基准日公
司当期净资产的30%时;
    2)目标公司和/或实际控制人违反本补充协议任何一项义务或承诺;
    3)实际控制人丧失或可能丧失实际控制人地位或者一致行动人协议失效的;
    4)目标公司违反其在《股份认购合同》中向投资人作出的声明、承诺、保
证或陈述,但经投资人书面豁免的除外;
    5)目标公司经营状况发生重大不利变化,继续持有目标公司股份将给投资
人造成重大损失或无法实现本次投资目标的情形。经营状况发生重大不利变化的
情形包括但不限于目标公司在经营过程中出现重大违法违规行为影响其业务正
常开展、未能取得主营业务经营的必要资质导致业务开展受到重大不利影响等。
    (4)各方同意,直至投资人持有的目标公司股权根据本条全部得以被实际
控制人回购,投资人仍然享有如下权利:(i)投资人持有的剩余公司股权及相应
权利继续保留;且(ii)投资人仍然有权根据本补充协议第5条的约定,向公司委派
1名董事会成员直到股权赎回价款余额得到支付。
    4、反稀释条款
    目标公司依法合规确定未来股票发行融资价格或对象。在合格的首次公开发
行股票并上市之前,如果发生新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价
格或成本低于本补充协议投资人的投资价格或者成本的(目标公司因人才引进及
用于内部激励等发行股份除外,除外具体情况需与投资方另行议定)情况,则实
际控制人共同并连带承诺,实际控制人无偿转让所持目标公司的部分股份给投资
人,直至本补充协议投资人的投资价格与新投资人的投资的价格相同。投资人有
权以书面通知的形式要求实际控制人履行上述义务。
    5、公司治理结构
    本次投资完成后,投资人作为目标公司股东有权提名1名董事,该董事选举
需履行目标公司的内部决策程序。
    四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的
    公司所处行业为地理信息行业,从地理信息产业链来看,上游是地理信息数
据生产和处理,中游是GIS基础软件,下游是针对行业的GIS应用软件。随着地
理信息数据采集技术的发展应用,数据采集手段越来越多样,数据越来越丰富,
数据的获取成本以及生产成本不断下降,数据逐步进入应用繁荣阶段。
    公司主营业务为中游GIS基础软件的研发销售以及下游部分行业GIS应用解
决方案的提供,经过多年的发展和积累,形成了突出的品牌优势,无论技术水平
还是市场份额,均处于领先地位。
    为进一步巩固和扩大公司在全球GIS领域的行业领先地位,深化实施一体化
战略,公司战略投资入股山维科技,有利于公司完善产业链布局,向GIS产业链
上游数据采集及处理环节开拓延伸,有利于公司快速应对地理信息产业上游业务
的旺盛需求,深度切入实景三维中国建设等重大机遇市场。
    此外,双方后续将深度战略合作,双方将在空间数据采集及处理、GIS基础
平台软件开发建设方面共同发力,充分发挥协同效应,加速推进测绘GIS一体化,
进一步深入研究地理信息全面解决方案,助力多测合一、新型测绘工作开展,为
多领域、多行业信息化赋能更强大的地理智慧。
    (二)存在的风险
    本次投资系从公司长远利益出发所做出的慎重决策,但山维科技系新三板挂
牌企业,受宏观经济、行业、自身经营能力和技术等多种因素影响,若山维科技
在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损,公司认购其股票,则公司的投
资价值将相应受损,因此存在一定的投资风险。
    (三)对公司的影响
    本次对外投资能够优化公司业务结构,加快公司地理信息领域发展步伐,增
强公司综合竞争力。
    本次投资以子公司自有资金投入,投资金额可控,不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。



                                             北京超图软件股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2022 年 4 月 29 日

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