回天新材:关于股东签署《表决权委托协议》暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

证券代码:300041               证券简称:回天新材          公告编号:2020-80



                             湖北回天新材料股份有限公司

          关于股东签署《表决权委托协议》暨控股股东、实际控制人

                               发生变更的提示性公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 3 日收到公司股
东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署的《表决权委托协议》,《表决权委
托协议》于签署之日起成立,并于 2020 年 8 月 3 日起生效。根据《表决权委托协议》
的约定,刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚将其持有的回天新材 22,658,192 股股份(占
上市公司总股本的 5.32%)的表决权委托给章锋行使。

    《表决权委托协议》生效后,公司控股股东、实际控制人将由章锋、吴正明、刘鹏、
史襄桥、王争业和赵勇刚 6 人变更为章锋。

    一、控股股东、实际控制人发生变更的基本情况

    (一)背景和原因

    公司原控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚,
前述 6 人于 2017 年 8 月 3 日签署的《一致行动协议》有效期为三十六个月,该协议已
于 2020 年 8 月 3 日到期。

    鉴于吴正明、刘鹏已因任期届满或个人身体原因不再担任公司董事,并不再实际参
与公司经营管理,为保障公司控制权的稳定性和决策与经营管理的高效性,经各方充分
协商讨论,股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚与章锋于 2020 年 8 月 3 日签署《表决
权委托协议》,将其持有公司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使,以保证章锋在公
司的实际控制权地位。

    (二)控股股东、实际控制人发生变更的具体情况

    《表决权委托协议》生效前,章锋直接持有公司 75,961,540 股股份,占公司总股
本的 17.84%,占公司总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的 18.87%;《表决权
委托协议》生效后,章锋除直接持有公司股份外,通过《表决权委托协议》将合计拥有
上市公司 98,619,732 股股份对应的表决权,章锋控制的表决权达到 23.17%,占公司
总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的 24.49%。章锋在本次权益变动前后可支
配表决权对应的股数如下:
                           本次权益变动前                        本次权益变动后
   股东名称     可支配表决权对应的    可支配表决权   可支配表决权对应的     可支配表决权
                    股数(股)          的比例           股数(股)           的比例
     章锋                75,961,540         18.87%           98,619,732           24.49%
注:计算持股比例时,总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量。

    《表决权委托协议》生效前,上市公司的控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、
刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚 6 人;《表决权委托协议》生效后,上市公司的控股股
东、实际控制人变更为章锋。

    二、《表决权委托协议》的主要内容

    (一)协议主体、签署时间

    1、协议主体

    委托方(甲方):刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚

    受托方(乙方):章锋

    2、签署时间

    甲方与乙方于 2020 年 8 月 3 日分别签订了《表决权委托协议》。

    (二)《表决权委托协议》主要内容

    1、委托的股份数量

    刘鹏将其所持有的公司 16,507,784 股股份(占公司股份总数的比例为 3.88%)对
应的全部表决权委托给乙方行使;史襄桥将其所持有的公司 3,064,536 股股份(占公司
股份总数的比例为 0.72%)对应的全部表决权委托给乙方行使;王争业将其所持有的公
司 1,416,176 股股份(占公司股份总数的比例为 0.33%)对应的全部表决权委托给乙方
行使;赵勇刚将其所持有的公司 1,669,696 股股份(占公司股份总数的比例为 0.39%)
对应的全部表决权委托给乙方行使。

    2、委托授权范围

    (1)委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、排
他的受托人,在委托期限内,受托方可根据自己的意志,依据相关法律法规及届时有效
的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权
等股东权利,授权范围包括但不限于:

    ①代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大会;

    ②代为行使股东提案权,提议选举或罢免公司的董事(或候选人)、监事(或候选
人)及其他议案;

    ③代为行使表决权,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及处分或限制
委托人所持公司股份权益的事项除外;

    ④其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项(分红、转让、质押
等财产性权利除外)。

    (2)本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别
出具委托书,但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要,委托方有义
务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决权
时,如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时,委托方应自收到受托方
通知之日起 2 个工作日内予以配合。

    (3)在本协议有效期间,委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。

    (4)在本协议有效期间,委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托
方行使,如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化
的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
    3、委托期限

    本协议委托期限为三十六个月,自 2020 年 8 月 3 日开始起算。

    4、股份转让及股份质押

    (1)如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押,应至少提前 10
个工作日,将相关事项以书面方式通知受托方。

    (2)若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的股
份导致委托方持股数量发生变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应
自动调整。

    (3)委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方,受托
方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等条件下
享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的,受托方可直接或通过受托方控制的关联
方受让委托方转让的股票。

    三、本次控股股东、实际控制人变化对公司的影响

    依据《一致行动协议》约定,各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协
议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致,若不能事先达成一致
意见的,以章锋意见为准。

    《一致行动协议》到期后,虽然公司控股股东、实际控制人将从章锋、吴正明、刘
鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚变更为章锋,但是控股股东、实际控制人变更前后公司的
控制权均由章锋主导或控制,因此公司控制权未发生重大变化,对公司董事会和经营管
理的控制未发生重大变化,不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    四、其他说明及风险提示

    1、公司控股股东、实际控制人将由章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇
刚 6 人变更为章锋。

    2、公司将持续关注该事项的后续进展情况,并根据相关规定及时履行信息披露义
务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

    五、备查文件
1、《表决权委托协议》



特此公告。




                        湖北回天新材料股份有限公司董事会

                                      二〇二〇年八月三日

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