回天新材:创业板非公开发行股票募集说明书(二次修订稿)

湖北回天新材料股份有限公司                                          募集说明书(二次修订稿)



股票简称:回天新材                                                  股票代码:300041




                  湖北回天新材料股份有限公司
                             Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
                    (湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号)




                         创业板非公开发行股票
                                    募集说明书
                                (二次修订稿)




                                 保荐人(主承销商)




                             (四川省成都市东城根上街 95 号)




                                    二〇二〇年九月

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释义 ............................................................................................................................ 4

第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5

      一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 5
      二、所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 10
      三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................................... 13
      四、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 16
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 19

      一、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 19
      二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................... 22
      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ......................................... 25
      四、募集资金投向 .............................................................................................. 27
      五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 27
      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................... 28
      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 30

      一、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 30
      二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.................................. 30
      三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 33
      四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的
      进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ................................................ 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 34

      一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....................... 34
      二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 ............................................ 34
      三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
      事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ................................................ 34
      四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

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     能存在的关联交易的情况.................................................................................... 34
     五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 35
     六、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
     或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................ 35
     七、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
     负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................... 36
第五节 与本次发行相关的风险因素.......................................................................... 37

     一、行业和经营风险 ........................................................................................... 37
     二、本次发行相关风险 ....................................................................................... 39
第六节 公司的利润分配情况 .................................................................................... 40

     一、公司的利润分配政策说明 ............................................................................ 40
     二、公司最近三年的利润分配情况 ..................................................................... 42
     三、公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划 ................................ 44
第七节 与本次发行相关的声明 ................................................................................. 48

     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 48
     二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 49
     三、保荐人(主承销商)声明 ............................................................................ 50
     保荐人(主承销商)管理层声明 ......................................................................... 51
     四、发行人律师声明 ........................................................................................... 52
     五、会计师事务所声明 ....................................................................................... 53
     六、发行人董事会声明 ....................................................................................... 54




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     在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

回天新材、公司、本公司           指   湖北回天新材料股份有限公司
上海回天                         指   上海回天新材料有限公司
本次非公开发行、本次发行         指   回天新材2020年度创业板非公开发行A股股票的行为
                                      湖北回天新材料股份有限公司2020年度创业板非公开发
募集说明书、本募集说明书         指
                                      行股票募集说明书(二次修订稿)
控股股东、实际控制人             指   章锋
控股股东、实际控制人及其一致行
                                 指   章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚
动人
定价基准日                       指   公司第八届董事会第九次会议决议公告日
募集资金                         指   本次发行所募集的资金
                                      湖北回天新材料股份有限公司与发行对象签署之《附条
《附条件生效的股份认购协议》     指
                                      件生效的股份认购协议》
董事会                           指   湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会                           指   湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会                         指   湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                     指   《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《实施细则》                     指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                      《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
发行监管问答                     指
                                      监管要求(修订版)》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
报告期                           指   2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
元、万元                         指   人民币元、人民币万元

     本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些
差异是由于四舍五入造成的。




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                             第一节 发行人基本情况

      一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

     (一)股权结构

     截至 2020 年 6 月 30 日,发行人总股本为 425,712,412 股,具体股本结构如下:

                股份类别                股份数量(股)                比例
一、有限售条件股份                              107,355,285                  25.22%
1、国家持股                                               -                          -
2、国有法人持股                                           -                          -
3、境内非国有法人                                         -                          -
4、境内自然人                                    82,427,253                  19.36%
5、境外法人                                               -                          -
6、境外自然人                                             -                          -
7、基金、理财产品等                              24,928,032                    5.86%
二、无限售条件股份                              318,357,127                  74.78%
1、国家持股                                               -                          -
2、国有法人持股                                   2,672,370                    0.63%
3、境内非国有法人                                25,181,097                    5.92%
4、境内自然人                                   219,432,570                  51.54%
5、境外法人                                       8,331,040                    1.96%
6、境外自然人                                       613,600                    0.14%
7、基金、理财产品等                              62,126,450                  14.59%
三、股份总数                                    425,712,412                  100.00%

     (二)控股股东情况

     1、发行人控股股东情况

     (1)公司原控股股东为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚 6 人

     公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于 2014 年 8 月 4 日共
同签署了《一致行动协议》,协议有效期限为 36 个月,并于 2017 年 8 月 3 日续签了《一
致行动协议》,有效期 36 个月。《一致行动协议》到期前,上述股东共同控制公司股权


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比例为 27.04%,其共同持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响,为公司原控股股东。

     章锋先生,中共党员,高级经济师,第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商
联副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表,中华慈善人物,上海市企业家协会副会
长、上海市各地在沪企业(商会)联合会常务副会长、湖北楚商联合会常务副会长,中
国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科技实业家协会副理事长、中国上市公司
协会理事,1998 年 7 月至 2004 年 9 月,任公司董事长兼总经理;2004 年 9 月至 2006
年 9 月,任公司副董事长兼总经理;2006 年 9 月至 2013 年 12 月任公司董事长兼总经
理,2013 年 12 月至今任公司董事长。

     吴正明先生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士,高级会计师,中共党员,
曾历任回天新材董事、副总经理,湖北回天电力执行董事兼总经理。

     刘鹏先生,中国国籍,无境外居留权,1963 年生,硕士研究生学位,高级工程师。
1984 年至 1987 年任湖北襄樊大学化工系教师;1990 年至 1998 年任胶粘所总工程师;
1998 年至 2020 年任回天新材董事兼总工程师;因身体原因,于 2020 年 4 月 7 日辞职,
不再担任公司任何职务。

     史襄桥先生,中国国籍,无境外居留权,1970 年生,专科学位。1991 年至 1999
年就职于襄阳陶瓷集团公司;1999 年至今历任湖北回天胶业股份有限公司汽车化学品
事业部业务经理、西南部部长、生产中心副总经理、聚氨酯事业部副总经理、广州回天
工厂厂长,现任回天新材董事、南北车公司董事、宜城回天监事。

     王争业先生,中国国籍,无境外居留权,1970 年生,学士学位。1993 年至 1997
年任湖北汽车蓄电池厂工艺工程师;1997 年至 1999 年任武汉红桃 K 集团西南销售公
司重庆大区经理;1999 年至今历任广州回天总经理、回天新材副总经理,现任回天新
材董事、总经理、上海回天董事、上海聚车董事、荣盛电力总经理。

     赵勇刚先生,中国国籍,无境外居留权,1978 年生,武汉大学化学学士学位。2000
年至 2003 年任回天新材技术部长;2003 年至 2010 年任广州回天总工程师;2010 年
至今任回天新材技术总监;2012 年至今任回天新材副总经理。

     (2)2020 年 8 月 3 日起,公司控股股东变更为章锋

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     2020 年 8 月 3 日,公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署《表
决权委托协议》,将其持有的回天新材 22,658,192 股股份(占上市公司总股本的 5.32%)
的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于 2020 年 8 月 3 日生效后,章锋控制
的表决权达到 23.17%,其控制的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,为公
司控股股东。

     2、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋于 2020 年 8 月 3 日签署的《表决
权委托协议》主要内容

     刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚(以下简称“委托方”)分别与章锋(以下简称“受
托方”、“乙方”)于 2020 年 8 月 3 日签署《表决权委托协议》,主要内容如下:

     (1)委托的股份数量

     刘鹏将其所持有的公司 16,507,784 股股份(占公司股份总数的比例为 3.88%)对
应的全部表决权委托给乙方行使;史襄桥将其所持有的公司 3,064,536 股股份(占公司
股份总数的比例为 0.72%)对应的全部表决权委托给乙方行使;王争业将其所持有的
公司 1,416,176 股股份(占公司股份总数的比例为 0.33%)对应的全部表决权委托给
乙方行使;赵勇刚将其所持有的公司 1,669,696 股股份(占公司股份总数的比例为
0.39%)对应的全部表决权委托给乙方行使。

     (2)委托授权范围

     ①委托方同意无偿且不可撤销地授权受托方作为标的股份对应表决权唯一、排他
的受托人,在委托期限内,受托方可根据自己的意志,依据相关法律法规及届时有效
的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议
权等股东权利,授权范围包括但不限于:

     A.代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时股东大
会;

     B.代为行使股东提案权,提议选举或罢免公司的董事(或候选人)、监事(或候选
人)及其他议案;

     C.代为行使表决权,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及处分或限
制委托人所持公司股份权益的事项除外;
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     D.其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项(分红、转让、质
押等财产性权利除外)。

     ②本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事项分别出
具委托书,但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需要,委托方有义
务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。受托方行使表决
权时,如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字等事项时,委托方应自收到受
托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。

     ③在本协议有效期间,委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。

     ④在本协议有效期间,委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托给受托方
行使,如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有公司股份变化
的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

     (3)委托期限

     本协议委托期限为三十六个月,自 2020 年 8 月 3 日开始起算。

     (4)股份转让及股份质押

     ①如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押,应至少提前 10 个工
作日,将相关事项以书面方式通知受托方。

     ②若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的股份
导致委托方持股数量发生变化的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应
自动调整。

     ③委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方,受托方在
符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票在同等条件下享
有优先购买权。如受托方行使优先购买权的,受托方可直接或通过受托方控制的关联
方受让委托方转让的股票。

     (三)实际控制人情况

     1、发行人实际控制人情况简介

     (1)公司原实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚 6 人
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     公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚已于 2014 年 8 月 4 日共
同签署了《一致行动协议》,协议有效期限为 36 个月,并于 2017 年 8 月 3 日续签了《一
致行动协议》,有效期 36 个月。《一致行动协议》到期前,上述股东共同控制公司股权
比例为 27.04%,其共同持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响,为公司原控股股东。

     其中,章锋为公司董事长,史襄桥为公司董事,王争业为公司董事、总经理,赵勇
刚为公司副总经理,同时董事长章锋之子章力也担任公司董事,上述一致行动的 6 人及
其关联方共同占据公司董事会非独立董事半数以上席位,可以对公司董事会的经营决策
施加重大影响,使公司的经营活动在其共同控制下进行,因此章锋先生、吴正明先生、
刘鹏先生、史襄桥先生、王争业先生和赵勇刚先生共同为公司原实际控制人。

     (2)2020 年 8 月 3 日起,公司实际控制人变更为章锋

     2020 年 8 月 3 日,公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署《表
决权委托协议》,将其持有的回天新材 22,658,192 股股份(占上市公司总股本的 5.32%)
的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于 2020 年 8 月 3 日生效后,章锋控制
的表决权达到 23.17%,其控制的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,为公
司控股股东。

     公司董事会由八名董事构成,根据公司董事史襄桥和王争业出具的承诺,其担任
董事期间,如在董事会表决时各方意见不一致的,以章锋意见为准,同时,董事章力
系章锋之子,因此,章锋控制公司非独立董事中半数以上席位,章锋对公司董事会的
经营决策可施加重大影响。此外,自公司 1998 年成立以来,章锋便担任公司董事长,
章锋在胶粘剂领域具备丰富的战略、技术、市场、运营、管理等经验和资源积累,能
够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响,
并对上市公司拥有绝对控制力。因此,章锋为上市公司实际控制人。

     2、发行人与实际控制人之间的产权及控制关系

     截至本募集说明书签署日,发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下:




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     注:章锋直接持有公司 75,961,540 股股票(占公司总股本的 17.84%),通过表决
权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份(占上市公司总股本的 5.32%),合计拥有
上市公司 98,619,732 股股份对应的表决权(占公司总股本的 23.17%)。

      二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

     (一)所处行业的主要特点

     胶粘剂是以合成高分子材料为主体,配以各种改性材料满足不同应用领域的特殊要
求形成的精细化工产品。随着各种合成树脂、合成橡胶等高分子材料的发明,材料研制
水平的迅速提高,各种适用性更强的胶粘剂接连问世,市场上的胶粘剂品种数以万计,
几乎能满足各种粘接需求。

     近年来,我国工程胶粘剂行业快速发展,自动化生产、产品更新换代、生产效率提
高、行业环保政策及标准的出台与执行等都有利于推动胶粘剂行业的健康可持续发展。
国内产品技术水平和质量明显提升,逐步替代进口产品;产业结构逐渐优化,产品附加
值显著提高,具体呈现出以下特点:

     1、提升产品性能,实现替代进口

     在全球化背景下,胶粘剂行业的竞争与技术交流促进国内企业不断加大研发投入、
提升生产技术水平、持续提升胶粘剂产品性能,国内企业竞争力显著增强。过去胶粘剂
主要依赖国外品牌,现今国产胶粘剂正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代
进口产品,在部分中高端产品细分市场上,国产胶粘剂产品指标也已接近或达到国际同
类产品水平。国内经济的持续增长、胶粘剂产品全球化产业转移,以及国内企业技术进
步带来的进口替代,都为国内企业带来了良好的发展机遇和持续增长的市场空间,已具
备较强研发实力和产能规模的国内上市企业在进口替代过程中将成为受益方。

     2、新兴市场发展带来胶粘剂应用领域扩宽

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     从下游细分市场看,目前国内胶粘剂主要应用领域为建筑、包装/标签、木工制品
等。2018 年建筑/施工民用工程/装饰工艺用胶占比 28%,纸、纸板及相关产品用胶占
27.2%,木工和细木工制品用胶占 18.4%,装配作业/其他用胶占比 9.7%,交通运输用
胶占比 9.3%。受益于房地产后周期、基建、汽车等下游需求回升,胶粘剂需求量将持
续增长。

     随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高,胶粘剂的新兴应用领域越来
越广泛。5G 通信、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市场维修、航空航天、新能
源、工业装配自动化、装配式住宅产业化、智能终端设备、手持设备及显示器、绿色包
装材料等战略性新兴市场对胶粘剂产品的需求强劲增长。高要求、高标准、高附加值的
新兴市场,促进企业进行科技创新及产品结构优化升级,进而带动产品质量和档次的提
高。

       3、产品的环保要求不断提高

     随着我国环保意识的日益提高以及环保法规的日趋完善,循环经济和绿色产业的国
策逐渐深入人心,绿色环保已成为行业技术发展的主流,对胶粘剂及粘接过程的效率和
环境污染防控也提出了越来越高的要求。水基型、热熔型、无溶剂型、紫外光固化型、
高固含量型及生物降解型等环境友好型胶粘剂产品受到市场的青睐和重视,以其替代传
统的、环境污染严重的溶剂型胶粘剂制品,将成为胶粘剂行业技术改造与升级换代的主
题和方向。

       4、行业集中度和技术水平不断提高

     我国胶粘剂市场一直以来以中小企业为主,市场集中度不高。近年来,随着用户对
胶粘剂产品质量、性能和环保节能要求的日益提高,市场竞争日趋激烈,低端胶粘剂产
品利润趋薄,加上原材料价格上涨、劳动力成本提升、环保监管严格,极大地压缩了中
小企业的利润空间,一些技术水平落后、缺乏自主创新能力、高污染、高能耗的小型生
产企业相继被淘汰。而国内龙头企业持续加大研发投入,借助资本市场优势加快发展,
这些企业的生产质量、研发实力可以和外资企业相媲美。行业整体呈现规模化、集约化
发展趋势,行业集中度和技术水平不断提高。

       (二)行业竞争情况


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     1、竞争格局

     国内精细化工行业处于快速发展增长期,胶粘剂下游应用广泛、产品种类繁多,而
胶粘剂生产企业往往集中于 1-2 个大类,产品的生产和销售的特点导致我国胶粘剂市场
的市场集中度不高。据不完全统计,我国胶粘剂生产厂家有 1,000 多家(规模以上的企
业)。

     由于发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早,形成了一定的品牌效应和技术规模优
势,在整个胶粘剂市场中占有较大份额,国际知名胶粘剂企业已在国内投资建厂从事胶
粘剂生产和销售,抢占国内市场,对内资企业带来较大的竞争压力。国内企业虽然在整
体上生产规模、技术水平、研发实力等方面和国外一流企业存在一定的差距,但是随着
近年来国内企业持续加大研发投入、提升生产技术水平和产品性能,国内企业竞争力显
著增强,在部分中高端产品细分市场,国产胶粘剂正以显著的性价比和本土化服务优势
在各个应用领域逐步替代进口产品,抢占市场份额,我国胶粘剂市场呈现出内外资企业
不断创新、共同竞争的局面。面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求,国内胶粘剂企
业仍有较大的发展空间。

     2、行业内主要企业

     国外发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早,形成了一定的先发优势和规模优势,
在整个胶粘剂市场中占有较大份额。从销售额来看,目前位于行业前三位的企业均为跨
国企业,分别为汉高、富乐和陶氏杜邦。我国胶黏剂行业虽起步较晚,但以回天新材、
高盟新材、硅宝科技、康达新材为代表的国内一流胶粘剂企业近年来保持着较快的发展
势头,已经在各自的优势领域具备了和国外一流企业竞争的实力。

     目前行业内主要企业基本情况如下:

 公司名称                                         简介
              德国汉高公司创立于 1876 年,作为全球胶粘剂龙头企业,其产品在胶粘剂市场占有
              率全球第一,汉高的工程胶粘剂、密封剂和表面处理方面的系列产品涵盖了锡膏、厌
   汉高       氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV 胶、PU 胶、MS 聚合物、清洗剂等八个大的系列,
              广泛应用于电子工业、工业生产、汽车、船舶、铁路等行业制造以及设备维修等各个
              领域
              富乐公司创建于 1887 年,是全球最大的专业生产销售粘合剂、密封胶、涂料、油漆
   富乐       以及其它特殊化工品的跨国公司之一。2015 年,富乐通过并购中国工程胶黏剂行业
              龙头企北京天山后成为中国胶黏剂行业的第二,胶粘剂产品主要包括厌氧胶、RTV

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              硅橡胶、瞬干胶、单组分聚氨酯胶,丙烯酸酯胶、改性增强型氯丁胶类产品等七个大
              类共计百余种产品,应用于汽车制造和维修、电子电器等领域的密封、粘接、固定、
              灌封、包封、拱形覆膜、底部填充、导电、导热、LCD 封装等
              2015 年,陶氏化学和杜邦美国合并成立陶氏杜邦,成为全球仅次于巴斯夫的第二大
              化工企业。陶氏杜邦成立后,由陶氏化学和康宁公司控股的合资公司道康宁被纳入旗
 陶氏杜邦     下子公司“材料科技”部门,道康宁是全球有机硅技术的领导者,主要产品有机硅胶粘
              剂和密封胶广泛应用于汽车制造,航空航天,太阳能,建筑,电子通信及成像设备的
              制造等行业
              西卡(Sika)创建于 1910 年,是一家在全球各地生产经营专业化学材料产品的跨国
   西卡       公司,在瑞士证券交易所挂牌上市。西卡活跃于建筑和工业两大业务领域,生产的密
              封、粘接、消声、结构加固和保护材料在全球市场上居领先地位
              高盟新材成立于 1999 年,专注于高性能聚氨酯胶粘剂,产品种类包括塑料软包装用
              复合聚氨酯胶粘剂、油墨连结料、高铁用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合用胶粘剂等几
 高盟新材
              大类一百多种产品,产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、
              建筑材料等重要行业或领域
              硅宝科技成立于 1998 年,立足于有机硅行业,主营业务包括四大类:有机硅密封胶、
              防腐材料及工程、硅烷偶联剂、设备制造及工程服务等,广泛应用于建筑幕墙、中空
 硅宝科技
              玻璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制造、机场道桥、轨道交
              通、新能源等众多领域
              康达新材成立于 1988 年,主要从事中、高端胶粘剂及新材料产品的研发、生产和销
              售,产品包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS 胶粘剂等八大系列、数百种规格
 康达新材
              型号的产,应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、海军船舶工程、汽车、
              电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域
              集泰股份成立于 2006 年,致力于开发密封胶和涂料,主要产品包括有机硅密封胶、
              水性密封胶、其他密封胶、电子胶、沥青漆和水性涂料等,产品广泛运用于建筑工程、
 集泰股份
              家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石油化工装备、船舶游艇装备、LED 驱动电
              源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域

      三、主要业务模式、产品或服务的主要内容

     (一)主要业务模式

     1、采购模式

     发行人所需的原材料主要通过公司向国内外厂商及经销商采购,采购程序如下图:




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     公司供应部指定专人负责关注原材料价格波动,准确把握趋势,合理降低采购成本。

     2、生产模式

     公司工程胶粘剂产品和大部分非胶类产品均由公司及下属子公司自主组织生产;其
他少量非胶类产品部分采取委托加工模式生产。

     公司胶粘剂产品生产周期一般为 3 天至 7 天,由供应链中心统筹各工厂制造过程,
并负责销售计划、生产计划的协同,销售公司根据已接受的客户订单、经销商报送产
品需求和历史数据,通过 ERP 系统报送和生成销售计划,并将制订的销售计划下达供
应链中心进行数据分析,由其下属计划部门根据库存情况生成生产计划,提交生产部
门,由生产部门分解为具体生产任务单,组织各制造车间进行生产。同时,计划部门
在 ERP 系统中根据生产计划及库存情况生成物料需求计划,按相应规则分配到供应商,
进行相应原材料采购。另外,公司也根据市场预测、生产能力和库存状况保持一定的安
全库存,以提高交货速度,并充分发挥生产能力,提高设备利用率。

     3、销售模式

     由于公司产品涉及的行业和终端客户众多、遍布全国各地,为保证产品的快速配送
和货款的及时回收,公司采取“直销+经销”模式,销售网络基本覆盖全国所有地级以上
城市和重要的县级城市。具体而言,公司销售系统下设通用、新能源、电子等三大销售
事业部,通用事业部的客户涵盖汽车制造及维修养护、轨道交通、软包装、高端建筑、
机械设备等制造商,新能源事业部的客户涵盖光伏组件等产品制造商,电子事业部的


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客户主要涵盖通信电子、新能源汽车电池、家电及 LED 产品制造商。其中,新能源事
业部主要采取大客户直供模式,通用、电子事业部均采用重点大客户直接销售和一级
经销商相结合的模式,尤其是近年来重点投入的新业务领域和重点大客户,公司均采
取直销模式。公司与经销商均为买卖关系。

     公司针对胶粘剂行业细分产品种类较多、下游市场特点各异的情况,从管理团队上
对各个胶种配备专门的研发团队和营销团队,并设置技术应用团队跟踪服务,进一步强
化研发、销售和市场的专业化对应关系,提高公司整体的科研产品化和产品市场化的效
率。

       (二)主要产品或服务的主要内容

     公司是专业从事胶粘剂和新材料研发、生产销售的高新技术企业,主营业务产品涵
盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳
能电池背膜,广泛应用在汽车制造及维修、通信电子、家电、LED、新能源汽车电池、
轨道交通、新能源、工程机械、软包装、高端建筑等众多领域。公司主要产品及用途如
下:

    类别          主要产品                          主要用途及应用领域
                            主要用于5G基站、手持设备、手机充电器等电子、家电,太阳能,
             单组份有机硅密
                            汽车、工程机械及轨道车辆的零部件,各类建筑施工中门窗接缝处、
             封胶
                            内外墙体间的密封、粘接
高性能有机                主要用于电子电器的密封、粘接,LED显示屏灌封、模具制造、电
           双组份缩合型有
硅胶                      厂烟囱脱硫材料粘接,中空玻璃的密封,玻璃、石材、铝板幕墙和
           机硅胶
                          玻璃光顶和金属结构的结构粘结密封等
             双 组 份 加 成 型 有 主要用于5G基站、逆变器、锂电池、电子线路板等电子电器的密封,
             机硅胶               HID灯、大功率LED照明、风能电机的涂覆与绝缘等
                            主要用于汽车风挡玻璃直接装配及维修,车身边板与骨架的弹性粘
                            接密封及车箱内木地板与底盘副架的弹性粘接、也适用于车顶及车
             单组份聚氨酯胶
                            身焊缝的粘接密封,建筑行业的粘接密封。其中PUR热熔胶广泛应
                            用在手持设备、家电、木材、纺织、汽车制造等领域
聚氨酯胶
                            主要用于复合材料的粘接,应用于车辆、船舶制造、高速铁路建设
                            等行业,在电子元器件、电器的密封粘接上,锂电池结构导热、工
             双组份聚氨酯胶
                            业、食品软包装膜的复合和水处理行业超滤丝的粘结固定上也有大
                            批量的应用
                              隔绝氧气后快速固化,形成不同强度的热固化性高分子聚合物,使
厌氧胶       螺纹锁固型       螺纹锁固件耐冲击、耐振动、不渗漏,可替代弹簧垫、开口销等机
                              械锁固和固持方式

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                              用于汽车紧密结合部位的密封,替代垫片,进行小间隙部件的平面
             平面密封型
                              静密封
                              压铸件微孔的浸渗密封,用于发动机缸体及进排气歧管,汽车水泵
             浸渗型
                              壳体,空调压缩机壳体,粉末冶金件与压铸件等
                              用于各种材质铸件的各类铸造缺陷的修复,修复后的部位颜色与基
             修补剂
                              材基本一样,并具有很高的强度,可与基材一起进行各类机械加工

环氧树脂胶 电子灌封环氧胶 汽车点火线圈、继电器等各类电子元器件的灌封
             陶瓷片粘接剂     用陶瓷片进行耐磨、防腐工程时陶瓷与基材粘接的专用胶粘剂

             环氧结构胶       各种材料的结构粘接,粘接强度高。如:逆变器磁芯、芯片固定等

耐 高 温 无 机 C系列无机胶    耐高温场合(1000度以上)的粘接密封
胶             氧化铜无机胶   各种工业刀具的嵌接粘接,具有耐高温性
                              一种通过紫外线照射而快速固化的胶粘剂,主要用于电子元器件、
UV系胶       UV光固化胶
                              LCD显示屏、医疗器械
                              弹性好,耐油、耐压、耐酸碱等介质,作为液态密封材料,可代替
高分子液体密封胶              固体垫片,广泛用于五金电机、压缩泵、油泵、石油化工管道、变
                              压器等产品的平面法兰、管螺纹连接件的密封
                              具有固化快,使用方便,可油面粘接,粘接材料广泛,综合机械性
丙烯酸酯胶                    能好等诸多优点,在电子电气、机械维修、工艺礼品、交通运输等
                              行业得到大量应用
                              对汽车制动系统的橡胶皮碗及金属部件起保护作用,有优异的防锈、
汽车制动液
                              防腐蚀作用
                              是太阳能电池的一个重要组件,用来抵御恶劣环境对组件造成伤害,
太阳能电池背膜
                              确保组件使用寿命

     公司主营业务收入主要来源于以高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶
等产品为代表的胶粘剂系列产品及太阳能背板、汽车维修保养用化学品的销售收入。其
中,公司生产的各类高性能工程胶粘剂均为各应用领域的中、高端产品,未来市场前景
广阔,是公司主导产品,报告期内为公司贡献大部分的销售收入和业绩。

      四、现有业务发展安排及未来发展战略

     (一)现有业务发展安排

     1、强化核心产品、做精优势市场、提升市场占有率

     公司将集中优势资源,聚焦重点项目、重点产品,在 5G 通信、新能源汽车、高性
能导热材料三大战略行业快速布局、抢占未来竞争制高点,通过研产销高度配合的铁三
角项目运行机制,在高端胶粘剂业务中拓展更大的市场份额。此外,公司将持续通过行

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业分类管理,优化资源配置效率。在新能源、电子电器、工业、汽化等优势行业,公司
将做专做强,推动行业集中度提升,进一步夯实龙头地位;在轨道交通、建筑、包装等
潜力行业,公司将加大投入,优化解决方案和服务能力,提升份额。

     营销方面,公司将继续深入推行大客户战略,进行资源配套倾斜,以研产销高度配
合的铁三角项目运行机制和项目制精英团队协作,占领行业制高点,打造行业标杆。公
司拟在海外建立越南、日本分公司,全力突击东南亚、中东、韩国及日本市场,实现海
外销售业务收入突破。公司将不断增强市场开拓能力,进一步提升公司营销能力,提高
市场占有率。

     2、加强研发实力

     公司将整合行业优质资源,牵头承建国家粘接密封新材料制造创新中心,突破几项
国家建设急需、引领未来发展的关键材料和技术,构建多家布局合理、特色鲜明、产业
集聚的新材料制造基地。

     行业研究方面,公司将把握行业创新趋势,联合各行业龙头企业布局新技术、新产
品,研发十个以上超越国际竞品、高附加值、强竞争力的产品并成功应用;应用研究方
面,公司将锻造 30 人以上应用研究团队,技术支持跨台阶,提供卓越的技术支持服务。
此外,公司将充分利用国际创新资源,开展人才交流与新技术交流,引进境外人才队伍、
先进技术和管理经验,积极参与国际分工合作。

     3、优化经营管理制度

     公司将进一步优化管理模式,形成一套能提高公司运营效率的制度,通过组织架构
变革、薪资分配变革、预算变革、全面提升信息化(NC 供应链系统、商务系统、研发
系统、移动办公工作流等)等,全面提升企业活力。

     人才队伍建设方面,公司将建立覆盖高、中、基层及新人的多维度立体化培训体系,
通过移动互联网搭建学院移动培训平台,强化训战结合、提升训练效果;建立常态化校
园招聘和高端人才引进相结合的人力资源系统,打造强大的回天团队。

     (二)未来发展战略

     公司将继续以“做世界工程胶粘剂技术领先者和应用专家”的企业愿景为指导,聚焦

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胶粘剂主业,以核心技术为竞争引擎,抢占行业整合和进口替代机遇。公司将根据行业
发展趋势,以高端工程胶粘剂为主导产品,以市场为导向,聚焦高端产品、下游行业和
大客户,以提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标,继续推进低成本和高质量
的精品战略,加大科研投入,内引外联,提高公司在工业市场对各工程类胶粘剂基础、
应用研究水平,实现公司产品经营与资本运营相结合发展之路,使公司保持并巩固在国
内高端工程胶粘剂行业的龙头地位,进一步提高国际竞争力,实现更为广泛的产品进口
替代。

     内部控制方面,公司将深化内控机制,管理进一步下沉,强化费用预算管控,提升
信息化管理水平;业务拓展方面,公司将确保新业态包括 5G 通信、消费电子、新能源
汽车、轨道交通等领域实现质和量的飞跃;技术开发方面,公司将建立快速灵活的决策、
快速反应机制,营造学科创新竞争的氛围,聚焦资源突破核心项目,加强行业研究和应
用研究,提升专业能力;外延式扩张方面,公司将进行战略谋划、内引外联,在投资并
购、外贸业务上跨越腾飞。

     总的来说,公司将紧紧围绕国民经济和社会发展重大需求,以加快材料工业升级换
代为主攻方向,以提高新材料自主创新能力为核心,以新型功能材料、高性能结构材料
和先进复合材料为发展重点,通过产学研用相结合,大力推进科技含量高、市场前景广、
带动作用强的新材料产业化规模化发展,加快完善新材料产业创新发展政策体系,为战
略性新兴产业发展、国家重大工程建设和国防科技工业提供支撑和保障。




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                             第二节 本次证券发行概要

      一、本次发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

     1、我国为胶粘剂生产和消费大国,未来市场需求空间广阔

     胶粘剂被广泛应用于电子电器、高铁、汽车、新能源、军工、航天、建筑、环保等
各个高速成长的风口行业,成为这些领域生产过程中简化工艺、节约能源、降低成本、
提高经济效益的重要材料,需求空间广阔。伴随着我国工业产值和工业产品需求的快速
增长,以及全球胶粘剂企业的生产与消费中心逐渐向我国转移,我国胶粘剂行业的生产
规模迅速扩大,产品产销量保持高速增长,中国已跨入世界胶粘剂与密封剂生产和消费
大国,约占全球市场的三分之一,约占亚太市场的三分之二。

     根据第十八届中国胶粘剂和胶粘带行业年会资料显示,“十三五”期间,我国胶粘剂
行业的发展目标为:(1)产量年均增长率为 7.8%,销售额年均增长率为 8.3%,到 2020
年末,我国胶粘剂的总产量可达 1,033.7 万吨,销售额可达 1,328 亿元;(2)到 2020
年末我国胶粘剂产品的出口量将突破 70 万吨,出口金额突破 30 亿美元,各类出口产
品的质量、档次和附加值进一步提升;(3)产业结构进一步优化升级,力争到 2020 年
末,行业高附加值产品产值的比例达到 30%以上;(4)企业规模和实力显著增强,新
兴领域发展成为行业经济的增长点。随着国内经济调整、产业结构转型升级及消费市场
的持续拉动,未来几年中国胶粘剂市场仍将保持良好的增长态势,胶粘剂行业将迎来新
的发展机遇。

     2、行业集中度不断提高,龙头企业市场份额将进一步提升

     当前行业格局呈现金字塔型,中低端市场的生产企业数量多,整体产能过剩、利润
率低;回天新材等少数拥有自主知识产权的国内企业,可以生产较高技术含量和较高利
润率的产品,逐步占据了中高端市场;高端市场以具有强大的研发能力和品牌优势的国
际化工巨头为主,回天新材等少数国内企业近年来也不断进军高端市场,逐步提高高端
市场份额。

     近年来,国内龙头企业持续加大研发投入,借助资本市场优势加快发展,这些企业

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的生产质量、研发实力可以和外资企业相媲美;而技术水平落后、缺乏自主创新能力、
高污染、高能耗的小型生产企业可能相继被淘汰,行业整体呈现规模化、集约化发展趋
势,行业集中度和技术水平不断提高。回天新材作为具备较强研发实力和较大产能规模
的国内龙头企业,将在行业集中度提升的过程中进一步提高市场份额,巩固市场地位。

       3、公司在行业内具有较强的比较优势

       (1)公司规模大、产品种类丰富,是国内工程胶粘剂龙头企业

     回天新材是国内工程胶粘剂行业的龙头企业,是我国工程胶粘剂行业中规模最大、
所涵盖的产品种类最多、应用领域范围最广的内资企业之一,多年在 A 股胶粘剂行业
上市公司中营业收入、净利润均排名前列。经过多年的技术积累,公司已掌握部分细分
领域内国际、国内先进技术,产品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手水平,
部分产品性能甚至优于进口产品,各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前
茅。

       (2)公司具有行业领先的技术研发能力,产品逐渐实现进口替代

     公司专注于胶粘剂等新材料的研发,拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技
术,科研成果转化工业生产能力较强,是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。
公司持续聚焦重点应用领域、重点产品,加大研发投入和技术成果转换,公司产品结构
持续优化升级,在胶粘剂高端应用领域打破国外企业技术壁垒。

     面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求,国内胶粘剂企业仍有较大的发展空间。
凭借着行业领先的技术研发和自主创新能力,在部分中高端产品细分市场上,公司产品
指标已接近或达到国际同类产品水平,已经在优势领域具备了和国外一流企业竞争的实
力,并正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品,抢占市场份额。

       (3)公司深入推进大客户战略,在高端领域和新型市场取得突破

     随着 5G 通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、新能源、航空航天等新兴领域的
快速崛起,胶粘剂在新兴行业迎来井喷式需求,同时对产品质量也提出了更高的要求,
这将促进我国胶粘剂企业的科技创新和产品升级,在这一背景下,拥有一定的技术积累
和资金优势的胶粘剂企业将随着产业升级脱颖而出。

     公司紧抓行业发展机遇,深化与战略大客户合作,华为、中国中车、比亚迪股份、
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宇通客车、中通客车、东风日产、明纬电子等国内外知名企业份额明显提升,增强了优
势应用领域地位,在 5G 通信、新能源用胶、高铁城轨用胶等新兴业务市场增长明显,
产品出口业务持续快速发展,再创历史新高。公司不断加强研发投入和科研成果转换,
在部分胶粘剂高端应用领域取得突破,促进公司提升高端产品占比,优化产品和客户结
构。

       (二)本次非公开发行的目的

       1、为主营业务的持续增长提供流动资金保障

     胶粘剂行业整体呈现规模化、集约化发展趋势,行业集中度和技术水平不断提高。
公司已基本完成在湖北、上海、广州、常州四地的产线布局,具备国际国内领先水平的
一批全自动产线也相继安装投产,随着公司近年来的产线扩建、技术设备改造升级、产
品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新完备,公司生产技术和规模均得到了提升,
产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。公司经营规模扩张导致管理、技术、人才
投入等方面的流动资金需求增加。

     近年来,公司还先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的外延式扩张,实
现下游产业链的延伸,实现优势互补。为最大化发挥协同效应,公司前期产业链扩张后
的业务整合需要充足的流动资金提供保障。

     公司业务规模逐年扩大,公司对营运资金的需求随之增加,需要充足的流动资金支
持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金,增强公司的流动资金实
力,以满足各业务领域发展所带来的资金需求,进一步促进主营业务良性发展,提升市
场占有率。

       2、加大流动资金投入,增强公司在新型应用领域、高端领域的研发实力

     作为国内工程胶粘剂行业龙头企业,公司始终把自主创新和技术研发放在首位,已
在上海投资建成了工程胶粘剂国内一流研发中心,公司最近三年一期平均研发费用投入
占营业收入的比例为 4.33%。

     随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高,胶粘剂的新型应用领域越来
越广泛。5G 通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市场维修、航空
航天、新能源等战略性新兴市场对胶粘剂产品的需求强劲增长,对产品性能的要求也不

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断提升,高端领域的产品对公司研发投入提出更高要求。

     公司拟通过本次非公开发行募集资金增强研发实力,加速实现技术持续升级,促进
产品结构持续优化,借助资本市场优势,促进公司在 5G 通信、消费电子、高铁、城市
轨道交通、汽车、新能源等领域的行业地位提升,进一步强化公司的规模优势,延伸公
司产业链的战略布局,提高企业可持续发展能力,增强市场竞争力。

     综上所述,本次非公开发行后,公司能够丰富产品种类、完善产品结构、提高研发
实力、提升并巩固在 5G 通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、新能源等新型和高端
领域的市场份额,从而进一步增加经营业绩;本次非公开发行募集资金可以优化公司资
本结构,增强公司资金实力,更好地满足公司业务发展所带来的资金需求;同时,本次
非公开发行能有效促进公司的可持续发展,保护中小投资者的利益。

       二、发行对象及与发行人的关系

     (一)发行对象的基本情况

     1、基本情况

     截至本募集说明书签署日,章锋的基本情况如下表所示:

         姓名            章锋
         住所            上海市松江区工业区东兴路
                         中共党员,高级经济师,第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联
                         副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表,中华慈善人物,上海市企业
近三年主要任职经历       家协会副会长、上海市各地在沪企业(商会)联合会常务副会长、湖北楚
                         商联合会常务副会长,中国胶粘剂和胶粘带工业协会副会长、中国民营科
                         技实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事,近三年任公司董事长

     2、本次发行募集说明书披露前 12 个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易
情况

     本募集说明书签署日前 12 个月内,章锋先生与公司不存在重大交易。

     3、控制的核心企业和核心业务

     截至本募集说明书签署日,章锋先生控制的核心企业及其核心业务如下:
  公司名称              主营业务             注册资本         持股比例            职务
  回天新材       从事胶粘剂和新材料研     42,571.2412万元      17.84%            董事长

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                      发、生产销售

     4、发行对象最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

     章锋先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     5、本次发行后,发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

     本次非公开发行不会导致章锋先生在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或潜
在同业竞争。

     章锋先生拟认购公司本次非公开发行的股票,构成与公司的关联交易,公司已就
此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行完成后,若本公司与
章锋先生发生关联交易,本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相
关法律法规、公司章程及其他规定,对关联交易事项进行审议、批准,并履行信息披
露的义务。

     (二)附条件生效的股份认购合同的内容摘要

     本次非公开发行的发行对象章锋与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》
及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

     1、合同主体、签订时间

     (1)合同主体

     股份发行方(甲方):湖北回天新材料股份有限公司

     股份认购方(乙方):章锋

     (2)签订时间

     甲方与乙方于 2020 年 4 月 11 日签订了《附条件生效的股份认购协议》,于 2020
年 9 月 6 日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

     2、认购方式、认购数量及价格、限售期

     (1)认购方式、认购数量及价格


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     发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。本次发行的定价
基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格。若甲方股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

     章锋承诺以人民币现金方式,在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%(结果保留至两位小数并向上取整)不超过 10.00 元/股(含本数)的前提下,认
购甲方本次非公开发行总金额 5,000 万元人民币的股票。

     双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定,乙方认购本次非公
开发行的股票数量为认购金额除以发行价格(结果保留至个位数并向下取整),认购金
额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项,计入公司的资本公积。

     如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由甲方与
保荐机构(主承销商)协商确定。

     (2)限售期

     乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

     3、合同的生效条件和生效时间

     本协议为附条件生效的协议,自双方签署之日起成立,当且仅当下列条件全部满足
后生效:

     (1)本次发行有关的所有事宜经发行人董事会、股东大会审议通过;

     (2)本次非公开发行股票经深交所审核通过及中国证监会注册同意。

     4、违约责任

     (1)本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、保证与承诺的,除本协议另有约定之外,违约方应赔偿守约方因此所
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遭受的损失。

     (2)若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的:

     ①乙方拒不缴纳认购款项的(包括迟延履行或拒不支付),每延迟一日乙方应向甲
方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义
务超过十个工作日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方向甲方支付其认购金额
5%的违约金;为避免歧义,乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的 5%。

     ②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案,则甲方有权根据中国证监会
的要求对发行方案自行进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,则乙方应按照认购金
额同比例调减,双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议;若乙方拒绝接受前
述调整的,则构成违约,甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。

     ③如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会
未能审议通过本次非公开发行事宜,甲方调整或取消本次非公开发行,不视为甲方违约,
甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约保证
金的,甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。

     ④任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

     (三)发行对象与发行人的关系

     本次非公开发行的发行对象为章锋。章锋直接持有公司 75,961,540 股股票(占公
司总股本的 17.84%),通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份(占上市公
司总股本的 5.32%),合计拥有上市公司 98,619,732 股股份对应的表决权(占公司总
股本的 23.17%),为公司控股股东和实际控制人,并担任公司董事长职务,为公司的
关联方。

      三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期


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     (一)发行证券的价格或定价方式

     本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日,发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日当日,下同)公司股票交易均价
的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 9.83 元/股。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,
则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数
为 N,调整后发行价格为 P1。

     2020 年 5 月 14 日,公司召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方
案,以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数 402,635,138 股为基数,
向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。因公司回购股份不参与分红,实施权益分派
前后公司总股本 425,712,412 股保持不变,本次权益分派实施后除权除息价格计算时,
按总股本折算每股现金红利=本次实际现金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84 元
÷425,712,412 股=0.170242 元/股。

     鉴于公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕,根据发行价格除息调整
公式,本次非公开发行的股票价格由原来 9.83 元/股调整为 9.66 元/股(向上取两位小
数)。

     (二)发行数量

     根据调整后的每股发行价格,本次非公开发行股票数量不超过 5,175,983 股(含本
数),非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。发行对象
认购情况(不超过)如下:

                  发行对象                认购金额(万元)     认购股数(股)

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章锋                                                   5,000.00                5,175,983

注:认购数量=认购金额÷发行价格(结果保留至个位数并向下取整),认购金额超过发行价格与取

整后的认购数量之乘积的部分款项,计入公司的资本公积。

       如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与
保荐机构(主承销商)协商确定。

       若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

       最终发行股票数量以经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意发行
注册的数量为准。如深圳证券交易所或中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方
案,则公司有权根据深圳证券交易所或中国证监会的要求对发行方案自行进行调整,如
调整方案涉及发行数量减少,则各认购对象应按照认购金额同比例调减。

       (三)限售期

       本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得本次非公
开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。

       四、募集资金投向

       本次非公开发行募集资金总额预计不超过 5,000.00 万元(含本数),扣除发行费用
后将全部用于补充公司流动资金。

       五、本次发行是否构成关联交易

       本次非公开发行的发行对象为章锋。章锋直接持有公司 75,961,540 股股份(占公
司总股本的 17.84%),通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份(占上市公
司总股本的 5.32%),合计拥有上市公司 98,619,732 股股份对应的表决权(占公司总

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股本的 23.17%),为公司控股股东和实际控制人,并担任公司董事长职务,为公司的
关联方,因此,本次非公开发行构成关联交易。

     公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十四
次会议审议本次非公开发行相关议案时,涉及的关联董事已履行相应回避表决程序,相
关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明
确同意的事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次非公开发行相关事项时,关
联股东已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联股东表决通过。

      六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

     本次发行前,章锋直接持有公司 75,961,540 股股份(占公司总股本的 17.84%),
通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份(占公司总股本的 5.32%),合计
拥有上市公司 98,619,732 股股份对应的表决权(占公司总股本的 23.17%),为公司控
股股东和实际控制人。

     按本次非公开发行股票数量的上限测算,本次非公开发行完成后,章锋将直接持
有公司 81,137,523 股股份(占发行后公司总股本的 18.83%),通过表决权委托的方式
控制公司 22,658,192 股股份(占发行后公司总股本的 5.26%),合计拥有上市公司
103,795,715 股股份对应的表决权(占发行后公司总股本的 24.09%),仍为本公司的控
股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

      七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

     (一)已履行的批准程序

     本公司非公开发行相关事项已经 2020 年 4 月 11 日召开的公司第八届董事会第九
次会议、2020 年 7 月 19 日召开的公司第八届董事会第十一次会议、2020 年 9 月 6 日
第八届董事会第十四次会议及 2020 年 4 月 28 日召开的公司 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。

     (二)尚需履行的批准程序

     根据有关法律法规规定,本次非公开发行尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经

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中国证监会履行发行注册程序。

     在中国证监会履行发行注册程序后,公司将依法实施本次非公开发行,向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事
宜,完成本次非公开发行全部呈报批准程序。




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         第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      一、本次募集资金投资项目的基本情况

     本次非公开发行募集资金总额预计不超过 5,000.00 万元(含本数),扣除发行费用
后将全部用于补充公司流动资金。

      二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

     (一)现有业务或发展战略下本次募集资金的必要性

     1、主营业务的持续增长需要流动资金作为保障

     (1)胶粘剂作为应用广泛的工业材料,迎来较大市场空间

     当期,我国发展仍处于重要战略机遇期,经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征
不会改变,长期向好的基本面不会改变。在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下,
胶粘剂作为应用广泛的工业材料,将随着下游行业的持续增长迎来较大的市场空间。根
据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶黏剂市场报告及“十三五”发展
规划》显示,2020 年我国胶黏剂产量将达 1,033.7 万吨,销售额 1,328 亿元,我国胶
黏剂行业将保持稳定增长态势。

     (2)公司经营规模扩张导致流动资金需求增加

     目前公司已在湖北、上海、广州、常州四地进行了产业布局,并根据市场销售规模
扩大的需求,投资建设了宜城回天年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆
用新材料建设项目;相继安装投产一批具备国际国内领先水平的全自动产线。随着公司
近年来的产线扩建、技术设备改造升级、产品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新
完备,公司的生产技术稳步提升、生产规模不断扩大,产品质量持续提高,产能产量、
销售规模和市场份额进一步提高。公司经营规模扩张导致管理、技术、人才投入等方面
的流动资金需求增加。

     此外,公司近年来先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的外延式扩张,
通过设立湖北回天汽车用品有限公司、上海回天电力科技发展有限公司、湖北回天新材
料(宜城)有限公司,实现技术的提升和下游产业链的延伸,从而布局细分领域、实现

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优势互补。为最大化发挥协同效应,公司前期产业链扩张后的业务整合需要充足的流动
资金提供保障。

     (3)主营业务收入稳步增长,流动资金需求增加

     公司作为国内胶粘剂的龙头企业,近年来收入规模也不断增长。2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,公司分别实现营业收入 15.15 亿元、17.40 亿元、
18.80 亿元及 10.24 亿元,同比增长率分别为 33.90%、14.81%、8.06%及 16.87%。
受益于行业需求快速发展,公司预计在未来几年经营规模将持续扩大,对流动资金的需
求将进一步增加。

     2、持续增加的研发投入需要流动资金作保障

     (1)公司始终把自主创新和技术研发放在首位,持续加大研发资金投入

     先进的技术是公司持续发展的核心要素之一,公司始终坚持技术研发在经营中的重
要地位,将技术研发作为公司可持续经营的支柱。公司已取得了多项科研成果,其中 2
项产品被列为“国家重点新产品”,4 个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”;获得国
家级科技进步三等奖等 13 项政府科技奖励;参与起草、修订 15 项国家和行业标准;
截至 2020 年 6 月 30 日,发行人及其子公司拥有 141 项专利权,其中发明专利 75 项、
实用新型专利 54 项、外观设计专利 12 项。

     为保持公司在胶粘剂领域的领先优势,公司研发投入逐年增加,2017 年至 2019
年公司研发费用分别为 6,740.47 万元、7,281.29 万元及 9,219.58 万元,最近两年研发
投入增速分别为 8.02%、26.62%,始终保持较大研发投入。

     (2)高标准、高附加值的新兴市场要求更多流动资金投入研发

     随着 5G 通信、高铁、城市轨道交通、新能源、航空航天等新兴领域的快速崛起,
胶粘剂在新兴行业迎来井喷式需求,同时对产品质量也提出了更高的要求。公司以高端
工程胶粘剂为主导产品,以市场为导向,聚焦高端产品、下游行业和大客户,以提升公
司核心竞争能力和可持续发展能力为目标,继续推进低成本和高质量的精品战略,加大
科研投入,加速实现技术持续升级,促进产品结构持续优化。

     为深化与华为等战略大客户合作,提高 5G、通信电子用胶粘剂等新材料的产品技

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术水平和对行业标杆客户的服务能力,公司于 2019 年 11 月对全资子公司广州回天增
资 9 千万元,并设立通信电子材料技术研究院,整合内外部研发技术资源,建立以 5G、
通信电子产业领域高端胶粘剂等新材料的技术研发应用平台,促进公司产业结构升级,
提高公司综合竞争实力。

     研发创新是公司内生增长的重要源动力,公司未来将进一步加大研发投入,尤其将
在高标准、高附加值的新兴市场加大研发投入,通过技术升级促进产品升级。公司在研
项目的推进及新研发项目的实施,均需充足的流动资金作为保障。

     3、胶粘剂行业特点对营运资金有较高要求

     胶粘剂产品应用领域十分广泛,涉及众多行业,产品种类多样。在有限的生产能力
下,为保证交货速度,公司保持了安全库存规模,随着未来公司产品种类的丰富和业务
的快速增长,公司需要更多的流动资金提高经营效率。

     同时,公司的销售一般会给客户一定的信用期,特别是下游光伏行业普遍应收账款
账期较长,虽然公司应收账款不存在重大坏账风险,但由于应收账款需要一定的回收期,
一定程度上影响了公司的流动性。公司 2017 年至 2019 年营业收入增长率平均为
18.92%,随着公司未来营业收入规模的增加,应收账款规模也将进一步增长,对营运
资金的需求相应增加。

     (二)本次募集资金的可行性

     1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

     公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实
力,促进公司在相关领域积极稳妥布局业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公
司业务持续健康发展。

     2、公司内控体系完善,保障募集资金的合理规范使用

     公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完
善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公
司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用进行了明确规

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定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

      三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

     (一)对公司经营管理的影响

     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金,能够进一
步提升公司的资本实力,增强公司的研发、生产和服务实力,有助于提升公司品牌影响
力、扩大公司市场占有率,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,从而进一步增强公司
的竞争力和可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

     本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财务
以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关联方之间在人员、
资产、财务、业务等方面的独立性。

     (二)对公司财务状况的影响

     本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司的总资产和净资产规模均将有所
增长,营运资金将得到进一步充实,同时有助于优化公司财务结构,降低财务风险,提
升公司运营规模和经济效益,从而为公司和股东带来更好的投资回报。

      四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准
或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

     本次募集资金投资项目用于补充公司流动资金,不涉及审批、批准或备案事项。




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         第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

       一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划

     本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次非
公开发行完成后,公司主营业务保持不变,暂不存在与本次非公开发行相关的业务与资
源整合计划。

     本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金,将降低公司资产负债率,有利
于优化公司资本结构,提升公司资产规模,为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保
障。

       二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化

     本次发行前,章锋直接持有公司 75,961,540 股股份(占公司总股本的 17.84%),
通过表决权委托的方式控制公司 22,658,192 股股份(占公司总股本的 5.32%),合计
拥有上市公司 98,619,732 股股份对应的表决权(占公司总股本的 23.17%),为公司控
股股东和实际控制人。

       按本次非公开发行股票数量的上限测算,本次非公开发行完成后,章锋将直接持
有公司 81,137,523 股股份(占发行后公司总股本的 18.83%),通过表决权委托的方式
控制公司 22,658,192 股股份(占发行后公司总股本的 5.26%),合计拥有上市公司
103,795,715 股股份对应的表决权(占发行后公司总股本的 24.09%),仍为本公司的控
股股东和实际控制人。

       三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

     截至本募集说明书签署日,公司与发行对象章锋从事的业务不存在同业竞争或潜在
的同业竞争的情况。本次发行完成后,公司与发行对象章锋从事的业务不会因本次非公
开发行而产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。

       四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况

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     本次发行对象章锋为公司控股股东和实际控制人,并担任公司董事长职务,为公司
的关联方,因此,本次非公开发行构成关联交易。

     本次非公开发行完成后,若本公司与发行对象发生关联交易,本公司将严格按照中
国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定,对关联交易
事项进行审议、批准,并履行信息披露的义务。

      五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模均将有所增长,财务
状况将有所改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财
务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

     (一)对财务状况的影响

     本次发行募集资金到位并投入使用后,公司的总资产和净资产规模均将有所增长,
营运资金将得到进一步充实,有利于优化公司财务结构,降低财务风险,提升公司运营
规模和经济效益,增强公司抵御财务风险的能力。

     (二)对盈利能力的影响

     本次发行完成后,募集资金将全部用于补充公司流动资金,能够进一步提升公司的
资本实力,增强公司的研发、生产和服务实力,有助于提升公司品牌影响力、扩大公司
市场占有率,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,从而进一步增强公司的竞争力和可
持续发展能力。

     (三)对现金流量的影响

     本次发行完成后,预计公司当年的筹资活动现金流入增加,现金流状况得到进一步
提高,有利于增强公司抗风险的能力和竞争力,并为公司未来业务的扩张奠定资金基础。

      六、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应
授权审批程序并及时履行信息披露义务,截至本募集说明书签署日,公司不存在资金、

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资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。

     公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形,也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

      七、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况

     本次发行前,公司负债结构符合行业特点,不存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发
行股票完成后,公司的资产规模进一步扩大,资产负债率将有所下降,资产负债结构进
一步优化,抗风险能力进一步加强。




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                      第五节 与本次发行相关的风险因素

      一、行业和经营风险

     (一)国内外宏观经济波动和下游行业周期变化风险

     公司产品主要应用于汽车、电子、轨道交通、机械、环保、可再生能源等工业领域,
这些行业受到宏观经济波动的影响较大。除国内业务拓展外,近年来公司外贸业务也增
长迅速,国际贸易环境的变化将一定程度影响公司外贸业务的持续发展。我国经济整体
稳定向好发展,尽管公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环,但国内经济下行压
力加大,国际贸易环境的不确定性仍在增加,如果国际贸易摩擦加剧,国内宏观经济增
长不及预期或下游行业出现周期性变化,行业政策重大调整,对公司下游行业的生产状
况产生不利影响,这将影响公司产品的市场需求,对公司生产经营业绩造成影响。

     (二)原材料价格波动风险

     公司生产涉及的直接材料众多,占生产成本的 80%以上,近两年因国家环保监管
趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨,公司主要原材料 107
硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响,呈现不同程度的波动,
自 2018 年三季度起,部分主要原材料价格开始回落并逐步企稳,2019 年度价格回归
至理性区间。如果未来原材料的市场价格波动较大,则不利于公司的生产预算及成本控
制,将对公司经营业绩产生一定影响。

     (三)市场竞争风险

     胶粘剂行业是一个充分竞争的行业,尽管近年来行业内的集中度有所提高,但国内
生产胶粘剂的企业数量仍较多、市场集中度较低,且世界知名品牌跨国公司通过在国内
建立合资企业或生产基地降低生产成本,在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优
势,将使公司面临一定的市场竞争风险。

     (四)财务风险

     受行业因素影响,公司应收账款和存货余额随着公司主营业务的迅速增长也逐年提
高。未来随着公司业务规模的扩大,应收账款和存货也将可能有所增大,虽然公司应收
账款回收风险较小,并且也按照审慎原则计提了坏账准备,但较大金额的应收账款和存
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货将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,给公司的营运资金带来一定的压
力。

       (五)管理风险

     随着公司总体规模的扩大、业务的扩张,需要公司有效地调整组织结构,进一步完
善管理流程和内部控制制度,需要领先的技术研发能力、创新的跨行业、跨国管理模式
等协同,增强对境内外投资经营环境、政策法律风险、行业发展现状和趋势的了解,否
则将对公司未来的持续稳定发展带来一定风险。

       (六)新冠疫情风险

     2020 年 1 月至今,我国及全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫
情”)。发行人来自湖北的客户收入占比不高,来自全球其他疫情较为严重国家或地区贸
易业务的占比较小,新冠疫情对发行人销售影响较小;报告期内公司前五大供应商均位
于湖北省外,新冠疫情未对发行人采购造成重大影响;公司已获得许可按时生产开工,
新冠疫情未影响发行人的正常生产经营。随着新冠疫情进一步爆发对国内外经济产生的
不利影响逐步释放,若发行人部分下游客户经营需求因疫情影响而短期遇冷,则公司业
绩可能存在一定的下滑风险。

       (七)控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押可能导致股权结构不稳定
风险

     截至本募集说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章锋、刘鹏、
史襄桥、赵勇刚、王争业先生直接持有公司股份共计 9,861.97 万股,占公司总股本的
23.17%,所持有公司股份合计被质押 5,687.27 万股,占上述五人直接持有公司股份的
57.67%,占公司总股本的 13.36%。

     控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押
式回购交易的融资金额,并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下持有可以用来
清偿的不动产、银行存款等多项资产,具备较强的清偿能力。因此,不存在较大的平仓
风险,截至本募集说明书签署日,不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险,
不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况,
则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。

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      二、本次发行相关风险

     (一)摊薄即期回报的风险

     本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金可以为
主营业务发展和资源整合提供保障,有助于提高未来盈利水平,但其对公司经营效益增
强作用的显现需要一定时间周期,因此,短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率
等指标出现下降。

     (二)股票市场波动风险

     本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响,并进而影响公司股票价
格。然而,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济形势、重大产
业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影
响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会产生一定的波动,从而给
投资者带来投资风险。

     (三)审核风险

     本次发行尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序,
而本次发行能否通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会同意注册批复存在一定
不确定性,提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。




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                             第六节 公司的利润分配情况

      一、公司的利润分配政策说明

     为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制,给予投资者合
理的投资回报,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监会发[2012]37 号)和《上市公司监督指引第 3 号-上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)等文件要求,结合中小股东的反馈意见及公司实际情况,公司
制定了合适的利润分配政策。本次非公开发行完成后,公司将继续遵循《公司章程》中
制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报,本次非公开发行后公司的利润分配政策
不存在重大变化。

     (一)利润分配原则

     公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报,公司可持续发展和
维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     (二)利润分配的方式

     公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

     (三)现金分红的条件

     1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

     (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)不低于 500 万元、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

     (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

     2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一:

     (1)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归
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还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过
3,000 万元;

     (2)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归
还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     (四)在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前
提下,公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     (五)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (六)现金分红的时间及比例

     公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     (七)股票股利分配的条件

     在满足现金股利分配的条件下,董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下,可以提出股票股利分配预案。

     (八)利润分配的决策程序与机制

     公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。

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     公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大
会以普通决议审议决定。

     董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例等事宜,独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见,通过多种方式,
与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交
流;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。

       (九)分红政策的调整机制

     公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要,确需调整本规划或利润分配政策的,调整后的股东分红回报规划和利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

     有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意
见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以
保护投资者的权益。

       二、公司最近三年的利润分配情况

       (一)最近三年利润分配方案

       1、2017 年度利润分配方案及执行情况

     2018 年 3 月 28 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润
分配预案》,以总股本 425,712,412 股为基数,每 10 股派送 5.00 元(含税)现金股利。
公司已完成 2017 年度权益分派实施工作。

       2、2018 年度利润分配方案及执行情况

     2019 年 4 月 12 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润
分配预案》,以总股本 418,604,988 股为基数,每 10 股派送 1.50 元(含税)现金股利。
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公司已完成 2018 年度权益分派实施工作。

     2018 年度,公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 3,121,124 股,支付的总
金额为 20,126,205.84 元(不含交易费用)。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》规定,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红
的相关比例计算。

       3、2019 年度利润分配方案及执行情况

     2020 年 5 月 14 日,公司 2019 年度股东大会审议通过《公司 2019 年度利润分配
预案》,以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数 402,635,138 股为基
数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。公司已完成 2019 年度权益分派实施工
作。

     2019 年度,公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 15,969,850 股,支付的总
金额为 179,896,871.31 元(不含交易费用)。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》规定,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红
的相关比例计算。

       (二)公司最近三年现金分红情况

     公司最近三年(2017 年度、2018 年度及 2019 年度)现金分红情况具体如下:

                                                                                  单位:万元
                                         分红年度合并报表中归
                      现金分红金额                               占合并报表中归属于上市公司
    分红年度                             属于上市公司普通股股
                        (含税)                                   普通股股东的净利润的比率
                                               东的净利润
   2019 年度                 25,237.12               15,818.46                       159.54%
   2018 年度                  8,398.31               11,876.41                        70.71%
   2017 年度                 21,285.62               11,036.91                       192.86%
注: 2018 年度已实施的回购股份金额 20,126,205.84 元(不含交易费用),2019 年度已实施的回
购股份金额 179,896,871.31 元(不含交易费用),视同现金分红金额,纳入当年现金分红金额。

     公司一直重视股东回报,上市以来每年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

       (三)最近三年未分配利润的使用情况


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     为保持公司的可持续发展,公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分,用于企业的生产经营。

       三、公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划


     为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制,切实保护投资者合法权益,根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,
公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》,
主要内容如下:

       (一)制定本规划的主要考虑因素

     本公司着眼于长远和可持续发展能力,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融
资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政
策的连续性和稳定性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长
期投资和理性投资理念,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,制定本规
划。

       (二)制定本规划的基本原则

     本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规
定,重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展,充分听取独立董
事和中小股东的意见,实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定
性。

       (三)未来三年(2020-2022 年)的股东具体分红回报规划


       1、利润分配的原则

     公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报,公司可持续发展和
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维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     2、利润分配的方式

     公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

     3、现金分红的条件

     (1)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

     ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
不低于 500 万元、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

     ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

     (2)重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一:

     ①公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷
款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000
万元;

     ②公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷
款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     4、在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下,
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     6、发放股票股利的条件

     公司满足以下条件,可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配,股票股利的
具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准:

     (1)公司该年度实现的可分配利润为正值;

     (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     (3)公司营业收入快速增长,并且股票价格与股本规模不匹配时,董事会提出以
股票方式进行利润分配的预案。

     7、利润分配的期间间隔

     公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     8、利润分配政策的决策程序和机制

     公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。

     公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大
会以普通决议审议决定。

     董事会拟定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例等事宜,独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见,通过多种方式,
与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交
流;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股
东参与股东大会表决,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
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题。

       (四)本规划及公司分红政策的调整机制

     公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。

     有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议,公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投
资者的权益。

       (五)股东回报规划的生效机制

     本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                             第七节 与本次发行相关的声明
      一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律
责任。

     全体董事签字:


   ___________                ___________            ___________        ___________
       章   锋                   王争业                史襄桥               章    力


   ___________                ___________            ___________        ___________
       冷金洲                    余明桂                谭力文               朱怀念

     全体监事签字:


   ___________                ___________            ___________
       金   燕                   耿   彪               丁   莉

     全体高级管理人员签字:


   ___________                ___________            ___________        ___________
       王争业                    章宏建                冷金州               史学林


   ___________                ___________            ___________        ___________
       程建超                     章力                 赵勇刚               邹志军


   ___________                ___________
         韩林                    文汉萍

                                                             湖北回天新材料股份有限公司

                                                                            年     月     日

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      二、发行人控股股东、实际控制人声明

     本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。




     控股股东、实际控制人签字:




          章   锋




                                                                  年     月     日




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      三、保荐人(主承销商)声明

     本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




    项目协办人:
                             娄学锴




    保荐代表人:
                             胡琳扬                  黎慧明




    保荐机构总经理:
                                 金    鹏




    保荐机构董事长:
    (法定代表人)                冉   云




                                                              国金证券股份有限公司

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                             保荐人(主承销商)管理层声明



     本人已认真阅读湖北回天新材料股份有限公司创业板非公开发行股票募集说明书
的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。




    总经理:
                      金     鹏




    董事长:
                      冉     云




                                                            国金证券股份有限公司

                                                                     年     月     日




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    四、发行人律师声明

     本所及经办律师已阅读湖北回天新材料股份有限公司创业板非公开发行股票募集
说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对
发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




    事务所负责人:
                             夏 少 林


    经办律师:
                             夏 少 林            刘 苑 玲             宋 丽 君




                                                            国浩律师(武汉)事务所

                                                                       年     月     日




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      五、会计师事务所声明

     本所及签字注册会计师已阅读湖北回天新材料股份有限公司创业板非公开发行股
票募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)
等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、
盈利预测审核报告(如有)等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




    会计师事务所负责人:
                             杨志国


    签字注册会计师:
                             李洪勇                     王龙龙




                                               立信会计师事务所(特殊普通合伙)

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      六、发行人董事会声明

      (一)未来十二个月股权融资计划

     除本次发行外,公司未来十二个月暂不存在其他股权融资计划,若未来公司根据业
务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。

     (二)本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

     为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公
开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

     1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     在公司股本有所增加的情况下,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩
张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的
风险。

     在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次非公开发行主
要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

     (1)主要假设和前提条件

     ①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化;

     ②假设本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日实施完毕,该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;


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     ③假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为 5,000.00 万元;假设本次非公
开发行股票数量为 5,175,983 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总
额、发行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股
份数量为准;

     ④根据公司 2019 年年度报告,公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为
15,818.46 万元,公司 2019 年度基本每股收益为 0.38 元,公司 2019 年度加权平均净
资产收益率为 9.18%。2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
14,552.94 万元;2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润在此基础上按照较 2019 年度分别持平、上涨 10%和上涨 20%
的业绩增幅分别测算;

     ⑤在预测公司本次非公开发行后净资产时,不考虑除 2020 年度预测净利润、本次
非公开发行股票募集资金以外的因素,不考虑利润分配的影响;

     ⑥在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行
对总股本的影响,不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情
形;

     ⑦基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等的影响;

     ⑧上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不
代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因
素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。

     (2)对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设情况,在不同业绩增幅的假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响对比如下:

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                                                                 2020年度
             项目                2019年度
                                                      发行前                   发行后
总股本(万股)                       42,571.24           42,571.24                 43,088.84
假设情形一:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年
度持平
归属上市公司普通股股东的净
                                     15,818.46           15,818.46                 15,818.46
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润(万           14,552.94           14,552.94                 14,552.94
元)
基本每股收益(元/股)                       0.38                0.38                     0.37
稀释每股收益(元/股)                       0.38                0.38                     0.37
扣除非经常性损益后基本每股
                                            0.35                0.35                     0.34
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                            0.35                0.35                     0.34
收益(元/股)
加权平均净资产收益率                    9.18%                  9.00%                    8.94%
扣除非经常性损益后加权平均
                                        8.45%                  8.28%                    8.23%
净资产收益率
假设情形二:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年
度增长 10%
归属上市公司普通股股东的净
                                     15,818.46           17,400.31                 17,400.31
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润(万           14,552.94           16,008.24                 16,008.24
元)
基本每股收益(元/股)                       0.38                0.41                     0.40
稀释每股收益(元/股)                       0.38                0.41                     0.40
扣除非经常性损益后基本每股
                                            0.35                0.38                     0.37
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                            0.35                0.38                     0.37
收益(元/股)
加权平均净资产收益率                    9.18%                  9.86%                    9.79%
扣除非经常性损益后加权平均
                                        8.45%                  9.07%                    9.01%
净资产收益率
假设情形三:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年
度增长 20%
归属上市公司普通股股东的净
                                     15,818.46           18,982.15                 18,982.15
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市
                                     14,552.94           17,463.53                 17,463.53
公司普通股股东的净利润(万
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元)

基本每股收益(元/股)                    0.38             0.45                     0.44
稀释每股收益(元/股)                    0.38             0.45                     0.44
扣除非经常性损益后基本每股
                                         0.35             0.41                     0.41
收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
                                         0.35             0.41                     0.41
收益(元/股)
加权平均净资产收益率                   9.18%            10.71%                 10.63%
扣除非经常性损益后加权平均
                                       8.45%             9.85%                   9.78%
净资产收益率

       本次非公开发行完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金到位后,
在股本总额和资产净额均增加的情况下,公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现小幅下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。但是,本次发行募集资金拟全部用
于补充流动资金,有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求,提升公司营运能
力,优化资本结构,增强公司抗风险能力,进一步提升盈利水平和核心竞争力,为公司
持续成长提供有力保障。

       2、董事会选择本次融资的必要性和合理性

       本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本募集说明书“第三节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略
的关系”之“本次募集资金的可行性”。

       3、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

       本次非公开发行完成后,公司的净资产规模和总股本将相应增加,尽管本次募集资
金的陆续投入将给公司带来良好的回报,但需要一定的过程和时间,短期内公司的盈利
水平能否保持同步增长具有一定的不确定性,因此本次募集资金到位后公司即期回报
(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在被摊薄的可能,特此提请投资者注意
本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

       4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况

       公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金,有助于满足

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公司业务拓展对流动资金的需求,提升公司营运能力,优化资本结构,增强公司抗风险
能力,进一步提升盈利水平与核心竞争力,将为公司持续成长提供有力保障。本次非公
开发行后,公司的主营业务保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公
司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

     5、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

     为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能
力,公司将加强募集资金投资项目监管,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈
利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

     (1)加强落实公司发展战略,提升盈利能力

     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金,本次募集资金
到位后,公司资金实力将显著提升,公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略,
完善业务链条,加大研发投入,继续开发创新产品,丰富产品结构,并有效提升公司核
心技术水平和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经营业绩。

     (2)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

     为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司
已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求,制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,严格
管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;提高募集资金使用效率,全面控制公司
经营管理风险,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

     (3)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

     公司未来将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提
高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费
用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预
算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。


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     (4)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

     为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,在充分考虑对股东的投资回报并兼
顾公司的成长和发展的基础上,公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规
划,强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保证了利润分配政策的连续
性和稳定性。

     综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金
使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动
对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄
的风险。

     6、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

     (1)公司控股股东、实际控制人相关承诺

     为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制
人承诺:

     ①不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益。

     ②自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     ③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

     (2)公司董事、高级管理人员相关承诺

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湖北回天新材料股份有限公司                                   募集说明书(二次修订稿)



     为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员
承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

     ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

     ②本人承诺对职务消费行为进行约束;

     ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

     ⑤若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     ⑥自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     ⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。




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湖北回天新材料股份有限公司            募集说明书(二次修订稿)




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