回天新材:国金证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司关于

湖北回天新材料股份有限公司

   创业板非公开发行股票

                  之



          上市保荐书



        保荐人(主承销商)




     (成都市青羊区东城根上街 95 号)



           二零二零年九月
                       湖北回天新材料股份有限公司创业板非公开发行股票之上市保荐书




                               声明




    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创

业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保

荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会

的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业

执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实

性、准确性和完整性。




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声明 ............................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

第一节         发行人概况 ................................................................................................... 4
       一、发行人基本情况............................................................................................ 4
       二、发行人的主营业务........................................................................................ 4
       三、发行人的核心技术及研发水平.................................................................... 5
       四、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 5
       五、发行人存在的主要风险................................................................................ 6
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 10
       一、非公开发行股票的种类和面值.................................................................. 10
       二、发行方式和发行时间.................................................................................. 10
       三、发行价格及定价原则.................................................................................. 10
       四、发行对象、认购方式.................................................................................. 11
       五、发行数量...................................................................................................... 11
       六、限售期.......................................................................................................... 12
       七、上市地点...................................................................................................... 12
       八、本次发行前公司滚存未分配利润的归属.................................................. 12
       九、议案的有效期.............................................................................................. 12
       十、募集资金用途.............................................................................................. 12
第三节         保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................. 13
       一、保荐机构项目人员情况.............................................................................. 13
       二、保荐机构与发行人之间的关联关系.......................................................... 13
       三、保荐机构承诺事项...................................................................................... 14
       四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.......................................... 15
       五、保荐机构关于发行人符合发行上市条件的核查意见.............................. 15
       六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................................... 19
       七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论及承诺事项.................................. 19




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                        第一节           发行人概况

     一、发行人基本情况

公司名称:           湖北回天新材料股份有限公司
英文名称:           Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
股票上市地:         深圳证券交易所
股票简称:           回天新材
股票代码:           300041
法定代表人:         章锋
股份公司成立时间:   1998 年 9 月 3 日
统一社会信用代码:   91420000714693195A
注册资本:           425,712,412 元
实缴资本:           425,712,412 元
注册地址:           湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
办公地址:           湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
发行人联系人:       章宏建
邮政编码:           441057
电话:               0710-3626888-8068
传真:               0710-3347316
公司网址:           www.huitian.net.cn
电子信箱:           htjy2009@163.com
所属行业:           化学原料和化学制品制造业

     二、发行人的主营业务

    发行人是专业从事胶粘剂和新材料研发、生产销售的高新技术企业,主营业

务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工

程胶粘剂及太阳能电池背膜,广泛应用在汽车制造及维修、通信电子、家电、LED、

轨道交通、新能源、工程机械、软包装、高端建筑等众多领域。此外,公司利用

已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品,主要为汽车制动液和其他汽

车维修保养用化学品。




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     三、发行人的核心技术及研发水平

    作为国内工程胶粘剂行业规模较大的内资企业,公司始终把自主创新和技术

研发放在首位,已拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术,主要经营产

品大多来自于自主研发的核心技术,科研成果转化工业生产能力较强,是国内工

程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。

    公司根据国际胶粘剂和新材料的技术、产品发展趋势,围绕市场和客户需求

提供系统解决方案,持续加强研发投入和新产品开发。公司聚焦重点项目整合资

源,在汽车车身结构胶、免底涂玻璃胶、减振焊装胶、客车大顶胶、高铁/城轨

标动结构胶、通信/电子 PUR 热熔胶、高导热灌封胶、动力电池结构胶、太阳能

电池背膜用胶、无溶剂软包装胶、复合材料粘接等产品研发项目取得显著进展并

实现市场转化。公司有效服务高端客户、重点项目的产品需求,并进行战略产品

项目储备,促进公司产品结构持续优化、产品技术和服务水平稳步提升,为公司

在汽车、高铁、城轨整车制造、通信电子、家电、新能源汽车电池、新能源、环

保软包装等领域用胶粘剂和新材料的产品层级和行业地位提升、扩大进口替代发

挥了重要作用。

    此外,公司不断加强研发人才和技术引进,注重研发团队和应用研究平台建

设,激发组织活力,提高综合研发技术实力。截至 2020 年 6 月 30 日,公司及

子公司拥有 141 项授权专利权,其中发明专利 75 项、实用新型专利 54 项、外

观设计专利 12 项。

     四、发行人主要经营和财务数据及指标

    公司 2017 年、2018 年及 2019 年的财务报告已经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内发行人主要经
营和财务数据及指标情况如下:

               2020 年 6 月 30     2019 年 12 月 31   2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31
    项目
               日/2020 年 1-6 月    日/2019 年度       日/2018 年度       日/2017 年度
资产总额(万
                     277,174.49        268,487.30         240,847.60         224,366.48
元)
归属于母公司         173,239.12        167,656.81         176,238.27         187,586.97


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所有者权益
(万元)
资产负债率
                        37.45%             37.51%            26.77%             16.22%
(合并)
营业收入(万
                    102,433.98       187,996.45          173,967.39         151,525.80
元)
净利润(万元)       12,824.88           15,813.71        11,869.01          11,085.24
归属于母公司
所有者的净利         12,820.80           15,818.46        11,876.41          11,036.91
润(万元)
扣除非经常损
益后归属于母
                     12,522.39           14,552.94         9,716.27           9,317.31
公司所有者的
净利润(万元)
基本每股收益
                           0.32                  0.38           0.28               0.27
(元/股)
稀释每股收益
                           0.32                  0.38           0.28               0.27
(元/股)
加权平均净资
                         7.42%              9.18%             6.69%              6.43%
产收益率
经营活动产生
的现金流量净           2,205.32          22,107.48         5,079.47           7,224.57
额(万元)
现金分红(万
                              -          25,237.12         8,398.31          21,285.62
元)
研发投入占营
                         3.35%              4.90%             4.19%              4.45%
业收入的比例
注 1:2018 年度已实施的回购股份金额 20,126,205.84 元(不含交易费用),2019 年度已
实施的回购股份金额 179,896,871.31 元(不含交易费用),视同现金分红金额,纳入当年现
金分红金额。

注 2:2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

     五、发行人存在的主要风险

    (一)行业和经营风险

    1、国内外宏观经济波动和下游行业周期变化风险

    公司产品主要应用于汽车、电子、轨道交通、机械、环保、可再生能源等工

业领域,这些行业受到宏观经济波动的影响较大。除国内业务拓展外,近年来公

司外贸业务也增长迅速,国际贸易环境的变化将一定程度影响公司外贸业务的持

续发展。我国经济整体稳定向好发展,尽管公司目前主营业务所处市场发展趋于

良性循环,但国内经济下行压力加大,国际贸易环境的不确定性仍在增加,如果


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国际贸易摩擦加剧,国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化,行

业政策重大调整,对公司下游行业的生产状况产生不利影响,这将影响公司产品

的市场需求,对公司生产经营业绩造成影响。

    2、原材料价格波动风险

    公司生产涉及的直接材料众多,占生产成本的 80%以上,近两年因国家环

保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨,公司主要

原材料 107 硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响,呈

现不同程度的波动,自 2018 年三季度起,部分主要原材料价格开始回落并逐步

企稳,2019 年度价格回归至理性区间。如果未来原材料的市场价格波动较大,

则不利于公司的生产预算及成本控制,将对公司经营业绩产生一定影响。

    3、市场竞争风险

    胶粘剂行业是一个充分竞争的行业,尽管近年来行业内的集中度有所提高,

但国内生产胶粘剂的企业数量仍较多、市场集中度较低,且世界知名品牌跨国公

司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本,在市场占有率和技术研发

上占有明显的竞争优势,将使公司面临一定的市场竞争风险。

    4、财务风险

    受行业因素影响,公司应收账款和存货余额随着公司主营业务的迅速增长也

逐年提高。未来随着公司业务规模的扩大,应收账款和存货也将可能有所增大,

虽然公司应收账款回收风险较小,并且也按照审慎原则计提了坏账准备,但较大

金额的应收账款和存货将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,给公

司的营运资金带来一定的压力。

    5、管理风险

    随着公司总体规模的扩大、业务的扩张,需要公司有效地调整组织结构,进

一步完善管理流程和内部控制制度,需要领先的技术研发能力、创新的跨行业、

跨国管理模式等协同,增强对境内外投资经营环境、政策法律风险、行业发展现

状和趋势的了解,否则将对公司未来的持续稳定发展带来一定风险。

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    6、新冠疫情风险

    2020 年 1 月至今,我国及全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新
冠疫情”)。发行人来自湖北的客户收入占比不高,来自全球其他疫情较为严重国
家或地区贸易业务的占比较小,新冠疫情对发行人销售影响较小;报告期内公司
前五大供应商均位于湖北省外,新冠疫情未对发行人采购造成重大影响;公司已
获得许可按时生产开工,新冠疫情未影响发行人的正常生产经营。随着新冠疫情
进一步爆发对国内外经济产生的不利影响逐步释放,若发行人部分下游客户经营
需求因疫情影响而短期遇冷,则公司业绩可能存在一定的下滑风险。

    7、控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押可能导致股权结构不稳
定风险

    截至本上市保荐书签署日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章
锋、刘鹏、史襄桥、赵勇刚、王争业先生直接持有公司股份共计 9,861.97 万股,
占公司总股本的 23.17%,所持有公司股份合计被质押 5,687.27 万股,占上述
五人直接持有公司股份的 57.67%,占公司总股本的 13.36%。

    控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于
股票质押式回购交易的融资金额,并且控股股东、实际控制人及其一致行动人
名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产,具备较强的清偿能力。
因此,不存在较大的平仓风险,截至本上市保荐书签署日,不存在由于质押股
份被处置而导致控制权变更的风险,不会影响公司控制权的稳定性。但如若未
来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况,则可能会对公司控制权的稳定带
来一定不利影响。


    (二)本次发行相关风险

    1、摊薄即期回报的风险

    本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金

可以为主营业务发展和资源整合提供保障,有助于提高未来盈利水平,但其对公

司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期,因此,短期内可能会使公司每股

收益、净资产收益率等指标出现下降。

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    2、股票市场波动风险

    本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响,并进而影响公司股

票价格。然而,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济形

势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期

等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会

产生一定的波动,从而给投资者带来投资风险。

    3、审核风险

    本次发行尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注

册程序,而本次发行能否通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会同意注册

批复存在一定不确定,提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。




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                     第二节       本次发行概况

    本次发行方案已获发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过,并授权公

司董事会实施。

     一、非公开发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1.00 元。

     二、发行方式和发行时间

    本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意

注册的批复所批准的有效期内择机向特定对象发行。

     三、发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日,

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日当日,下同)公司

股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 9.83

元/股。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增


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股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

       2020 年 5 月 14 日,公司召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润

分配方案,以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数

402,635,138 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。因公司回购

股份不参与分红,实施权益分派前后公司总股本 425,712,412 股保持不变,本次

权益分派实施后除权除息价格计算时,按总股本折算每股现金红利=本次实际现

金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84 元÷425,712,412 股=0.170242 元/股。

       鉴于公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕,根据发行价格除

息调整公式,本次非公开发行的股票价格由原来 9.83 元/股调整为 9.66 元/股(向

上取两位小数)。

       四、发行对象、认购方式

       本次非公开发行的发行对象为章锋,发行对象以人民币现金方式认购本次非

公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

       五、发行数量

       根据调整后的每股发行价格,本次非公开发行股票数量不超过 5,175,983 股

(含本数),非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的

30%。发行对象认购情况(不超过)如下:
               发行对象                  认购金额(万元)          认购股数(股)
章锋                                                5,000.00                 5,175,983

注:认购数量=认购金额÷发行价格(结果保留至个位数并向下取整),认购金额超过发行价

格与取整后的认购数量之乘积的部分款项,计入公司的资本公积。


       如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其

他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权

的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

       若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调

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整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

    最终发行股票数量以经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同

意发行注册的数量为准。如深圳证券交易所或中国证监会要求公司调整本次非公

开发行的方案,则公司有权根据深圳证券交易所或中国证监会的要求对发行方案

自行进行调整,如调整方案涉及发行数量减少,则各认购对象应按照认购金额同

比例调减。

    六、限售期

    本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十

八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所

取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生

取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的

法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    七、上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    八、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

    本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成

后公司新老股东共享。

    九、议案的有效期

    本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行议案之

日起十二个月。

    十、募集资金用途

    本次非公开发行募集资金总额预计不超过 5,000.00 万元(含本数),扣除发

行费用后将全部用于补充公司流动资金。



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       第三节      保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况

       一、保荐机构项目人员情况

    (一)保荐代表人

  姓     名                                 保荐业务执业情况
              国金证券执行总经理、保荐代表人,先后主持或参与天地科技(600582SH,
              2014)重大资产重组项目、中国天楹(000035SZ,2014)借壳 ST 科健重
              大资产重组项目、中国天楹(000035SZ,2015)重大资产购买项目、天地
              科技(600582SH,2016)公开发行公司债项目、中国天楹(000035SZ,
胡琳扬        2016)非公开发行股份项目、中国天楹(000035SZ,2018)重大资产重组
              项目、祥生医疗(688358.SH,2019)IPO 项目、艾录股份(830970,2014)
              新三板挂牌及 6 次非公开发行股份(含资产收购)、天地华泰(834256,2015)
              新三板分拆挂牌等项目以及其他多个拟上市公司的改制辅导及 IPO 等工作,
              具有丰富的再融资、IPO、资产重组和新三板挂牌等各项资本运作经验
              国金证券投资银行部高级经理、保荐代表人、注册会计师,具有多年投资银
              行 从 业 经 历 , 主 持 或 参 与 了 璞 泰 来 ( 603659.SH , 2017 )、 祥 生 医 疗
黎慧明
              (688358.SH,2019)等 IPO 项目,目前担任祥生医疗(688358.SH)持
              续督导保荐代表人、青岛冠中生态股份有限公司创业板 IPO 保荐代表人

    (二)项目协办人及其他项目组成员

    项目协办人:娄学锴,国金证券项目经理,具有多年投资银行从业经历,曾
参与祥生医疗(688358.SH,2019)创业板IPO项目、上海艾录包装股份有限公
司IPO项目、浙江松原汽车安全系统股份有限公司IPO项目、青岛冠中生态股份
有限公司IPO项目,天地科技(600582.SH,2016)公开发行公司债项目、艾录
股份(830970.OC)、天地华泰(834256.OC)挂牌公司持续督导,以及其他
多个拟上市公司的改制辅导及IPO等工作,具有丰富的再融资、IPO、资产重组
和新三板挂牌等各项资本运作经验。

    项目组其他成员:俞乐、肖李霞、周马枭芸、江淮、单良、丛少轶。

       二、保荐机构与发行人之间的关联关系

    (一)本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况。

    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机

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构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

    (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,或
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

    (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

    (五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

    三、保荐机构承诺事项

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,国金证券作出如下承诺:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。


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       四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

    经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体如下:


       (一)董事会批准

    发行人本次非公开发行相关事项已经 2020 年 4 月 11 日召开的公司第八届

董事会第九次会议、2020 年 7 月 19 日召开的公司第八届董事会第十一次会议、

2020 年 9 月 6 日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

       (二)股东大会授权和批准

    2020 年 4 月 28 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,会议审议并

表决通过本次非公开发行相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股

票相关事项。

    保荐机构认为,发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准,在深

圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序后,可有效实

施。

    综上所述,发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中
国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

       五、保荐机构关于发行人符合发行上市条件的核查意见

    发行人本次非公开发行为上市公司非公开发行人民币普通股股票并在深交

所交易。经对照《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

(以下简称“发行注册管理办法”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下

简称“实施细则”)等法律、法规和规范性文件,保荐机构认为,发行人本次非公

开发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的各项条件:

       (一)发行人本次非公开发行符合《公司法》规定的实质性条件

    发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票,每股面值 1 元,每一股份具

有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人认购股份,每
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股应当支付相同对价,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    (二)发行人本次非公开发行符合《发行注册管理办法》、《实施细则》规

定的实质性条件

    1、截至本上市保荐书签署日,发行人不存在以下不得非公开发行股票的情

形,符合《发行注册管理办法》第十一条的规定:

    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外;

    (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,

或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为;

    (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

    2、本次募集资金拟投资的项目为补充公司流动资金,不存在用于持有财务

性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,

本次募集资金投入使用后,不会与控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响

的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合

《发行注册管理办法》第十二条的规定。

    3、根据发行人第八届董事会第九次会议决议、第八届董事会第十一次会议

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决议、第八届董事会第十四次会议决议和 2020 年第一次临时股东大会决议,本

次非公开发行的发行对象为章锋,未超过 35 名,符合《发行注册管理办法》第

五十五条、《实施细则》第九条的规定。

    4、根据发行人第八届董事会第九次会议决议、第八届董事会第十一次会议

决议、第八届董事会第十四次会议决议和 2020 年第一次临时股东大会决议,本

次非公开发行对象为公司实际控制人章锋,本次非公开发行的定价基准日为第八

届董事会第九次会议决议公告日(2020 年 4 月 13 日)。本次非公开发行股票的

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量),即 9.83 元/股。若公司股票在定价基准日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发

行价格将进行相应调整。

    2020 年 5 月 14 日,公司召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润

分配方案,以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数

402,635,138 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。因公司回购

股份不参与分红,实施权益分派前后公司总股本 425,712,412 股保持不变,本次

权益分派实施后除权除息价格计算时,按总股本折算每股现金红利=本次实际现

金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84 元÷425,712,412 股=0.170242 元/股。

鉴于公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕,根据发行价格除息调

整公式,本次非公开发行的股票价格由原来 9.83 元/股调整为 9.66 元/股(向上

取两位小数)。

    同时,根据本次非公开发行对象与发行人签订的《附条件生效股份认购协

议》,本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    本次非公开发行价格和持股期限,符合《发行注册管理办法》第五十六、五

十七条及第五十九条、《实施细则》第七条的规定。

    5、根据调整后的每股发行价格,本次非公开发行股票数量不超过 5,175,983

股(含本数),其中公司实际控制人章锋认购 5,175,983 股。本次发行前,章锋

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通过直接持股及表决权委托方式合计拥有上市公司 98,619,732 股股份对应的表

决权(占公司总股本的 23.17%),为公司的控股股东和实际控制人。若不考虑

其他因素,按本次非公开发行股票数量的上限测算,本次非公开发行完成后,章

锋将通过直接持股及表决权委托方式合计拥有本公司 103,795,715 股股份对应

的表决权(占公司总股本的 24.09%),仍为本公司的控股股东和实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化,不适用《发行注册管理办法》第九十一

条的规定。

       6、发行人第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议决议、第

八届董事会第十四次会议决议审议确定章锋为本次非公开发行的认购对象,并将

募集资金全部用于补充公司流动资金,符合《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称“发行监管问答”)第一条的规

定。

       7、根据调整后的每股发行价格,本次非公开发行股票数量不超过 5,175,983

股(含本数),未超过本次发行前发行人总股本的 30%,符合《发行监管问答》

第二条的规定。

       8、根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字

[2020]第 ZE10005 号),发行人最近一次募集资金为 2016 年非公开发行股票募

集资金。根据立信会计师出具的《验资报告》 信会师报字[2017]第 ZE10522 号),

截至 2017 年 6 月 29 日止,发行人 2016 年非公开发行股票全部募集资金到位。

发行人前次募集资金到位日距离本次非公开发行董事会决议日(2020 年 4 月 11

日)不少于 18 个月,符合《发行监管问答》第三条的规定。

       9、经核查发行人最近一期财务报告等资料,发行人截至 2020 年 6 月 30 日
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答》第四条的规定。


    综上,发行人本次非公开发行符合《公司法》、《发行注册管理办法》、《实施

细则》、《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。



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     六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

    持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导
期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行
持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下:

      持续督导事项                              持续督导工作计划及安排
督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、实际控制人、 根据有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发行人有
其他关联方违规占用发行人   效执行
资源的制度
督导发行人有效执行并完善     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
防止其董事、监事、高级管理   《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
人员利用职务之便损害发行     则(2020 年修订)》和《公司章程》等有关规定,协助发行
人利益的内控制度             人完善有关制度,并督导发行人有效实施
督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规     督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行,对重
性的制度,并对关联交易发表   大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
意见
持续关注发行人募集资金的
                             列席发行人董事会、股东大会,查阅募集资金专户中的资金
专户存储、投资项目的实施等
                             使用情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
承诺事项
督导发行人履行信息披露的
                             督导发行人履行信息披露义务,要求发行人向本机构提供信
义务,审阅信息披露文件及向
                             息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并
中国证监会、证券交易所提交
                             审阅
的其他文件
持续关注发行人为他人提供
                             督导发行人遵守有关规定,并独立地对相关事项发表意见
担保等事项,并发表意见

     七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论及承诺事项

    国金证券作为湖北回天新材料股份有限公司创业板非公开发行股票的保荐
机构,承诺:已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相
关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

    经核查,本保荐机构认为:湖北回天新材料股份有限公司具备非公开发行股
票并在创业板上市的基本条件;申请文件已达到有关法律、法规的要求,未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此,国金证券愿意向中国证监会和深圳证


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券交易所保荐湖北回天新材料股份有限公司创业板非公开发行股票项目,并承担
保荐机构相应责任。




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(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司创
业板非公开发行股票之上市保荐书》之签署页)




 项 目 协 办 人:                                           年        月       日
                            娄学锴



 保 荐 代 表 人:                                           年        月       日
                            胡琳扬



                                                            年        月       日
                            黎慧明



 内 核 负 责 人:                                           年        月       日
                            廖卫平



 保荐业务负责人:                                           年        月       日
                            姜文国



 保荐机构董事长:
 (法定代表人)                                             年        月       日
                            冉    云




 保荐机构(公章):   国金证券股份有限公司                  年        月       日




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