回天新材:关于2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)

湖北回天新材料股份有限公司   关于 2020 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)




                    湖北回天新材料股份有限公司

          关于 2020 年度非公开发行股票发行方案

                               的论证分析报告

                               (二次修订稿)




                                  二〇二〇年九月




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     湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“回天新材”或“公司”)为满足公司
业务发展的资金需求,增强公司资本实力和盈利能力,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟非公开发行
股票,募集资金总额预计不超过 5,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后将全
部用于补充公司流动资金。

     一、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

     1、我国为胶粘剂生产和消费大国,未来市场需求空间广阔

     胶粘剂被广泛应用于电子电器、高铁、汽车、新能源、军工、航天、建筑、
环保等各个高速成长的风口行业,成为这些领域生产过程中简化工艺、节约能源、
降低成本、提高经济效益的重要材料,需求空间广阔。伴随着我国工业产值和工
业产品需求的快速增长,以及全球胶粘剂企业的生产与消费中心逐渐向我国转
移,我国胶粘剂行业的生产规模迅速扩大,产品产销量保持高速增长,中国已跨
入世界胶粘剂与密封剂生产和消费大国,约占全球市场的三分之一,约占亚太市
场的三分之二。

     根据第十八届中国胶粘剂和胶粘带行业年会资料显示,“十三五”期间,我国
胶粘剂行业的发展目标为:(1)产量年均增长率为 7.8%,销售额年均增长率为
8.3%,到 2020 年末,我国胶粘剂的总产量可达 1,033.7 万吨,销售额可达 1,328
亿元;(2)到 2020 年末我国胶粘剂产品的出口量将突破 70 万吨,出口金额突
破 30 亿美元,各类出口产品的质量、档次和附加值进一步提升;(3)产业结构
进一步优化升级,力争到 2020 年末,行业高附加值产品产值的比例达到 30%以
上;(4)企业规模和实力显著增强,新兴领域发展成为行业经济的增长点。随着
国内经济调整、产业结构转型升级及消费市场的持续拉动,未来几年中国胶粘剂
市场仍将保持良好的增长态势,胶粘剂行业将迎来新的发展机遇。

     2、行业集中度不断提高,龙头企业市场份额将进一步提升

     当前行业格局呈现金字塔型,中低端市场的生产企业数量多,整体产能过剩、

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利润率低;回天新材等少数拥有自主知识产权的国内企业,可以生产较高技术含
量和较高利润率的产品,逐步占据了中高端市场;高端市场以具有强大的研发能
力和品牌优势的国际化工巨头为主,回天新材等少数国内企业近年来也不断进军
高端市场,逐步提高高端市场份额。

     近年来,国内龙头企业持续加大研发投入,借助资本市场优势加快发展,这
些企业的生产质量、研发实力可以和外资企业相媲美;而技术水平落后、缺乏自
主创新能力、高污染、高能耗的小型生产企业可能相继被淘汰,行业整体呈现规
模化、集约化发展趋势,行业集中度和技术水平不断提高。回天新材作为具备较
强研发实力和较大产能规模的国内龙头企业,将在行业集中度提升的过程中进一
步提高市场份额,巩固市场地位。

     3、公司在行业内具有较强的比较优势

     (1)公司规模大、产品种类丰富,是国内工程胶粘剂龙头企业

     回天新材是国内工程胶粘剂行业的龙头企业,是我国工程胶粘剂行业中规模
最大、所涵盖的产品种类最多、应用领域范围最广的内资企业之一,多年在 A
股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润均排名前列。经过多年的技术积累,
公司已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术,产品在应用领域和技术指标上
均达到了国际竞争对手水平,部分产品性能甚至优于进口产品,各类主要产品在
各自细分行业中的市场占有率名列前茅。

     (2)公司具有行业领先的技术研发能力,产品逐渐实现进口替代

     公司专注于胶粘剂等新材料的研发,拥有大量自主知识产权的国内国际领先
产品技术,科研成果转化工业生产能力较强,是国内工程胶粘剂行业中研发品种
最丰富的企业。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品,加大研发投入和技术成
果转换,公司产品结构持续优化升级,在胶粘剂高端应用领域打破国外企业技术
壁垒。

     面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求,国内胶粘剂企业仍有较大的发展
空间。凭借着行业领先的技术研发和自主创新能力,在部分中高端产品细分市场
上,公司产品指标已接近或达到国际同类产品水平,已经在优势领域具备了和国


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外一流企业竞争的实力,并正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代进
口产品,抢占市场份额。

     (3)公司深入推进大客户战略,在高端领域和新型市场取得突破

     随着 5G 通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、新能源、航空航天等新兴
领域的快速崛起,胶粘剂在新兴行业迎来井喷式需求,同时对产品质量也提出了
更高的要求,这将促进我国胶粘剂企业的科技创新和产品升级,在这一背景下,
拥有一定的技术积累和资金优势的胶粘剂企业将随着产业升级脱颖而出。

     公司紧抓行业发展机遇,深化与战略大客户合作,华为、中国中车、比亚迪、
宇通客车、中通客车、东风日产、明纬电子等国内外知名企业份额明显提升,增
强了优势应用领域地位,在 5G 通信、新能源用胶、高铁城轨用胶等新兴业务市
场增长明显,产品出口业务持续快速发展,再创历史新高。公司不断加强研发投
入和科研成果转换,在部分胶粘剂高端应用领域取得突破,促进公司提升高端产
品占比,优化产品和客户结构。

     (二)本次非公开发行的目的

     1、为主营业务的持续增长提供流动资金保障

     胶粘剂行业整体呈现规模化、集约化发展趋势,行业集中度和技术水平不断
提高。公司已基本完成在湖北、上海、广州、常州四地的产线布局,具备国际国
内领先水平的一批全自动产线也相继安装投产,随着公司近年来的产线扩建、技
术设备改造升级、产品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新完备,公司生产
技术和规模均得到了提升,产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。公司经
营规模扩张导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求增加。

     近年来,公司还先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的外延式扩
张,实现下游产业链的延伸,实现优势互补。为最大化发挥协同效应,公司前期
产业链扩张后的业务整合需要充足的流动资金提供保障。

     公司业务规模逐年扩大,公司对营运资金的需求随之增加,需要充足的流动
资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金,增强公司
的流动资金实力,以满足各业务领域发展所带来的资金需求,进一步促进主营业

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务良性发展,提升市场占有率。

     2、加大流动资金投入,增强公司在新型应用领域、高端领域的研发实力

     作为国内工程胶粘剂行业龙头企业,公司始终把自主创新和技术研发放在首
位,已在上海投资建成了工程胶粘剂国内一流研发中心,公司 2017 年至 2020
年 6 月平均研发费用投入占营业收入的比例为 4.33%。

     随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高,胶粘剂的新型应用领
域越来越广泛。5G 通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市
场维修、航空航天、新能源等战略性新兴市场对胶粘剂产品的需求强劲增长,对
产品性能的要求也不断提升,高端领域的产品对公司研发投入提出更高要求。

     公司拟通过本次非公开发行募集资金增强研发实力,加速实现技术持续升
级,促进产品结构持续优化,借助资本市场优势,促进公司在 5G 通信、消费电
子、高铁、城市轨道交通、汽车、新能源等领域的行业地位提升,进一步强化公
司的规模优势,延伸公司产业链的战略布局,提高企业可持续发展能力,增强市
场竞争力。

     综上所述,本次非公开发行后,公司能够丰富产品种类、完善产品结构、提
高研发实力、提升并巩固在 5G 通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、新能源
等新型和高端领域的市场份额,从而进一步增加经营业绩;本次非公开发行募集
资金可以优化公司资本结构,增强公司资金实力,更好地满足公司业务发展所带
来的资金需求;同时,本次非公开发行能有效促进公司的可持续发展,保护中小
投资者的利益。

     二、本次发行证券及其品种选择的必要性

     本次非公开发行募集资金总额预计不超过 5,000.00 万元(含本数),扣除发
行费用后将全部用于补充公司流动资金。

     (一)本次发行证券的品种

     本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。


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     (二)本次发行证券品种选择的必要性

     1、增强资金实力,推进公司经营规模的扩大和发展战略实施

     公司作为国内胶粘剂的龙头企业,近年来收入规模也不断增长。2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,公司分别实现营业收入 15.15 亿元、
17.40 亿元、18.80 亿元及 10.24 亿元,同比增长率分别为 33.90%、14.81%、
8.06%及 16.87%。受益于行业需求快速发展,公司预计在未来几年经营规模将
持续扩大,对流动资金的需求将进一步增加。因此,公司需要充足的长期资本,
为公司健康、稳定地持续发展奠定基础。

     2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

     股权融资方式有利于公司优化资本结构,补充营运资金,夯实资金实力,降
低财务风险。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证,有利
于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。随着未来募集资金到位,公司的
盈利能力将获得进一步的提升,从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,
为公司全体股东带来良好的长期回报。

     综上所述,公司本次非公开发行股票是必要的。

     三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     (一)发行对象的选择范围

     根据公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董
事会第十四次会议审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案,本次非公开发行
股票的发行对象为章锋。

     本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

     (二)本次发行对象的数量的适当性

     本次非公开发行股票的发行对象为章锋,符合相关法律法规的规定,特定对
象以现金认购本次非公开发行的股票。本次发行对象的数量符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适

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当。

       (三)本次发行对象的标准的适当性

     本次非公开发行股票的发行对象为章锋,具有一定风险识别能力和风险承担
能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

       四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

       (一)本次发行的定价基准日、发行价格

     本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日,
发行价格为 9.83 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价
基准日当日)公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量)。

     若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

     2020 年 5 月 14 日,公司召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润
分配方案,以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数
402,635,138 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。因公司回购
股份不参与分红,实施权益分派前后公司总股本 425,712,412 股保持不变,本
次权益分派实施后除权除息价格计算时,按总股本折算每股现金红利=本次实际
现金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84 元÷425,712,412 股=0.170242 元/

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股。

     鉴于公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕,根据发行价格除
息调整公式,本次非公开发行的股票价格由原来 9.83 元/股调整为 9.66 元/股(向
上取两位小数)。

       (二)本次发行定价的方法和程序

     本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注
册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,召开董事会审议通过并将相关公
告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时,公司将召开股东大会授
权董事会办理本次发行相关事宜。

     本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

     综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。

       五、本次发行方式的可行性

     公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式的可行性分析如下:

       (一)公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》第十一条的规定的不得发行证券的情形

     公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》第十一条的规定的不得发行证券的情形:

     1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

     2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外;

     3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或

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者最近一年受到证券交易所公开谴责;

     4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

     5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

     6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

       (二)公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》第十二条的规定

     公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
第十二条的规定:

     1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

     2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

     3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。

       (三)公司本次创业板非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

     公司本次创业板非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

     “1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;

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对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的,应充分论证其合理性。

     2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。

     3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

     4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”

     综上所述,公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求(修订版)》的相关规定,不存在不得发行证券的情形,发行方式符合相关法
律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

     六、本次发行方案的公平性、合理性

     公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施
将有效优化公司资本结构,进一步增加公司资本实力及盈利能力,增强公司的综
合竞争优势,符合全体股东利益。

     本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十
一次会议、第八届董事会第十四次会议和股东大会审议通过,相关文件在中国证
监会指定信息披露媒体上进行了披露,保证了全体股东的知情权。

     综上所述,公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方
案符合全体股东利益;本次非公开发行方案已经公司董事会及股东大会审议,相
关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,具备公平性和合理性。



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     七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

     (一)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

     在公司股本有所增加的情况下,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报
存在被摊薄的风险。

     在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

     1、主要假设和前提条件

     (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化;

     (2)假设本次非公开发行于 2020 年 9 月 30 日实施完毕,该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间
构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

     (3)假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为 5,000.00 万元;假设
本次非公开发行股票数量为 5,175,983 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅
为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不
代表最终募集资金总额、发行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以
经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准;

     (4)根据公司 2019 年年度报告,公司 2019 年度归属于母公司所有者的净
利润为 15,818.46 万元,公司 2019 年度基本每股收益为 0.38 元,公司 2019 年
度加权平均净资产收益率为 9.18%。2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 14,552.94 万元;2020 年度归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较 2019 年度
分别持平、上涨 10%和上涨 20%的业绩增幅分别测算;

     (5)在预测公司本次非公开发行后净资产时,不考虑除 2020 年度预测净


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利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素,不考虑利润分配的影响;

     (6)在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次
非公开发行对总股本的影响,不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素
导致股本变动的情形;

     (7)基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

     (8)上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     2、对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设情况,在不同业绩增幅的假设条件下,本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                                                  2020年度
           项目                   2019年度
                                                         发行前               发行后
总股本(万股)                        42,571.24            42,571.24             43,088.84
假设情形一:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与
2019 年度持平
归属上市公司普通股股东的
                                      15,818.46            15,818.46             15,818.46
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润              14,552.94            14,552.94             14,552.94
(万元)
基本每股收益(元/股)                        0.38                 0.38                 0.37
稀释每股收益(元/股)                        0.38                 0.38                 0.37
扣除非经常性损益后基本每
                                             0.35                 0.35                 0.34
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                             0.35                 0.35                 0.34
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                      9.18%                9.00%                 8.94%
扣除非经常性损益后加权平                  8.45%                8.28%                 8.23%


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均净资产收益率
假设情形二:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较
2019 年度增长 10%
归属上市公司普通股股东的
                                      15,818.46            17,400.31             17,400.31
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润              14,552.94            16,008.24             16,008.24
(万元)
基本每股收益(元/股)                       0.38                 0.41                  0.40
稀释每股收益(元/股)                       0.38                 0.41                  0.40
扣除非经常性损益后基本每
                                            0.35                 0.38                  0.37
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                            0.35                 0.38                  0.37
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                      9.18%                9.86%                 9.79%
扣除非经常性损益后加权平
                                          8.45%                9.07%                 9.01%
均净资产收益率
假设情形三:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较
2019 年度增长 20%
归属上市公司普通股股东的
                                      15,818.46            18,982.15             18,982.15
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润              14,552.94            17,463.53             17,463.53
(万元)
基本每股收益(元/股)                       0.38                 0.45                  0.44
稀释每股收益(元/股)                       0.38                 0.45                  0.44
扣除非经常性损益后基本每
                                            0.35                 0.41                  0.41
股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每
                                            0.35                 0.41                  0.41
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                      9.18%               10.71%               10.63%
扣除非经常性损益后加权平
                                          8.45%                9.85%                 9.78%
均净资产收益率

     本次非公开发行完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金
到位后,在股本总额和资产净额均增加的情况下,公司每股收益、净资产收益率
等指标在短时间内出现小幅下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。但是,本次
发行募集资金拟全部用于补充流动资金,有助于满足公司业务进一步拓展对流动
资金的需求,提升公司营运能力,优化资本结构,增强公司抗风险能力,进一步


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提升盈利水平和核心竞争力,为公司持续成长提供有力保障。

     (二)填补的具体措施

     为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,提高经营管理和内部控制水平,
增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

     1、加强落实公司发展战略,提升盈利能力

     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,本次募
集资金到位后,公司资金实力将显著提升,公司将充分利用资金支持加快落实公
司发展战略,完善业务链条,加大研发投入,继续开发创新产品,丰富产品结构,
并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经
营业绩。

     2、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

     为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求,制定
了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募
集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;
提高募集资金使用效率,全面控制公司经营管理风险,保证募集资金按照原定用
途得到充分有效利用。

     3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

     公司未来将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
地控制公司经营和管控风险。



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     4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

     为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法
权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,公司结合自身实际情况制定了
未来三年股东分红回报规划,强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

     综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。

     公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应
据此进行投资决策,敬请投资者注意投资风险。

       八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

       (一)公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

     为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实
际控制人承诺:

     1、不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益。

     2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

     3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


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     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

       (二)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

     为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

     2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

     5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;

     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。


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     九、结论

     综上所述,本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体
股东的利益。

                                                   湖北回天新材料股份有限公司董事会

                                                                   二〇二〇年九月六日




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