赛为智能:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

深圳市赛为智能股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       报告书的修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“赛为智能”)发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于 2017 年 3 月 16 日经中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员
会 2017 年第 13 次并购重组委工作会议审核通过。2017 年 4 月 28 日,公司收到
中国证监会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心
(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕
578 号),本次交易获中国证监会核准。
    根据公司于2017年1月24日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》(163930号),于2017年3月16日获悉中国证监会
公告的《并购重组委2017年第13次会议审核结果公告》以及中国证监会的监管要
求,公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的
主要内容如下:
    1、补充披露本次重组对上市公司控制权的影响,详见“重大事项提示\九、
本次交易不导致上市公司控制权变化,不构成重组上市”;
    2、补充披露本次重组对上市公司主营业务的影响,详见“重大事项提示十、本次交易对上市公司的影响\(一)本次交易对上市公司主营业务的影响”;
    3、补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排以及对上市公司
治理及生产经营的影响,详见“第三节 交易对方的基本情况\四、交易对方向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情形”;
    4、补充披露本次重组的交易对方之间存在的一致行动关系情况的说明,详
见“第三节 交易对方的基本情况\七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的
说明”;
    5、补充披露周斌从开心人信息副总裁变为实际控制人的原因和合理性,详
见“第四节 交易标的基本情况\三、开心人信息股权结构及控制关系情况\(三)
周斌从开心人信息副总裁变为实际控制人的原因和合理性”;
    6、补充披露2016年9月回购时开曼公司相关情况,详见“第四节 交易标的
基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\(五)VIE协议控制架构的拆除\4、
境外股份回购和员工期权注销\(1)境外股份回购”;
    7、补充披露红筹架构拆除前后开心人信息最终持有人的权益对比情况以及
权益调整情况,详见“第四节 交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建
和拆除\(八)红筹架构拆除前后开心人信息最终持有人的权益对比情况以及权
益调整情况”;
    8、补充披露程炳皓、俞驰以较低价格向新余北岸、周斌等转让开心人信息
股权的背景、原因和合理性,详见“第四节 交易标的基本情况\七、开心人信息
最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况\(一)2016年7月,股权转
让”;
    9、补充披露开心人信息报告期内社交平台收入下滑的原因,是否与业绩发
展重心相匹配,未来年度的发展方向并补充披露相关风险,详见“第九节 管理
层讨论与分析\四、交易标的财务状况与盈利能力分析\(二)标的公司盈利能力
分析\1、营业收入分析”、“重大风险提示\二、与标的公司相关的风险\(十四)
社交平台收入下滑风险”及“第十二节 风险因素\二、与标的公司相关的风险(十四)社交平台收入下滑风险”;
    10、补充披露《一统天下》报告期内月均ARPU值增长较快的原因、合理性,
详见“第四节 交易标的基本情况\十、开心人信息的主营业务发展情况\(四)
开心人信息报告期内的业务发展状况\2、业务发展具体情况\(1)移动网络游戏
\①《一统天下》”;
    11、补充披露标的公司主要运营数据及指标波动原因及合理性分析,详见“第
四章 交易标的基本情况\十、开心人信息的主营业务发展情况\(四)开心人信
息报告期内的业务发展情况\2、业务发展具体情况”;
    12、补充披露《三国群英传》单机版、网络客户端版的知识产权归属,详见
“第四节 交易标的基本情况\十、开心人信息的主营业务发展情况\(四)开心
人信息报告期内的业务发展情况\2、业务发展具体情况\(1)移动网络游戏\②
《三国群英传》\C、《三国群英传》的知识产权归属,开心人信息与飞流九天的
具体业务合作关系”;
    13、补充披露(九)开心人信息的财务核查情况,详见“第四节 交易标的
的基本情况\十、开心人信息的主营业务发展情况\(九)开心人信息的财务核查
情况”;
    14、补充披露互联网出版许可证办理相关情形,详见“第四节 交易标的基
本情况\十二、开心人信息所获业务资质\(一)业务资质\3、互联网出版许可证”;
    15、更新交易对方嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥及其普通合伙人对外投资
的相关内容,详见“第三节 交易对方的基本情况\二、本次交易对方的具体情况”;
    16、补充披露红筹架构拆除前后开心人信息最终持有人的权益对比情况以及
权益调整情况,详见“第四节 交易标的的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭
建和拆除\(八)红筹架构拆除前后开心人信息最终持有人的权益对比情况以及
权益调整情况”;
    17、补充披露本次交易业绩承诺补偿实施的安排及合理性说明,详见“第七
节 本次交易合同的主要内容\二、与周斌、新余北岸签署《盈利预测补偿协议》
\(十二)关于业绩补偿安排的原因及合理性说明”;
    18、补充披露北京飞流九天科技有限公司和真好玩娱乐科技股份有限公司同
时作为客户和供应商的原因和合理性,详见“第四节 交易标的基本情况\十、开
心人信息的主营业务发展情况\(五)主要客户及供应商\3、飞流九天和真好玩
同时作为客户和供应商的原因和合理性”;
    19、补充披露《三国群英传》版号办理情况,详见“第四节 交易标的基本
情况\十二、开心人信息所获业务资质\(四)主要游戏产品备案和版号办理情况”;
    20、补充披露本次评估预测游戏的经营流水预测情况及其合理性分析以及未
来年度主要游戏收入预测依据及合理性分析,详见“第五节 标的公司的评估及
定价情况\一、评估及定价情况\(五)收益法评估\2、预测期的收益预测\(1)
主营业务收入预测\②主营业务收入预测\A、移动网络游戏收入预测”;
    21、补充披露了本次评估开心人信息社交平台业务收入未来预测的过程、结
果和合理性分析,详见“第五节 标的公司的评估及定价情况\一、评估及定价情
况\(五)收益法评估\2、预测期的收益预测\(1)主营业务收入预测②主营业
务收入预测\B、社交平台运营收入”;
    22、补充披露本次评估开心人信息主营业务成本情况以及其中人工成本预测
的合理性分析,详见“第五节 标的公司的评估及定价情况\一、评估及定价情况
\(五)收益法评估\2、预测期的收益预测\(2)营业成本的预测”;
    23、补充披露本次评估预期折现率的测算依据及合理性分析,详见“第五节
标的公司的评估及定价情况\一、评估及定价情况\(五)收益法评估\3、折现率
的确定及其参数选取的合理性分析”;
    24、补充披露本次评估未来年度预测毛利率情况及其合理性分析,详见“第
五节 标的公司的评估及定价情况\二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公
允性分析\(二)本次交易的评估依据及合理性分析\2、评估依据的合理性分析(1)财务预测的合理性\②未来年度游戏和平台业务的预测毛利率情况,以及开
心人信息未来年度预测毛利率的合理性分析”;
    25、补充披露本次评估预测期关键运营指标预测情况分析,详见“第五节 标
的公司的评估及定价情况\二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分
析\(二)本次交易的评估依据及合理性分析(二)本次交易的评估依据及合理
性分析\2、评估依据的合理性分析\(2)本次评估预测期游戏产品关键运营指标
预测情况的合理性分析”;
    26、补充披露本次评估未来产品发展规划预测的合理性分析,详见“第五节
标的公司的评估及定价情况\二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性
分析\(二)本次交易的评估依据及合理性分析(二)本次交易的评估依据及合
理性分析\2、评估依据的合理性分析\(3)未来游戏产品研发周期规划的合理性”;
    27、补充披露标的公司市盈率相较可比上市公司水平较高的合理性分析,以
及基于2016年度未财务数据的市盈率市净率情况,详见“第五节 标的公司的评
估及定价情况\二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析\(四)交
易定价的公允性分析\2、本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况;
    28、更新及补充披露本次交易业绩承诺的可实现性,详见“第五节 标的公
司的评估及定价情况\二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性分析(五)本次交易业绩承诺的可实现性分析”;
    29、补充披露本次募集配套资金的必要性,详见“第六节 本次发行股份的
相关情况\三、募集配套资金情况\(三)本次募集配套资金的必要性”;
    30、补充披露本次交易募集配套资金投资项目投资规模与标的公司生产经营
规模的匹配性,详见“第六节 本次发行股份的相关情况\三、募集配套资金情况
\(四)募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性分析”;
    31、补充披露本次募集配套资金投资项目的可行性分析报告,详见“第六节
本次发行股份的相关情况\三、募集配套资金情况\(五)募集资金投资项目的具
体情况”;
    32、补充披露本次交易募集配套资金对业绩承诺的影响,详见“第六节 本
次发行股份的相关情况\三、募集配套资金情况\(九)募集配套资金投入对业绩
承诺的影响”;
    33、补充披露标的资产核心竞争优势,详见“第九节 管理层讨论与分析三、标的公司的行业地位和核心竞争力\(二)开心人信息的核心竞争力”;
    34、补充披露开心人信息报告期各期末无形资产所计量资产的具体内容、初
始计量成本的确认方式以及是否存在开发费用资本化的情况,详见“第九节 管
理层讨论与分析\四、交易标的财务状况与盈利能力分析\(一)开心人信息财务
状况分析\1、开心人信息资产结构分析\(6)无形资产”;
    35、补充披露开心人信息报告期移动网络游戏业务营业收入和社交平台业务
营业收入变动合理性分析,详见“第九节 管理层讨论与分析\四、交易标的财务
状况与盈利能力分析\(二)标的公司盈利能力分析\1、营业收入分析”;
    36、补充披露开心人信息报告期内主营业务成本的具体构成情况及其变动合
理性分析,详见“第九节 管理层讨论与分析\四、交易标的财务状况与盈利能力
分析\(二)标的公司盈利能力分析\2、营业成本分析”;
    37 、 补 充 披 露 周 斌 于 2015 年 2 月 通 过 增 资 境 外 VIE 协 议 控 制 架 构 下 的
AllAccess公司所产生股份支付的会计处理及其合理性,详见“第九节 管理层讨
论与分析\四、交易标的财务状况与盈利能力分析\(二)标的公司盈利能力分析
\6、周斌股权激励的会计处理及其合理性”;
    38、补充披露报告期内开心人信息主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、
游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的
匹配情况,详见“第九节 管理层讨论与分析\四、交易标的财务状况与盈利能力
分析\(四)报告期内主要游戏匹配情况”;
    39、补充披露开心人信息可辨认净资产公允价值和本次交易产生商誉的确认
依据及对上市公司未来经营业绩的影响,详见“第九节 管理层讨论与分析\五、
本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析\(六)开心人信息
可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”;
    40、补充披露社交平台收入下滑风险、游戏运营模式变动的风险,详见“重
大风险提示”及“第十二节 风险因素\二、与标的公司相关的风险”;
    41、补充披露本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的相关安排,详见
“第十三节 其他重要事项\四、本次交易对上市公司治理机制的影响\(三)本
次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的整合计划和相应的风险
管理控制措施\3、本次交易完成后保持核心人员稳定的安排”;
    42、更新了募集配套资金的锁定期安排,详见“重大事项提示\四、股份锁
定安排\(二)募集配套资金发行股份的锁定期”以及“第六节 本次发行股份的
相关情况\二、发行股份募集配套资金\7、锁定期安排”;
    43、删除了本次交易的审批风险,详见“重大事项提示\一、与本次重组相
关的风险”以及“第十二节 风险因素\一、与本次重组相关的风险”;
    44、更新了本次交易的批准情况,详见“重大事项提示\十一、本次交易已
履行的和尚需履行的审批程序\(四)本次交易已获得中国证监会的核准”以及
“第一节 本次交易概述\七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序\(四)
本次交易已获得中国证监会的核准”。
    特此公告。
                                     深圳市赛为智能股份有限公司
                                            董   事   会
                                        二 O 一七年四月二十八日

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