赛为智能:公司章程修订对照表

深圳市赛为智能股份有限公司
                                               公司章程修订对照表
序                                                              修订后条
     原条款                       原条款内容                                               修订后条款内容
号                                                                 款
              公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份                 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
              有限公司(以下简称“公司”)。                                 限公司(以下简称“公司”)。
              公司由深圳市赛为智能有限公司依法变更设立,深                 公司由深圳市赛为智能有限公司依法变更设立,深圳
1    第二条   圳市赛为智能有限公司的原有各投资者即为公司发       第二条    市赛为智能有限公司的原有各投资者即为公司发起
              起人;公司于2008年8月27日在深圳市市场监督管理                人;公司于2008年8月27日在深圳市市场监督管理局
              局注册登记,取得营业执照,营业执照号:                       注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码
              440301103410125。                                            91440300279316343L。
2    第六条   公司注册资本为人民币 432,513,761 元。              第六条    公司注册资本为人民币 778,524,769 元。
              公司股份总数为 432,513,761 股,其中:公司变更设               公司股份总数为 778,524,769 股,其中:公司变更设
3    第十八条 立时的发起人股 60,000,000 股,首次向社会公众公 第十八条 立时的发起人股 60,000,000 股,首次向社会公众公
              开发行的股份 20,000,000 股;2009 年年度分配方案              开发行的股份 20,000,000 股;2009 年年度分配方案
由未分配利润送红股 16,000,000 股,由资本公积金            由未分配利润送红股 16,000,000 股,由资本公积金
转增股本 4,000,000 股;2012 年年度分配方案由资            转增股本 4,000,000 股;2012 年年度分配方案由资
本公积金转增股本 120,000,000 股;2013 年公司实            本公积金转增股本 120,000,000 股;2013 年公司实
施限制性股票激励计划,授予激励对象限制性股票              施限制性股票激励计划,授予激励对象限制性股票
4,860,000 股,新增股本 4,860,000 股;2014 年 8            4,860,000 股,新增股本 4,860,000 股;2014 年 8
月 8 日,公司回购注销限制性股票 1,458,000 股,            月 8 日,公司回购注销限制性股票 1,458,000 股,减
减少股本 1,458,000 股;2014 年 8 月 26 日,公司授         少股本 1,458,000 股;2014 年 8 月 26 日,公司授予
予激励对象预留限制性股票 520,000 股,新增股本             激励对象预留限制性股票 520,000 股,新增股本
520,000 股;2014 年 12 月 29 日,公司回购注销限           520,000 股;2014 年 12 月 29 日,公司回购注销限制
制性股票 266,000 股,减少股本 266,000 股;2015            性股票 266,000 股,减少股本 266,000 股;2015
年 9 月 30 日,公司回购注销限制性股票 35,000 股,         年 9 月 30 日,公司回购注销限制性股票 35,000 股,
减少股本 35,000 股;2016 年 3 月 21 日,公司回购          减少股本 35,000 股;2016 年 3 月 21 日,公司回购
注销限制性股票 85,000 股,减少股本 85,000 股;            注销限制性股票 85,000 股,减少股本 85,000 股;2015
2015 年 年 度 分 配 方 案 由 资 本 公 积 金 转 增 股 本   年年度分配方案由资本公积金转增股本
111,768,000 股;2016 年 5 月,公司回购注销限制            111,768,000 股;2016 年 5 月,公司回购注销限制性
性股票 183,750 股,减少股本 183,750 股;2016 年           股票 183,750 股,减少股本 183,750 股;2016 年公
公司实施第二期限制性股票激励计划,授予激励对              司实施第二期限制性股票激励计划,授予激励对象限
               象限制性股票 6,906,800 股,新增股本 6,906,800                 制性股票 6,906,800 股,新增股本 6,906,800 股;2017
               股;2017 年 3 月,公司回购注销限制性股票 52,500               年 3 月,公司回购注销限制性股票 52,500 股,减少
               股,减少股本 52,500 股;2017 年 6 月,公司发行股              股本 52,500 股;2017 年 6 月,公司发行股份及支付
               份及支付现金购买资产并募集配套资金,新增股本                  现金购买资产并募集配套资金,新增股本
               58,422,661 股;2017 年 10 月,公司回购注销第二                58,422,661 股;2017 年 10 月,公司回购注销第二期
               期限制性股票 690,400 股,减少股本 690,400 股;                限制性股票 690,400 股,减少股本 690,400 股;2017
               2017 年 12 月,公司发行股份及支付现金购买资产并               年 12 月,公司发行股份及支付现金购买资产并募集
               募集配套资金,新增股本 31,136,950 股;2017 年                 配套资金,新增股本 31,136,950 股;2017 年 12 月,
               12 月,公司授予激励对象第二期限制性股票激励计                 公司授予激励对象第二期限制性股票激励计划预留
               划预留部分限制性股票 1,670,000 股,新增股本                   部分限制性股票 1,670,000 股,新增股本 1,670,000
               1,670,000 股。                                                股; 2017 年年度分配方案由资本公积金转增股本
                                                                             346,011,008 股。
               公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实                  公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施
               施积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策。                  积极的利润分配政策,特别是现金分红的政策,公司
    第一百五                                                      第一百五
4              上述政策主要包括:                                            利润分配政策主要如下:
    十六条                                                        十六条
               (一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利                    (一)公司利润分配的原则
               益,在通常情况下,应保证最近三年以现金方式累                  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利   利润分配应当重视对投资者的合理回报,着眼于公司
润的百分之三十;                               的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经营
(二)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预     发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求
案,对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配   和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况,在累
预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的   计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
资金留存公司的用途;                           (二)股东回报规划
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当   公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,
在定期报告中披露原因,并由独立董事应当对此发   制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安
表独立意见;                                   排的理由等情况。
(四) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范    公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。
围,不得损害公司持续经营能力。                 股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分
                                               配政策尤其是现金分红政策制定,充分考虑和听取股
                                               东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见,坚
                                               持现金分红为主这一基本原则。
                                               (三)利润分配事项的决策程序和机制
                                               1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、
                                               监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
(1)董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分
考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监
事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议,必
须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配
政策发表明确独立意见。
(2)公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决
议,必须经全体监事的过半数通过,其中投赞成票的
公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公
司外部监事总人数的二分之一。
(3)公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时,
应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策
作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权2/3以
上通过。
2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条
件、决策程序和机制
(1)公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政
策的条件
①因外部经营环境发生较大变化;
②因自身经营状况发生较大变化;
③因国家法律、法规或政策发生变化。
(2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调
整的,应事先征求独立董事和监事会意见,经过公司
董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利
润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1
点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
(四)利润分配政策
1、利润分配的形式:
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现
金与股票股利相结合三种。
公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔:
公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润
分配,也可以进行中期分红。
3、现金分红的具体条件:
在符合利润分配的条件下,公司在当期利润分配中将
包含现金分红。
4、发放股票股利的具体条件:
公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时,可以在实施上述现金分红的同
时,发放股票股利。
5、现金分红比例:
在满足现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
(五)现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所
占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所
占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所
占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可
以按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期
经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000万元;或
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,
应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履
行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在
定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用
途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司
应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的
资金。
(六)留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、
对外投资等投资支出,扩大生产经营规模,优化财务
结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现公
司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大
化。
                                             (七)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预
                                             案,对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预
                                             案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
                                             留存公司的用途。
除上述内容外,原《公司章程》其他条款不变。
                                                                深圳市赛为智能股份有限公司
                                                                        董   事   会
                                                                      2018 年 5 月 4 日

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