赛为智能:关于修订与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码:300044          证券简称:赛为智能          公告编号:2020-104




                   深圳市赛为智能股份有限公司

  关于修订与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》

                          暨关联交易的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    1、深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括控股股东、
实际控制人周勇先生在内的不超过 35 名特定对象发行人民币普通股股票(以下
简称“本次非公开发行”),构成关联交易。公司分别于 2020 年 4 月 30 日召开第
四届董事会第四十五次会议、2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会,审
议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协
议>的议案》,同意公司与控股股东、实际控制人周勇先生签署《附条件生效的非
公开发行 A 股股份认购协议》(以下简称“原协议”)。

    2、2020 年 6 月 12 日,《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
正式实施,创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了
变化。2020 年 7 月 16 日,公司与周勇先生签署了修订后的《附条件生效的非公
开发行 A 股股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”),原协议不生效,自修订
后的协议成立之日起终止;同日,公司召开第四届董事会第五十次会议,审议通
过了《关于修订公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协
议>的议案》。

    3、本次非公开发行所涉关联交易事项已经公司 2019 年年度股东大会审议通
过,根据股东大会授权,本次修订协议无需再次提交公司股东大会审议。



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    《认购协议》修订情况具体如下:

    一、将“鉴于”相关条款修订为:

    1、深圳市赛为智能股份有限公司(下称“甲方”或“发行人”)是依中华人
民共和国法律成立并合法存续、其股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份
有限公司,股票代码为 300044。截至本协议签署日,甲方已发行股份总数为
784,419,228 股,每股面值人民币 1.00 元。

    3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,甲
方拟非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”),乙方拟认购甲方本次发行的
股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

    二、将“第一条 认购价格及定价依据”相关条款修订为:

    1.3 乙方同意本次发行的最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在
本次非公开发行股票取得中国证监会同意注册后,按照中国证监会的相关规定,
与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。

    三、将“第二条 认购数量及认购方式”相关条款修订为:

    2.1 甲方本次非公开发行股票总数不超过 235,325,768 股,且不超过本次发
行前公司总股本的 30%,乙方同意认购不低于本次非公开发行股票总数的 10%,
在前述范围内,最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发
行股票过程中,如果其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过
乙方持股总数,则乙方有权优先认购,以保持乙方控股甲方所需股份数量。

    四、将“第三条 支付方式及资金来源”相关条款修订为:

    3.1 乙方应当在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册,且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日
起,按照《缴款通知书》的规定,将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知
书》中所载的保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。上述认购资

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金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集资金专项
存储账户。

    五、将“第六条 甲方的声明和保证”相关条款修订为:

    6.3 发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形,包括但不限于《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的情形;除认购协议“第
八条 协议的生效”另有规定的情形外,发行人签署认购协议已经依法取得发行
人内部充分、有效授权和批准。

    六、将“第八条 协议的生效”相关条款修订为:

    8.1 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权
代表签字之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

    (1)发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

    (2)发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

    (3)发行人本次非公开发行股票经深圳证券交易所审核通过及中国证券监
督管理委员会同意注册。

    七、将“第十条 违约责任” 相关条款修订为:

    10.4 认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会
通过;或/和股东大会通过;或/和深圳证券交易所审核通过;或/和中国证券
监督管理委员会同意注册,不构成发行人违约,任何一方不需向对方承担违约责
任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或
部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的
救济措施,减少因不可抗力造成的损失。


    特此公告。


                                        深圳市赛为智能股份有限公司

                                                 董   事   会

                                            二〇二〇年七月十六日

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