赛为智能:关于第三期限制性股票预留部分授予登记完成的公告

 证券代码:300044          证券简称:赛为智能        公告编号:2020-130



                    深圳市赛为智能股份有限公司

    关于第三期限制性股票预留部分授予登记完成的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 18 日召
开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公
司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。2020 年 6 月 9 日,公
司召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和第四届监事会第三十一次
会议审议通过了《关于核查获授第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票激励对象名单的议案》。基于上述议案,公司董事会实施并完成了预留部分限
制性股票的授予登记工作,现将有关情况公告如下:

    一、第三期限制性股票预留部分授予的具体情况

    1、授予日: 2020 年 6 月 9 日;

    2、授予价格: 3.63 元/股;

    3、授予人数:23 人;

    4、授予数量:236 万股;

    5、股票来源:公司向激励对象定向发行股票。

    6、激励对象名单及授予情况:

    2020 年 6 月 9 日,公司召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和
第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于核查获授第三期限制性股票激
                                      1
励计划预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。确定 2020 年 6 月 9 日为授
予日,向 25 名激励对象授予预留限制性股票 254 万股。

    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有 2 名激励对象因资金问
题放弃认购其对应的预留部分限制性股票合计数量为 18 万股,因此,公司本次
预留部分限制性股票激励计划实际授予对象为 23 人,实际授予的限制性股票数
量为 236 万股,占授予登记前公司总股本的 0.30%。调整后的激励对象均为公司
第四届董事会第四十七次会议审议通过的《第三期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予激励对象名单》中确定的人员。

    具体权益分配情况如下表所示:

                                   获授的限制    约占授予限制     约占目前公
     姓名             职务         性股票数量    性股票总数的     司股本总额
                                    (万股)         比例%          的比例%

    宁群仪      董事、副总经理         40            16.95%          0.05%

     赵瑜       董事、副总经理         15            6.36%           0.02%

    蒋春华          副总经理           10            4.24%           0.01%

     刘诚           财务总监           10            4.24%           0.01%

                副总经理、董事
    眭小红                                8          3.39%           0.01%
                     会秘书

    袁爱钧          副总经理           10            4.24%           0.01%

中层管理人
员、核心技术         17 人             143           60.59%          0.18%
(业务)人员

    合计                               236            100%           0.30%

    注:公司于 2020 年 8 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股大会审议通过了《关于

公司董事会换届并选举第五届董事会非独立董事的议案》,宁群仪女士、赵瑜女士当选

为公司第五届董事会非独立董事,并于同日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了

《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司

董事会秘书的议案》,同意聘任宁群仪女士、赵瑜女士、蒋春华先生、眭小红女士、袁
                                      2
爱钧先生为公司副总经理,聘任刘诚先生为公司财务总监,聘任眭小红女士为公司董事

会秘书。详见公司于 2020 年 8 月 29 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    7、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有 2 名激励对象因资金问
题放弃认购其对应的预留部分限制性股票合计数量为 18 万股,因此,公司本次
预留部分限制性股票激励计划实际授予对象为 23 人,实际授予的限制性股票数
量为 236 万股,占授予登记前公司总股本的 0.30%。除上述情况外,激励对象获
授限制性股票与公司第四届董事会第四十七次会议审议的情况一致。

    本次完成登记的预留限制性股票数量以及激励对象详见公司同日在中国证
监会指定创业板公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《第三期限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单(调整后)》。

    公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

    8、解锁时间安排

    预留限制性股票于 2020 年度授出,解锁安排如下:

解除限售安排                 解除限售时间                     解除限售比例

               自预留限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一个解除限
               后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个               50%
    售期
               月内的最后一个交易日当日止

               自预留限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二个解除限
               后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个               50%
    售期
               月内的最后一个交易日当日止

     9、预留部分限制性股票解锁条件

     (1)公司业绩考核要求:

      解除限售期                              业绩考核目标

  第一个解除限售期               2020 年实现的净利润不低于 5,500 万元

  第二个解除限售期               2021 年实现的净利润不低于 6,000 万元

     注:本激励计划中所指净利润,基于公司在各业绩考核期的归属于上市公

                                      3
司股东的净利润测算,并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员
工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响,以及因并购全资子
公司北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”)在对应业绩考核
期可能存在的商誉减值影响。由于本计划激励对象并未涵盖开心人信息的员工,
因此,上述净利润指标还应扣除本计划有效期内开心人信息在对应业绩考核期
的净利润,以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。

       若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计
划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划
相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销

       (2)个人层面绩效考核要求:

       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。

                                           90   >       70   >
       考评结果(K)      ≥90                                     K<60
                                     K≥70           K≥60

       评价标准           A                B             C         D

       标准系数           1.0              K/100         K/100     0

       被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时,方可具备获
授限制性股票本年度的解锁资格,但激励对象在考核期内,若连续两年考评结
果均为 C 级,则取消其当期(即连续两年的第二年)获授限制性股票的解锁资
格。

       个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。

       考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期(即连续两年的
第二年)解锁资格的员工,公司将按激励计划的有关规定,回购注销其相对应
解锁期内相应的限制性股票。

       二、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明

    经核查,激励对象赵瑜女士、蒋春华先生、眭小红女士自任职后至预留部
分限制性股票登记日前未有买卖公司股票的情况;参与激励计划的其他董事、
                                       4
 高级管理人员在本次预留部分限制性股票登记日前 6 个月不存在买卖公司股票
 的情况。

     三、本次授予股份认购资金的验资情况

     立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 8 月 20 日出具的信会师报
 字[2020]第 ZI10558 号审验了公司截至 2019 年 8 月 18 日止新增注册资本及股
 本情况,认为:截至 2020 年 8 月 18 日止,贵公司已收到宁群仪等 23 名激励对
 象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 2,360,000.00 元。各激励对象以货
 币资金出资 8,566,800.00 元,其中:增加股本 2,360,000.00 元,增加资本公
 积 6,206,800.00 元。

     四、本次授予限制性股票的上市日期

     本次激励计划的授予日为 2020 年 6 月 9 日,授予限制性股票的上市日期为
 2020 年 9 月 3 日。

     2020 年 6 月 9 日,公司召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关
 于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和
 第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于核查获授第三期限制性股票激
 励计划预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据《上市公司股权激励管
 理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划》等规定:公司定期报告公告前
 30 日不得向激励对象授予限制性股票。公司于 2020 年 8 月 28 日披露《2020 年
 半年度报告》,故本次公司预留部分限制性股票授予登记完成截止日实际为 2020
 年 9 月 8 日,公司本次预留部分限制性股票授予登记完成符合《上市公司股权
 激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定。

     五、股本结构变动情况表

                                                                      单位:股

                           本次变动前           本次变动         本次变动后

                       数量(股)    比例(%)     (股)      数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份     143,177,587    18.45%    2,360,000 145,537,587      18.70%

高管锁定股             131,201,587    16.91%               0 131,201,587   16.86%

股权激励限售股          11,976,000      1.54%   2,360,000 14,336,000        1.84%
                                        5
二、无限售条件股份   632,667,641   81.55%             0 632,667,641    81.30%

三、股份总数         775,845,228     100%   2,360,000 778,205,228          100%

     本次预留部分限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

     六、收益摊薄情况

     本次预留部分限制性股票授予登记完成后,按最新股本 778,205,228 股摊
 薄计算,2019 年度公司每股收益为-0.6052 元。

     七、募集资金使用计划及说明

     本次预留部分限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

     八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

     由于本次预留部分限制性股票授予完成后,公司股份总数由原来的
 775,845,228 股增加至 778,205,228 股,导致公司股东持股比例发生变动。公司
 控股股东、实际控制人周勇先生持有公司股份占授予前公司总股本的 13.53%;
 授予完成后,公司控股股东、实际控制人周勇先生持有公司股份占授予后公司
 总股本的 13.48%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。



     特此公告。




                                               深圳市赛为智能股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                二 O 二 O 年八月三十一日




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