赛为智能:广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

       广东信达律师事务所

关于深圳市赛为智能股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

           法律意见书




         二零二零年九月
广东信达律师事务所                                             法律意见书



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                 关于深圳市赛为智能股份有限公司

      回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书


                                                 信达励字[2020]第067号



致:深圳市赛为智能股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳市赛为智能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市
赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计
划》”)等有关规定,广东信达律师事务所(以下简称“本所”)依法接受深
圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)的委托,为
公司回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证:公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与
原件相符。

     本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的
必备文件,随其他文件材料一同上报或公告。

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     本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用,未经
本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意
见如下:



    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

     1、2019年5月29日,公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十次会议审议通过《关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票
激励计划(草案)及其摘要的议案》。激励计划中拟定的首次授予激励对象
为139人,拟授予的限制性股票数量2,493万股,预留部分限制性股票254万股。

     2、2019年6月18日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《深
圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳市
赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。董事会被授权确定第三期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

     3、2019年6月21日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本
次激励对象人数由139人调整为129人,本次激励计划授予激励对象的限制性
股票数量由2,239万股调整为2,157万股,预留部分限制性股票不作调整;确定
以2019年6月21日为授予日,向129名激励对象授予2,157万股限制性股票,授
予价格为3.83元/股。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

     2019年6月21日,公司召开第四届监事会第二十一次会议,审议通过《关
于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

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     4、2019年7月12日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过
《关于调整第三期限制性股票授予价格的议案》,因公司于2019年7月9日实
施完成了2018年度权益分派方案,董事会根据《激励计划》的相关规定及公
司2019年第二次临时股东大会授权,同意对第三期限制性股票的授予价格予
以调整,第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.83
元/股调整为3.82元/股。

     5、2020 年 4 月 24 日,公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚
未解限的第三期限制性股票的议案》,同意将罗家毅、陈萍萍、饶宏博、葛宁
等 4 名离职激励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票合计数量 59 万
股,以及未达到第一个解锁期解锁条件的 798.4 万股限制性股票,共计 857.4
万股限制性股票予以回购注销。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意
意见。

      2020 年 5 月 19 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议通过《关于回购
注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》。

     7、根据公司 2019 年第二次临时股东大会授权,2020 年 6 月 9 日,公司
召开第四届董事会第四十七次会议,审议通过《关于确认第三期限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》
及《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。公司董事会认为公司第三期限制性股票激励计划规定的预留部分限
制性股票授予条件已经成就,同意确定 2020 年 6 月 9 日为授予日,授予 25
名激励对象 254 万股第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票,授予
价格为 3.63 元/股。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意意见。

      2020 年 6 月 9 日,公司第四届监事会第三十一次会议对公司第三期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象人员名单进行了核查,并发表
核查意见。

     8、2020 年 9 月 18 日,公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限

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的第三期限制性股票的议案》,同意将冯振颖、李鹏、陈经纬、雷乾勇等 4
名离职激励对象以及谢丽南因担任公司监事职务失去激励资格,上述人员已
获授但未解锁的首次授予限制性股票合计数量 65.4 万股予以回购注销。

     公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意
见,认为部分激励对象因离职及谢丽南因担任公司监事职务失去激励资格等
原因,根据《激励计划》的规定,已不符合激励条件;同意公司回购注销上
述激励对象已获授但未解锁的限制性股票 65.4 万股,公司本次回购注销限制
性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的规定。

     综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得现
阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

   二、本次回购注销限制性股票的具体情况

   (一)本次回购注销限制性股票的原因、数量和资金来源

     根据公司第五届董事会第二次会议决议文件,本次回购注销限制性股票
的原因、数量如下:

     1、激励对象离职

     由于激励对象冯振颖、李鹏、陈经纬、雷乾勇辞职并与公司解除劳动合
同,根据《激励计划》的规定,激励对象离职的,其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售、由公司回购注销。上述激励对象已获授但未解
锁的首次授予限制性股票合计数量为 41.4 万股由公司回购并注销。

     2、激励对象不再具备激励资格

     由于激励对象谢丽南被选举为第五届监事会监事,根据《激励计划》的
规定,谢丽南不再具备参与公司激励计划的资格,应注销其已获授但未解锁
的首次授予限制性股票合计数量为 24 万股。

   (二)本次回购注销的价格

     根据公司第五届董事会第二次会议决议文件,公司本次回购注销限制性
股票的价格为 3.82 元/股,与授予价格相同。

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   (三)回购资金来源

     根据公司的说明,本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为,公司回购注销限制性股票方案符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。

    三、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得现
阶段必要的批准和授权,本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理
办法》《激励计划》等有关规定;公司尚需将本次回购注销事项提交至公司股
东大会审议,按照《公司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注销登记
手续,并按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

     本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)




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负责人:                                  经办律师:

              张     炯                                   沈险峰




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                                                          廖金环




                                              二○二〇年九月十八日

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