天源迪科:关于联合竞拍土地及设立合资公司的进展公告

 证券代码:300047          证券简称:天源迪科           公告编号:2020-02


           深圳天源迪科信息技术股份有限公司
    关于联合竞拍土地及设立合资公司的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11
月 30 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于拟参与联合竞拍
“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的议案》,具体内容详见公司于 2018
年 12 月 1 日、2019 年 12 月 9 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于拟参与联合竞拍深圳智能
制造中心土地使用权并成立合资公司的公告》(公告编号:2018-70)、《关于
拟联合竞拍土地并成立合资公司的进展公告》(公告编号:2019-81)。

    公司于 2019 年 12 月 25 日签署了联合竞拍地块的《成交确认书》,具体内
容详见公司 2019 年 12 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于联合竞拍土地结果的公告》
(公告编号:2019-89)。

    2020 年 1 月 14 日,公司与深圳市福科产业运营管理有限公司、深圳市禾望
电气股份有限公司、诺德投资股份有限公司签署了《合作开发协议》。


    二、合作开发协议签署情况

    (一)《合作开发协议》主要内容

    1、协议主体

    甲方:深圳市福科产业运营管理有限公司

    乙方:深圳天源迪科信息技术股份有限公司
    丙方:诺德投资股份有限公司

    丁方:深圳市禾望电气股份有限公司

    2、成立合资公司

    竞得项目用地后 30 日内,各方同意新设合资公司,合资公司的股权比例按
照项目权益比例确定,注册资本为人民币 1,000 万元。

    3、法人治理结构

    董事会:合资公司设董事会,对股东会负责。董事会由 7 名董事组成,其中
甲方委派 4 名董事(其中,甲方的股东万科产运委派 3 名,另一股东深圳市福田
投资控股有限公司委派 1 名),其他方各委派 1 名董事。董事长由甲方委派的董
事担任。每名董事的任期为三年,经原委派方重新委派后可以连任。

    监事会:合资公司设监事会,设 6 名监事,其中一名为监事会主席,2 名为
职工监事,各方再分别委派 1 名监事,监事会主席由甲方委派。监事的任期为三
年,经原委派方重新委派后可以连任。

    总经理:总经理由甲方股东深圳市万科产业地产运营管理有限公司以甲方的
名义提名的人选担任,同时兼任合资公司的法定代表人。合资公司的管理团队由
总经理领导,总经理负责项目的规划设计、报批报建、施工建设、合资公司的日
常经营和管理、销售/租赁/经营总体计划的执行等与项目开发运营相关的事宜。
总经理列席董事会会议。

    4、开发运营模式

    各方通过建设-运营-移交的方式对项目用地进行合作开发。

    各方在不改变项目用地土地使用权人的情况下,将本项目在土地出让期限届
满前(即开发运营期)的建设及运营权以与项目用地取得成本等额的价格转让给
合资公司、各方与合资公司需签订本项目未来建成的全部物业在开发运营期内的
租赁合同作为开发运营协议的组成部分,由合资公司在开发运营期内进行本项目
的开发、建设、运营,合资公司负责承担除项目用地取得成本之外的项目投资,
对项目用地、未来建成物业享有承租、使用权,并享有开发运营期内的全部运营
收益。

    开发运营期届满后,合资公司将项目用地连同地上所有建筑物以届时的现状
移交给各方。在运营期内,项目用地及其上的建筑物归合资公司占有、使用及收
益,合资公司有权对其占有权、使用权、收益权进行处分;移交后,项目用地及
其上的建筑物归各方按项目权益比例按份共有所有权,包括占有、使用、处分及
收益的权利及相应的义务。

       5、项目开发及运营支持

       各方同意由深圳市万科发展有限公司为合资公司提供代建服务、甲方的股东
深圳市万科产业地产运营管理有限公司为合资公司提供运营支持服务。合资公司
应承担项目投资及运营成本。

       6、各方权利义务

       各方通过持股合资公司共同分享、共担本项目投资、运营产生的收益、亏损
及风险。合资公司应首先通过融资筹集开发建设所需的资金,在取得融资之前,
合资公司有资金需求的,各方按其在合资公司的股权权益比例自行提供所需的资
金。本项目建成后,本项目运营成本及相关税费由各方按照股东权益比例共担,
运营收益由各方按照股东权益比例共享。

       在本项目竣工验收合格之后 150 天内,乙方、丙方及丁方应完成以下所有事
项:完成各自租赁的本项目房屋的装修(装修费用由承租人自行承担)并将其实
际经营、办公场所搬至本项目建成的房屋内。

       7、协议生效

       自各方法定代表人/授权代表签字或加盖签字章,且各方加盖公章之日起生
效。

       三、重大风险提示

       公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务,敬
请广大投资者注意投资风险。

       特此公告。


                                         深圳天源迪科信息技术股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2020 年 1 月 15 日

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