合康新能:第五届董事会第七次会议决议公告

                                                     第五届董事会第七次会议决议


证券代码:300048             证券简称:合康新能             编号:2020-093



                     北京合康新能科技股份有限公司
                   第五届董事会第七次会议决议公告


           本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议
于 2020 年 11 月 12 日在公司会议室以现场投票方式召开,会议通知于 2020 年 11 月
10 日以邮件、电话方式送达。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人。公司部分监事和
高级管理人员列席了会议。会议由董事长伏拥军先生主持。会议召集及召开程序符
合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,与会董事经认真审议,
形成如下决议:



    一、审议通过了《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议
案》

    公司拟将控股子公司东菱技术有限公司(以下简称“东菱技术”)74.085%股权
以 18,521.25 万元转让给美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”),本次交易
完成后,公司将不在持有东菱技术股权。同时,东菱技术的股东郑南中、吕春松、
李敏、雷勤、易健、朱通拟将其持有的东菱技术 25.915%股权转让给美的集团,公
司放弃该上述东菱技术 25.915%股权的优先购买权。

    截至目前,公司与美的集团股份有限公司(包括美的集团直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人)发生关联交易共计 28,746.25 万元。

    详细报告请见附件《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的
公告》。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    关联董事伏拥军先生、赵冬野先生、李凯先生回避了本次关联交易议案的表决。
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    本议案以 4 票同意,0 票反对、0 票弃权获得通过。

    二、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度审计机构的议案》

    综合考虑中审众环会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况,为确保公
司审计工作的连续性和稳定性,经独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核
通过,公司拟聘请中审众环会计师事务所为公司 2020 年度审计机构。并提请股东
大会授权董事会根据 2020 年公司业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计
费用。

    详细报告请见附件《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    本议案以 7 票同意,0 票反对、0 票弃权获得通过。

    三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共 20 人已离职,根
据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,已不符合有关激励对象的
要求,公司董事会决定对上述 20 位激励对象已获授但尚未解除限售的 708,000 股限
制性股票进行回购注销,回购价格为 2.32 元/股,回购资金为公司自有资金。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    详细报告请见附件《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    本议案以 7 票同意,0 票反对、0 票弃权获得通过。

    四、审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共 20 人已离职,根
据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,已不符合有关激励对象的
要求,公司董事会决定对上述 20 位激励对象已获授但尚未解除限售的 708,000 股限
制性股票进行回购注销,回购价格为 2.32 元/股,回购资金为公司自有资金。


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    公司总股本将由 1,107,982,357 股减至 1,107,274,357 股,公司注册资本也相应由
1,107,982,357 元减少为 1,107,274,357 元。

    鉴于前述减少注册资本的基本情况,现对《公司章程》的相应条款修订如下:

    原文为:

    第六条:“公司注册资本为人民币 1,107,982,357 元。”

    第十九条 公司股份总数为 1,107,982,357 股,均为普通股。

    修订为

    第六条:“公司注册资本为人民币 1,107,274,357 元。”

    第十九条 公司股份总数为 1,107,274,357 股,均为普通股。

    详细报告请见附件《关于减少注册资本暨修订公司章程的公告》。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    本议案以 7 票同意,0 票反对、0 票弃权获得通过。




    特此公告。




                                            北京合康新能科技股份有限公司

                                                          董事会

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