世纪鼎利:2020年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告

证券简称:世纪鼎利   证券代码:300050   上市地点:深圳证券交易所




 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度

       以简易程序向特定对象发行股票的

                     论证分析报告




                      二〇二〇年七月
珠海世纪鼎利科技股份有限公司    2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告



     珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“世纪鼎利”或“公司”)为了
满足公司业务发展需要,增强公司盈利能力和市场竞争力,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件
的规定,公司拟实施 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“本
次发行”),本次发行的募集资金总额不超过 28,000.00 万元,扣除发行费用后
的募集资金净额中的 9,010.65 万元用于 5G 移动通信网优产品及大数据平台项
目、5,654.79 万元用于工业自动化设备研发及产业化项目,4,980.00 万元用于
RFID 智慧工厂研发项目,剩余募集资金将用于补充流动资金。


一、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景
     1、“新基建”打造中国经济新引擎
     2018 年 12 月召开的中央经济工作会议,首次提出新型基础建设概念。此后,
政府不断加强、推动新型基础设施建设布局。2020 年发布的政府工作报告明确
提出“加强新型基础设施建设,发展新一代信息网络,拓展 5G 应用,激发新消
费需求、助力产业升级”。
     “新基建”兼顾扩大短期有效需求和长期有效供给,是国家宏观战略的重要
一环,主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三大方面及 5G 基
建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、
人工智能、工业互联网等七大领域。
     移动通信及物联网为公司的主营业务,随着新基建政策自上向下逐渐扩散,
行业的需求持续旺盛,将为产业链相关公司带来广阔的发展空间。
     2、5G 网络商用进程加速,移动通信行业进入红利期
     ① 产业政策为 5G 网络建设及商用助力
     国家产业政策明确支持以 5G 及物联网为代表的通信技术行业发展。《国民
经济和社会发展“十三五”规划纲要》明确指出,“积极推进第五代移动通信
(5G)和超宽带关键技术研究,启动 5G 商用。”2019 年 6 月 6 日,工信部正
式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照,中国正式进


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入 5G 商用元年。
     ② 5G 网络的建设商用为移动网络测试和优化产品带来新一轮的发展
     新一代移动通信网络的建设,必然带动新一轮的技术突破和产业变革,同时
也将持续拉动对新技术下网络测试和优化产品的需求。首先,5G 基站建设规模
与流量爆发将扩大对网优产品在数量级上的需求;其次,5G 网络朝着网络多元
化、宽带化、综合化、智能化的方向发展,新技术的应用也将对网络优化的新产
品提出需求;再次,5G 网络的发展将打造一个跨行业的融合生态,应用场景更
加多元化,随着产业链中的运营商、设备厂商及各类终端厂商的积极参与,为移
动网络提供性能保障的网络优化产品的需求客户也将从运营商、设备产商向终端
厂商及行业客户延伸。
     ③ 5G 时代大数据产业迎来新的发展机遇。
     在 5G 移动通信时代,高带宽、低时延等特点使得数据的数量和维度进一步
提升,使大数据技术中全量数据的分析、挖掘成为可能。大数据分析与人工智能
将驱动 5G 网络服务优化的变革,大数据应用场景将更为广泛。公司作为资深大
数据解决方案企业,为国内电信运营商提供“一站式”服务。世纪鼎利的大数据
处理平台(ClouDil TitanData)依托于高效智能调度框架,不仅具备了超大规模
数据的多维融合处理、分布式云计算、实时流式处理以及智能快速挖掘建模等核
心竞争力,而且还积累了丰富的可快速实现海量数据商业价值的行业领域应用经
验。公司积极布局大数据业务是对电信及物联网业务的自然延伸,具有良好的发
展前景。
     3、工业制造的自动化是产业升级的必要手段
     工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下,按预期
的目标实现测量、操纵等信息处理和过程的统称,是现代制造领域中重要的技术
之一。目前,工业自动化已发展成为一种综合的技术。特别在 5G 通信时代,结
合无线通信手段,工业自动化通过对计算机、电子装备、控制理论及相关工艺技
术的运用,加强对整个工业生产过程的优化、检测、控制和调节等管理作用,实
现工业效率提升、节能降耗及安全生产。
     随着工业自动化技术不断向智能化方向发展,全球工业生产逐步进入“工业
4.0”时代,我国出台的“中国制造 2025”发展规划特别提到“加快推动新一代


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信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向;着力
发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化”。智能制造是工业自动化的组
成部分,发展工业自动化具备良好的政策环境。
     工业自动化技术的发展离不开工业自动化设备的支持。工业自动化设备融合
了机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等技术,有
效的提高了生产制造效率和可靠性,减少了生产过程对人工的依赖。尤其是在产
品标准要求高、用工成本高的现实条件以及新冠疫情影响下,工业自动化的优势
更进一步显现。工业自动化设备由于具备自动化加工、检测、控制系统等功能,
已逐渐被应用于电子、新能源、汽车、医疗健康、物流仓储、农业等领域,具有
广泛的应用场景和市场空间。
     4、物联网广泛的应用场景推动基于无线射频识别(RFID)的解决方案的快
速发展
     随着 5G 网络的建设运营,高速率、低延迟的技术特点将催生众多新的物联
网应用场景,数以万亿计的新设备将接入网络并产生海量数据,人工智能、边缘
计算、区块链等新技术加速与物联网结合,应用热点迭起,物联网迎来跨界融合、
集成创新和规模化发展的新阶段。
     GMSA 发布的《The Mobile Economy 2020》数据预测,到 2025 年全球物联
网设备连接数量将达到 246 亿台,全球物联网产业规模将达到 11,230 亿美元,
年复合增长率高达 22%。预计 2022 年我国物联网整体市场规模将超过 7,500 亿
元。在供给侧和需求侧双重推动下,我国物联网迎来新一轮的规模化发展机遇。
     无线射频识别技术(RFID)通过无线射频方式进行非接触双向数据通信,
具有适用性、独一性、高效性和简易性四大优势。RFID 是处理高质量数据的核
心技术,是物联网感知层面最关键的技术之一,能够实现智能物品与物联网 78%
的非智能物品之间的连接,在物联网解决方案中发挥重要的作用。2019 年中国
RFID 市场规模达 1100 亿元,增速为 15.2%,预计 2020 年中国物联网市场规模
达 15,500 亿元,2022 年将达到 21,300 亿元。

(二)本次发行的目的

     1、把握行业发展红利期,实现公司业务战略
     公司在移动通信领域深耕多年,目前已成为移动通信领域市场占有率较高的

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网络优化产品和服务提供商,2017 年,公司通过并购上海一芯智能科技有限公
司进入物联网行业,实现从移动通信向物联网行业的延伸,并形成了通信和物联
网、职业教育的双主营业务格局。
     从公司业务所处的行业特征来看,通信和物联网业务具有明显的周期性特
征,在国家开展“新基建”的政策背景下,以 5G 通信网络建设运营为基础,包
括物联网、大数据、智能制造等信息技术产业将迎来一个新的发展周期,公司需
要顺应行业发展,发挥多年来所积累的技术、市场、人才等优势,把握行业发展
的历史机遇,积极加大资源投入,实现与产业发展的协同,提升公司的核心竞争
力。
       2、抓住市场增量机会,扩大生产规模,增强盈利能力
     随着以 5G、物联网为代表的新一代信息产业的快速发展,公司业务对应的
市场规模也在逐步扩大。公司需快速响应市场需求,把握契机,持续进行资金投
入,购置软硬件设备、引进先进人才,通过募投项目的实施形成新的能力和扩大
生产规模。提高盈利能力,促进公司的快速发展,奠定公司行业地位。
       3、补充流动资金,增强公司资本实力
     近年来,公司各业务板块持续发展,随着业务规模的不断扩大,公司生产经
营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状
况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑,为实现公司的可持续发展战略
并支撑公司业绩的不断提升,公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金,
以满足业务持续发展对资金的需求。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的品种

     本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

     1、本次募投项目主要为资本性支出,需要长期资金支持




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     本次发行募集资金不超过(含)28,000.00 万元,扣除发行费用后拟用于 5G
移动通信网优产品及大数据平台项目、工业自动化设备研发及产业化项目、RFID
智慧工厂研发项目及补充流动资金。募投项目的实施有助于公司扩大生产规模、
加快研发进度,增强公司盈利能力,提高公司的综合竞争力。目前,公司自有资
金难以满足项目建设的资金需求,因此公司需要长期资金支持。

     2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

     现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得,将会大幅增加公司的资产负债率,增加公
司的经营风险和财务风险,同时将会产生大额的财务费用,降低公司的盈利水平
和股东收益,不利于公司的可持续发展。

     3、股权融资有利于优化公司资本结构

     股权融资有利于优化公司资本结构,减少未来的偿债压力和资金流出,具有
较好的规划及协调性,有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。
随着公司募投项目的顺利实施,经营业绩的增长,公司有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。
     综上所述,公司本次发行股票是必要的。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象选择范围的适当性

     本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据临时股东大会授权,
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格
优先等原则协商确定,应符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定。

(二)本次发行对象的数量的适当性




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     本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象,数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的相关规定,发
行对象的数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

     本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

     本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日。
     发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
     如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下:

     派发现金股利:

     送红股或转增股本:

     两项同时进行:

     其中, 为调整后发行价格, 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 ,

每股送红股或转增股本数为 。

     最终发行价格将在股东大会授权后,由公司董事会按照相关规定根据询价结
果与主承销商协商确定。

(二)本次发行定价方法和程序


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     本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)等法律法
规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露,并须经公司临时股东大会审议通过。
     本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
     综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求,合规合理。


五、本次发行方式的可行性

     公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票,发行方式的可行性分
析如下:

(一)本次发行方式合法合规

     1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定
的情形

     (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
     (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;
     (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
     (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
     (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;


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     (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

     2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第
十二条的规定

     (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
     (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
     (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。

     3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第二十一条第一
款关于适用简易程序的规定

     上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
     根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 19 日《关于做好创业板上市公司适用再融
资简易程序相关工作的通知》(深证上〔2020〕541 号)规定:“在本通知发布之
日前(含发布当日)已发出召开 2019 年年度股东大会通知的上市公司,可以通
过召开临时股东大会的方式,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在其 2020 年年度股东大
会召开日失效。”

     4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条规定不得适用简易程序的情形

     (1)上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示;
     (2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分;


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     (3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

     5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
(2020 年修订)的相关规定:

     (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的,应充分论证其合理性。
     (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
     (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。
     (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
      综上,公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关
 法律法规的规定,不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形,发行方
 式符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

(二)确定发行方式的程序合法合规

      本次发行已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。董事会决议以及相
 关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,
 履行了必要的审议程序和信息披露程序。


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       本次发行的具体方案尚需公司临时股东大会授权、董事会另行审议,且需
 取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,方能实施。
       综上,本次发行的审议程序合法合规。


六、本次发行方案的公平性、合理性

     本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

     本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

     本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定,
在董事会审议通过后提交临时股东大会审议并授权董事会决定实施。临时股东大
会就本次发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。

     本次发行完成后,公司将及时披露发行股票发行情况报告书,就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发
行的公平性及合理性。

     综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。


七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体
措施

(一)本次发行对于摊薄即期回报的影响

     本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如
下:

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     1、主要假设、前提

     公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准,具体假设如下:
     (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化;
     (2)假设公司于 2020 年 9 月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);
     (3)假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 28,000.00
万元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量上限为 17,147 万股。根据本次发
行方案,本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 571,596,718
股的 30%。
     上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定;
     (4)公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为-48,278.25 万元,归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,731.88 万元。假设 2020 年度公司实
现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况:1)亏损,2020 年
度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年全年一致;2)盈亏平衡,2020
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元;3)盈利,2020 年度扣非
前后归属于母公司股东的净利润均与 2018 年一致,分别为 5,669.34 万元、4,981.05
万元。(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);


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      (5)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资
 收益)等的影响;
      (6)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
 在影响的行为;
      (7)在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金
 分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
 对股份数有影响的因素;
      (8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
 不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不
 应据此进行投资决策;
      (9)每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)、《关于印发<金融负债
 与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》(财会[2014]13 号)的有关规定
 进行计算。

      2、对主要财务指标的影响

      基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
 测算如下:

                             2019 年度/2019 年     2020 年度/2020 年 12 月 31 日本次发行前
          项目              12 月 31 日本次发行
                                                       本次发行前             本次发行后
                                     前
普通股股本(万股)                     54,484.67               57,159.67           74,307.57
本次发行募集资金总额
                                               -                        -          28,000.00
(万元)

假设情形 1:公司 2020 年扣非前后净利润与 2019 年一致

归属于上市公司股东的净
                                     238,945.11               198,049.86          226,049.86
资产(万元)
归属于母公司净利润(万
                                     -48,278.25               -48,278.25          -48,278.25
元)
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润               -47,731.88               -47,731.88          -47,731.88
(万元)

扣除非经常性损益的基本


                                             13
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                             2019 年度/2019 年     2020 年度/2020 年 12 月 31 日本次发行前
          项目              12 月 31 日本次发行
                                                       本次发行前             本次发行后
                                     前
每股收益(元/股)                          -0.88                    -0.88               -0.81

扣除非经常性损益的稀释
每股收益(元/股)                          -0.88                    -0.88               -0.81
归属于母公司普通股股东
的每股净资产(元/股)                      4.39                     3.46                3.04

加权平均净资产收益率                   -18.48%                  -21.79%             -21.12%

扣除非经常性损益的加权
                                       -18.27%                  -21.54%             -20.88%
平均净资产收益率

假设情形 2:公司 2020 年实现盈亏平衡

归属于上市公司股东的净
                                     238,945.11               246,328.11          274,328.11
资产(万元)
归属于母公司净利润(万
                                     -48,278.25                     0.00                0.00
元)
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润               -47,731.88                     0.00                0.00
(万元)
扣除非经常性损益的基本
每股收益(元/股)                          -0.88                        -                   -
扣除非经常性损益的稀释
每股收益(元/股)                          -0.88                        -                   -
归属于母公司普通股股东
的每股净资产(元/股)                      4.39                     4.31                3.69

加权平均净资产收益率                   -18.48%                    0.00%               0.00%

扣除非经常性损益的加权
                                       -18.27%                    0.00%               0.00%
平均净资产收益率

假设情形 3:公司 2020 年实现盈利,扣非前后净利润与 2018 年一致

归属于上市公司股东的净
                                     238,945.11               251,997.45          279,997.45
资产(万元)
归属于母公司净利润(万
                                     -48,278.25                 5,669.34            5,669.34
元)
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润               -47,731.88                 4,981.05            4,981.05
(万元)
扣除非经常性损益的基本
每股收益(元/股)                          -0.88                    0.09                0.08

                                             14
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                             2019 年度/2019 年    2020 年度/2020 年 12 月 31 日本次发行前
          项目              12 月 31 日本次发行
                                                      本次发行前             本次发行后
                                     前
扣除非经常性损益的稀释
每股收益(元/股)                         -0.88                    0.09                0.08
归属于母公司普通股股东
的每股净资产(元/股)                      4.39                    4.41                3.77

加权平均净资产收益率                   -18.48%                   2.28%               2.22%

扣除非经常性损益的加权
                                       -18.27%                   2.00%               1.95%
平均净资产收益率

      注:基本每股收益=P0÷S,S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
      其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金
 转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
 Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次
 月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
      稀释每股收益=P1/(S0 +S1 +Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
 券等增加的普通股加权平均数)
      其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
 股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调
 整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东
 的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,
 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
      加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
      其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
 司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股
 东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
 产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告
 期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至
 报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产
 增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

      由上表可知,本次发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
 益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

 (二)填补回报的具体措施

      为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司
 拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,
 以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:


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     1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
     公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程,进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,
并提升公司的经营业绩。
     2、加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险
     为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金使用的合理性,公司已依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(2020 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金
的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严
格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
     募集资金到账后,公司将有序推进募集资金的使用,努力提高资金的使用效
率,提升未来期间的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
     3、进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,
提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。


                                    16
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     4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资
回报,公司制定了《未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》。公司将严格
执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。
     公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
     综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措施持续提
升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提
高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

(三)相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

     1、控股股东、实际控制人的承诺
     公司控股股东、实际控制人叶滨先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺:
     “(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
     (2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其
他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动;
     (3)本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施
完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺;
     (4)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
     2、公司董事、高级管理人员的承诺

                                     17
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     公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺:
     “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
     (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
     (3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
     (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
     (5)本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
     (6)本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施
完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺;
     (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


八、结论

     综上所述,公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性,
本次发行股票方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,
符合公司及全体股东利益。

     (以下无正文)




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     (本页无正文,为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度以简易程序
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                                             珠海世纪鼎利科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                      二○二○年七月二十四日




                                    19

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