世纪鼎利:关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码:300050           证券简称:世纪鼎利          公告编号:2020-059


                   珠海世纪鼎利科技股份有限公司
  关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为四川特驱五月花教育管理有限
公司(以下简称“特驱五月花”)。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

    截至本公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股本的
16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。

    前述股份转让、表决权委托事项完成后,特驱五月花为公司的控股股东。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,特驱五月花与公司构成关联关


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系,特驱五月花认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严
格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

    本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2020 年 10 月 12 日经本公司第五
届董事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需国家市场监督
管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公
司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核,并在完成中国证监会注册后方可实
施。

       二、关联方基本情况

       (一)基本情况

    公司名称:四川特驱五月花教育管理有限公司

    注册地址:四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层

    主要办公地点:四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层

    法定代表人:汪辉武

    注册资本:人民币 5000 万元

    统一社会信用代码:91510600MA67P9CYXJ

    企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

    成立日期:2018 年 4 月 8 日

    经营期限:2018 年 4 月 8 日至无固定期限

    经营范围:教育行业系统应用管理和维护,信息技术管理,软件开发、数据
处理,信息技术和业务流程外包服务,计算机软件开发及相关技术咨询和技术服
务,计算机系统集成的设计、安装、维护服务;知识产权服务;互联网信息服务;
企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询;教育咨询;教育行业的市场信息
咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划;销售教材、书
籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品;从事教育器材及设备的批发及进出口
业务;从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务,研究和开发教育管理体系
技术及软件(以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施,涉及许

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可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    截至本公告日,四川特驱五月花教育管理有限公司股权控制关系结构图如下:




    截至本公告日,四川特驱五月花教育管理有限公司由 Hope Education Group
(Hong Kong) Company Limited 100%持股,为四川特驱五月花教育管理有限公司
的控股股东;希望教育持有 Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited
100%的股份,为 Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited 的控股股
东,希望教育为香港联交所上市公司,股票代码为 1765.HK。Hope Education
Investment Limited 持有希望教育 57.24%的股份,为希望教育的控股股东。根据
其 2019 年年度报告披露,希望教育的最终共同控制人为陈育新和汪辉武。

    另据希望教育控股股东 Hope Education Investment Limited 的组织大纲和章
程,Hope Education Investment Limited 在所有股东大会上产生的决议应由全体股
东一致同意。同时,Hope Education Investment Limited 董事会最多由 5 名董事组
成,其中 Tequ Group Limited 有权提名 2 名董事,Tequ Group A Limited 有权提名
1 名董事,May Sunshine Limited 有权提名 2 名董事。每位董事有一票表决权,
在任何会议上提出的问题应由出席会议的董事的全体成员的赞成票决定。因此,
Hope Education Investment Limited 由 Tequ Group Limited、Tequ Group A Limited
及 May Sunshine Limited 共同控制。而 Tequ Group Limited 和 Tequ Group A Limited

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的实际控制人为陈育新,May Sunshine Limited 的实际控制人为汪辉武。

    综上所述,截至本公告日,四川特驱五月花教育管理有限公司的控股股东为
Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited,实际控制人为陈育新和汪
辉武。

    (二)主营业务情况、最近一年的财务情况

    截至本公告日,特驱五月花主要业务系为希望教育下属教育机构提供教育教
学物资的采购服务。

    最近一年,特驱五月花财务报表主要财务数据如下:

                                                                        单位:万元

               项目                               2019 年 12 月 31 日

             资产总额                                                     34,874.36

             负债总额                                                     26,578.40

          归母所有者权益                                                   8,295.96

            资产负债率                                                      76.21%

               项目                                    2019 年度

             营业收入                                                     11,316.29

             利润总额                                                      4,364.92

            归母净利润                                                     3,297.19

    注:上述财务数据已经成都佳信会计师事务所有限公司审计,并出具成佳信会审字[2020]

第 6-1 号标准无保留意见审计报告。

    (三)与公司的关联关系

    截至本公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股本的
16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利

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股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,本次发行完成后,特驱
五月花为世纪鼎利的控股股东,特驱五月花与公司构成关联关系,特驱五月花认
购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 171,000,000 股股份,每股
面值人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以深圳证券交易所审核及
中国证监会同意注册的股票数量为准。

    四、关联交易定价及原则

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公
告日。本次向特定对象发行的发行价格为 5.27 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0 - D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)



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    两项同时进行:P1=(P0 - D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位;调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

    五、协议主要内容

    (一)协议主体、签订时间

    甲方:珠海世纪鼎利科技股份有限公司

    乙方(认购方):四川特驱五月花教育管理有限公司

    签订时间:2020 年 10 月 12 日

    (二)认购股份数量及价格

    甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A
股流通股),股票面值为1元人民币,拟发行股票数量为171,000,000股(具体以
深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准)。

    甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会
议决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,并依法
确定。

    在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行
股票数量及发行价格进行相应调整。

    乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

    乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日
起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦
遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限
售期或减持政策另有规定,从其规定。

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    甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、
募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券交易所最终审核及
中国证监会最终同意注册的方案为准。

    (三)认购款缴付、股票交付的时间和方式

    乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国
证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日
起五(5)个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机
构指定的银行账户。

    甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十(10)个工作日内在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,将乙方认购的甲方股票登记在乙
方名下,以实现交付,并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记
手续。

    (四)违约责任

    双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方违约:

    (1)一方不履行本协议项下义务,并且在对方发出要求履行义务的书面通
知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

    (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;

    (3)违反本协议规定的其他情形。

    双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方严重违约:

    (1)一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法
继续履行;

    (2)一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为涉及的金额较大,
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响;

    (3)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据(包括
但不限于债务、担保等)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等


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虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。

    若任何一方(违约方)违约,应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取
如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排:

    (1)要求违约方实际履行;

    (2)暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

    (3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生
的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用;

    (4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

    (5)法律法规或本协议规定的其他救济方式;

    (6)特别地,乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册的批复后,按照本合同要求交付认购款项。

    本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

    本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真
实、准确或完整,并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救
济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

    本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

    (五)协议的生效、变更及终止

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件全部满足后,本协议生效:

    (1)本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东
大会审议通过;

    (2)乙方认购甲方本次向特定对象发行股票,需经乙方根据《香港联合交

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易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及乙方的相关审批、备案或内部
审议程序;

    (3)深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册
通过。

    前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效,双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

    本协议的任何变更应经双方签署书面协议。

    经双方一致书面同意,可终止本协议。

    若本协议经双方一致书面同意被终止时:

    (1)除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外,双方免于继续履行
其在本协议项下的义务;

    (2)双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    (一)本次交易的目的

    1、巩固实际控制人的控制地位,提振市场信心

    世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花,发行对象以现
金全额认购本次发行的股票。

    截至本公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股本的
16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一

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致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

    本次发行有利于巩固实际控制人的控制地位,特驱五月花通过现金认购公司
本次发行的股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,能够保障公司的长期持
续稳定发展,维护公司中小股东的利益,提振市场信心。

    2、加强与收购方的战略协同效应,助力上市公司持续快速发展

    特驱五月花收购世纪鼎利后,希望教育间接控制了世纪鼎利。公司不仅可以
进一步拓展业务区域,还能通过发挥收购双方的产业资源、专业团队、市场开发
等能力,加上世纪鼎利在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势,充分发
挥叠加效应,形成教育培训、通信及物联网等多业务板块联动发展。

    3、为公司业务发展提供资金支持,提升核心竞争力和持续盈利能力

    公司通过向特定对象发行股票募集资金,可以有效缓解公司业务发展和技术
更新所面临的资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持,从而提升公司的
行业竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。

    (二)本次关联交易对公司的影响

    1、本次发行对财务状况的影响

    本次发行完成后,公司资金实力得到有效增强,资产总额和净资产额将同时
增加,营运资金得到充实,资本结构更趋合理,有利于优化公司的财务结构,降
低财务风险,进一步提升公司的偿债能力、抗风险能力以及后续融资能力,从而
为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

    2、本次发行对盈利能力的影响


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    本次发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务
规模,提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

    3、本次发行对现金流量的影响

    本次向特定对象发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,
能改善公司现金流状况,未来随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营
活动产生的现金流入将逐步得到提升。

    同时,本次发行进一步巩固特驱五月花的控制权,增强公司的融资能力,对
公司现金流将产生积极的影响。

    七、公司独立董事关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的事前
认可和独立意见

    公司独立董事就提交公司第五届董事会第六次会议审议本次向特定对象发
行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可。公司独立董事关于本次向特定对
象发行股票构成关联交易的相关事项发表了同意的独立意见,内容详见公司同日
于中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《珠海世纪鼎利科技股份有限公
司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议;

    2、公司第五届董事会第六次会议决议;

    3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

    5、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川特驱五月花教育管理有限公司关
于四川特驱五月花教育管理有限公司认购目标公司向特定对象发行股票的协议》;

    6、《四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨先生有关珠海世纪鼎利科技股
份有限公司之股份转让协议》;


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    7、《四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨先生关于珠海世纪鼎利科技股
份有限公司之表决权委托协议》;

    8、四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨先生签订的《一致行动协议》。




    特此公告。




                                          珠海世纪鼎利科技股份有限公司

                                                 董   事   会

                                            二〇二〇年十月十三日




                                  12

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