世纪鼎利:关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码:300050          证券简称:世纪鼎利          公告编号:2020-053



                珠海世纪鼎利科技股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

    1、本次权益变动方式为四川特驱五月花教育管理有限公司(以下简称“特驱
五月花”)协议拟受让叶滨先生所持部分珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下
简称“上市公司”、“世纪鼎利”、“公司”或“本公司”)股份,并接受叶滨先生
所持上市公司剩余部分股份的表决权委托及现金认购上市公司向特定对象发行
的新股。

    2、本次权益变动前,公司控股股东及实际控制人为叶滨先生;本次权益变
动前,特驱五月花未持有上市公司股份。2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与
公司签署《股份认购协议》同时,公司股东叶滨先生与特驱五月花签署了《股份
转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》。根据上述协议:叶滨先生拟
将其持有的 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同
时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决
权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使,特驱五月花与叶滨先生在表决权委托
期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后,特驱五月花
拥有权益的股份占公司已发行股份的比例为 16.75%。世纪鼎利的控股股东变更
为特驱五月花,实际控制人变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。

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    3、截至本公告披露日,本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不
限于:

    (1)国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核;

    (2)特驱五月花及 Hope Education Group Co., Ltd.根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等相关规定完成本次收购事项涉及的相关批准、备案或合
规程序;

    (3)公司股东大会批准本次向特定对象发行股票相关事项;

    (4)深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项;

    (5)中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票相关事项。

    上述事项能否获得通过,以及获得通过的时间,均存在不确定性。提请广大
投资者注意风险。公司将根据进展对后续事宜及时履行信息披露义务。

    4、在《股份转让协议》约定的董事会改选完成 24 个月后,若本次世纪鼎利
向特定对象发行股票未能实施、特驱五月花未完成对所有受托股份的收购或未能
以其他方式增持上市公司的股份,则上市公司未来存在一定的控制权不稳定的风
险。

       5、本次拟转让股份不存在违反叶滨先生所作承诺的情形,亦不存在权利限
制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

       一、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动方式为特驱五月花协议受让叶滨先生所持部分上市公司股份,
并接受叶滨先生所持上市公司剩余部分股份的表决权委托及现金认购上市公司
向特定对象发行的新股。

    2020 年 10 月 12 日,特驱五月花与叶滨先生签署了《股份转让协议》、《表
决权委托协议》、《一致行动协议》;特驱五月花与世纪鼎利签署了《股份认购协
议》,本次权益变动方式如下:

       (一)受让股份

    特驱五月花受让叶滨先生 50,000,000 股股份,占世纪鼎利总股本的 8.75%。
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每股转让价格为 7.85 元,不低于协议签署前 1 交易日收盘价的 80%。受让股份
完成后,特驱五月花将直接持有上市公司 8.75%股份。

    (二)接受表决权委托

    叶滨先生将持有的 45,744,700 股世纪鼎利股份(占公司总股本的 8.00%)对
应的表决权不可撤销地委托给特驱五月花行使。《表决权委托协议》生效后,特
驱五月花将通过表决权委托的方式持有上市公司 45,744,700 股股份所对应的表
决权,占上市公司总股本 8.00%。特驱五月花与叶滨先生在表决权委托期限内就
行使公司股东表决权事项保持一致行动。

    表决权委托期限:委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者:
(1)特驱五月花作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象,在其认购的股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记;(2)特驱五月花根据
《股份转让协议》第 5.7 条的约定受让叶滨先生所持有的全部委托股份之日;3)
特驱五月花以其他方式(包括二级市场增持、发行股份购买资产等)持有上市公
司股份比例不低于 16.75%之日。委托期限内,委托不可撤销。

    (三)认购上市公司向特定对象发行股份

    特驱五月花拟通过现金认购世纪鼎利向特定对象发行股票的方式取得上市
公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》,特驱五月花拟以现金全额认购
世纪鼎利本次向特定对象发行股份,认购 A 股股票数量为 171,000,000 股(最终
认购数量以中国证监会核准文件的要求为准),占本次向特定对象发行前上市公
司总股本的 29.92%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为世纪鼎利第五届
董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.27 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

    在世纪鼎利本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行
动协议将自动解除,同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)
转让完成且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司
221,000,000 股,持股比例为 29.76%。




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     二、交易各方基本情况

    (一)股份转让方及表决权委托方

    姓名:叶滨

    中国籍自然人,持有公司股份 95,744,700 股,占公司总股本 16.75%。

    (二)股份受让方、表决权的受托方及上市公司向特定对象发行的认购方

    公司名称:四川特驱五月花产业集团有限公司

    注册地址:四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层

    主要办公地点:四川省成都市高新西区四川托普信息职业技术学院行政楼

    法定代表人:汪辉武

    注册资本:人民币 5,000 万元

    统一社会信用代码:91510600MA67P9CYXJ

    企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

    成立日期:2018 年 4 月 8 日

    经营期限:2018 年 4 月 8 日至无固定期限

    经营范围:教育行业系统应用管理和维护,信息技术管理,软件开发、数据
处理,信息技术和业务流程外包服务,计算机软件开发及相关技术咨询和技术服
务,计算机系统集成的设计、安装、维护服务;知识产权服务;互联网信息服务;
企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询;教育咨询;教育行业的市场信息
咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划;销售教材、书
籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品;从事教育器材及设备的批发及进出口
业务;从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务,研究和开发教育管理体系
技术及软件(以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施,涉及许
可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。

    截止本公告披露日,特驱五月花股权控制关系如下:

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    特驱五月花的控股股东为 Hope Education Group (Hong Kong) Company
Limited。Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited 为 Hope Education
Group Co., Ltd.的全资子公司。

    Hope Education Group Co., Ltd.为香港联交所上市公司(证券简称:“希望教
育”、证券代码:“1765.HK”)。根据其 2019 年年度报告披露,希望教育的最终
共同控制人为陈育新和汪辉武。

    另据希望教育控股股东 Hope Education Investment Limited 的组织大纲和章
程,Hope Education Investment Limited 在所有股东大会上产生的决议应由全体股
东一致同意。同时,Hope Education Investment Limited 董事会最多由 5 名董事组
成,其中 Tequ Group Limited 有权提名 2 名董事,Tequ Group A Limited 有权提名
1 名董事,May Sunshine Limited 有权提名 2 名董事。每位董事有一票表决权,
在任何会议上提出的问题应由出席会议的董事的全体成员的赞成票决定。因此,
Hope Education Investment Limited 由 Tequ Group Limited、Tequ Group A Limited
及 May Sunshine Limited 共同控制。而 Tequ Group Limited 和 Tequ Group A Limited
的实际控制人为陈育新,May Sunshine Limited 的实际控制人为汪辉武。。

    综上所述,特驱五月花的控股股东为 Hope Education Group (Hong Kong)
Company Limited,实际控制人为陈育新和汪辉武。

    经在最高人民法院网查询,特驱五月花、陈育新及汪辉武不属于失信被执行
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人,未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单或者担任
该类企业的法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

     三、本次权益所涉及相关协议的主要内容

     (一)《股份转让协议》

     2020 年 10 月 12 日,特驱五月花与叶滨先生签署了《股份转让协议》,主要
内容如下:

     转让方:叶滨

     买受方:四川特驱五月花教育管理有限公司

     1、本次转让安排

第1.1条 转 让 方 同 意 按 照 本 协 议 约 定 将 所 持 有 的 目 标 股 份 , 即 目 标 公 司
          50,000,000 股股份(约占上市公司总股本的 8.75%)转让给买受方,买
          受方同意受让转让方所持有的目标股份(简称“本次转让”)。

          各方同意本协议项下目标股份的转让为含权转让,转让方附属于目标
          股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方,即目标股份相对
          应的所有权益,包括与转让方所持目标股份有关的所有权、利润分配
          权、董事提名权、资产分配权等目标公司章程和中国法律规定的公司
          股东应享有的一切权利。

第1.2条 双方协商同意,本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币 7.85
          元,合计转让总对价为人民币 392,500,000.00 元(大写:人民币叁亿玖
          仟贰佰伍拾万元整,以下简称“本次转让对价”)。

第1.3条 双方同意,如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有
          限公司深圳分公司(简称“中登公司”)办理完成过户登记手续(简称
          “过户登记手续”)前,上市公司发生除权事项的,则本协议约定的目
          标股份数量及每股转让价格均相应调整,但本协议约定的股份转让价
          款总额不发生变化;如果在该期间内,上市公司发生除息事项的,则
          本协议约定的目标股份数量不作调整,目标股份的每股转让价格将扣
          除除息分红金额,股份转让价款总额将相应变化。
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第1.4条 本次转让的具体安排,以本协议第 3 条的约定为准。

    2、本次表决权委托

第2.1条 转让方同意,目标股份在中登公司办理完成过户登记手续的同时,转
        让方同意将其持有的剩余目标公司 45,744,700 股股份(约占上市公司
        总股本的 8%)对应的表决权委托给买受方(以下简称“本次表决权委
        托”),该等表决权委托的具体约定见转让方、买受方签订的《表决权
        委托协议》(“《表决权委托协议》”)

第2.2条 本次表决权委托的具体安排,以《表决权委托协议》的约定为准。

    3、本次转让具体安排

第3.1条 为执行本次转让之目的,双方同意,本次转让按以下操作步骤进行:

        (1) 本次股转定金

              (i)   本协议签署当日,《表决权委托协议》、向特定对象发行股
                    份项下的《认购目标公司向特定对象发行股票的协议》等与
                    本协议同时签署;

              (ii) 本协议签署且公告后的三(3)个工作日内,买受方将根据
                    本协议的约定向转让方指定的银行账户支付人民币
                    10,000,000.00 元(大写:人民币壹仟万元整。以下简称“本
                    次股转定金”),作为对转让方同意转让目标股份的定金。
                    待满足本协议约定条件后,本次股转定金将转为本次转让对
                    价的一部分。

        (2) 合规性审查及第一笔转让对价支付

              在满足以下条件后的五(5)个工作日内,买受方向转让方指定
              的银行账户支付本次交易转让方需缴纳的税款(如涉及)所对应
              的金额(包含本次股转定金),并作为第一笔转让对价(以下简
              称“第一笔转让对价”):




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     (i)     买受方按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
             文件要求完成本次转让涉及买受方的相关审批、备案或内
             部审议程序;

     (ii)    本次转让取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集
             中相关批复文件(如需);

     (iii)   深交所完成对本次转让的合规性审查,并取得深交所对本
             次转让的确认意见。

(3) 过户登记、目标主体接管及第二笔转让对价支付

     (i)     中登公司完成目标股份的股份转让过户登记手续后的三
             (3)个工作日内,买受方向转让方支付至本次股权转让
             对价的 70%(含第一笔转让对价),即人民币 274,750,000
             元(大写:人民币贰亿柒仟肆佰柒拾伍万元整),前述金
             额减去第一笔对价即为第二笔转让对价(以下简称“第二
             笔转让对价”);

     (ii)    第二笔转让对价支付当日,买受方接管目标公司,转让方
             配合买受方完成以下事项:a.共同申请销毁目标公司的旧
             印章(本协议所称“印章”,包括公章、财务章、合同专
             用章、法人章等,下同)并刻制新印章,目标公司新印章
             由买受方单独领取和保管;b.目标公司的全部证照(包括
             但不限于营业执照正副本)、财务资料(包含银行 K 宝、
             U 盾、银行印鉴等)交由买受方单独保管。

     (iii)   第二笔转让对价支付后十(10)个工作日内,买受方接管
             目标公司的下属并表实体(简称“下属实体”),转让方
             配合买受方完成以下事项:a.共同申请销毁下属实体的旧
             印章,并刻制新印章(新刻制的目标公司和下属实体的全
             部印章合称“新印章”;目标公司及下属实体换刻前的全
             部印章合称“旧印章”),下属实体新印章由买受方单独
             领取和保管;b.下属实体的全部证照(包括但不限于营业
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                        执照正副本、办学许可证、民办非企业登记证等)、财务
                        资料(包含银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等)交由买受方单
                        独保管。

        (4) 董事改选及尾款支付

              在满足以下条件后的三(3)个工作日内,买受方向转让方支付
              本次股权转让对价剩余 30%,即人民币 117,750,000.00 元(大写:
              人民币壹亿壹仟柒佰柒拾伍万元整),作为本次转让尾款:

              (i)       本协议第 3.1(3)项约定内容已全部完成;

              (ii)      上市公司按本协议第 4.1 条的约定完成董事会改选;

              (iii)     买受方委派人选已担任上市公司董事长、法定代表人并已
                        完成相关备案、登记。

第3.2条 本协议的约定转让方指定的收款银行账户如下,转让方如需变更收款
        银行账户的,应至少提前三(3)个工作日书面告知买受方:

        户   名:叶滨

        开户行:【】

        账   号:【】

第3.3条 双方同意,为履行目标股份的相关过户登记手续,双方应保持密切合
        作,并采取一切必要行动(包括签署或促使签署合理、必要或适当的
        进一步文件,及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动)以
        促使本次股份转让的过户登记完成。

第3.4条 因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承
        担。法律法规没有明确规定的,由双方根据交易惯例协商承担。为免
        疑义,转让方就本次转让所应缴纳的个人所得税(如涉及),由转让方
        负责申报和缴纳,按照法律规定应由买受方代扣代缴的,买受方有权
        代扣代缴,转让方应予以配合。




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    4、上市公司的治理安排

第4.1条 双方一致同意,自目标股份过户至买受方名下之日起 1 个月内,转让
        方应配合买受方促使目标公司召开董事会、股东会和监事会,并按下
        述约定以提前换届或改选等合法方式变更目标公司的董事、监事和高
        级管理人员(以下简称“董事会改选”):

        (1) 在符合相关法律法规的前提下,双方应促使和推动目标公司修改
             公司章程,将目标公司董事会成员调整为 7 名,其中:买受方有
             权向上市公司提名 5 名董事,转让方和目标公司其他股东有权向
             上市公司提名 2 名董事;若存在上市公司中小股东提名董事的情
             况,转让方应当促成买受方向上市公司提名的董事候选人首先当
             选董事。双方应促使和推动董事长在买受方所提名的董事候选人
             中依法定程序选举产生。

        (2) 目标公司监事会成员为 3 名,其中:转让方有权向上市公司提名
             1 名股东监事候选人,买受方有权向上市公司提名 1 名股东监事
             候选人,另外 1 名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动
             买受方提名的监事候选人当选,并促使和推动买受方提名的该名
             监事为监事会主席。

        (3) 双方同意,上市公司财务总监由买受方推荐,其余关键岗位由双
             方以有利于上市公司发展为原则协商确定,由上市公司董事会在
             其权限范围内予以任命。

第4.2条 本协议生效之日起至本协议第 4.1 条约定董事会改选完成前(以下简称
        “过渡期”),转让方同意促使上市公司按如下原则进行过渡期管理:

        (1) 促使并确保上市公司以正常和以往一致的方式合规经营运作业
             务,如同本协议不存在时一样的勤勉和努力;

        (2) 未经买受方事先书面同意,除按照本协议的约定履行的事项外,
             不修改上市公司及其下属实体的章程;




                                  10
        (3) 依诚信原则维持与其客户、员工、学生(员)、债权人,以及与
              其往来的其他人之间的原有关系;

        (4) 确保其员工队伍稳定,现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发
              生变更,员工的总数不发生重大变更,关键人员不发生变更,高
              级管理人员职务不作调整;

        (5) 未经买受方书面同意,转让方应确保上市公司不召开董事会(如
              确应经营需要召开董事会,买受方无合理理由不得拒绝同意);

        (6) 未经买受方书面同意,转让方不得转让、减持公司股份,上市公
              司不得发行或回购公司股份;

        (7) 未经买受方书面同意,上市公司不得在日常经营之外出售或转让
              或收购任何资产,且该等出售或转让或收购金额单个大于人民币
              伍拾万元(RMB500,000),但上市公司在本协议签署前股东大
              会及董事会已审议通过的事项除外;

        (8) 未经买受方书面同意,上市公司不得主动改变会计核算方法、财
              务制度、人事制度、人员薪酬及其他内部管理制度;

        (9) 未经买受方书面同意,上市公司不得实施重大关联交易、放弃债
              权、对外担保和对外投资;

        (10) 在不妨碍上市公司日常经营活动开展的前提下,上市公司日常
              经营活动中单笔超过人民币壹仟万元(RMB10,000,000)或双方
              另行协商同意的金额的交易应书面通知买受方。

第4.3条 双方同意,过渡期间,如转让方违反本协议第 4.2 条过渡期间管理要求,
        从而产生的未经买受方书面确认而增加的上市公司债务,应由转让方
        承担。

    5、协议的生效、变更与解除

第6.1条 本协议自双方签字盖章之日生效。

第6.2条 除本协议另有约定外,双方书面一致同意解除本协议时,本协议方可
        解除。
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第6.3条 若本次转让涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家市场监督管理总
        局反垄断局的批准(如涉及),则双方另行协商处理。

第6.4条 本协议的任何变更、修改或补充,须经协议双方签署书面协议,该等
        书面协议应作为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

第6.5条 如本协议签署后的六(6)个月内,目标股份仍未于中登公司完成过户
        登记手续,双方应就协议的继续履行及其安排展开友好协商;如本协
        议签署后的十二(12)个月内,目标股份仍未于中登公司完成过户登
        记手续,除双方另行书面约定,任一方有权单方解除本协议。

如前述第 6.5 条项下之解除安排不归因于任一方,则双方互不承担违约责任,转
让方应于本协议解除后三十(30)日内向买受方返还买受方已向转让方就本次转
让支付的任何对价(如有)。如前述解除归因于买受方或转让方的原因,则双方
按照本协议第 9 条的约定予以执行。

    6、违约责任

第9.1条 本协议生效后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在本协议项
        下之义务,且经守约方书面通知后十(10)日内或依照本协议的约定
        需执行的合理期限内违约方仍未纠正的,则该方应被视作违约,除本
        协议另有特别约定外,违约方应当按照本次转让对价总额的 10%向守
        约方支付违约金,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或
        解除本协议。

第9.2条 本协议生效后,如出现第 5.9 条的情形导致目标股份无法全部完成过户,
        买受方有权单方向转让方书面发出通知,要求转让方在买受方发出书
        面通知之日起五(5)日内退还买受方已支付的定金或本次转让对价,
        并按年化利率 8%计算利息,直至转让方已经向买受方偿还全部定金或
        本次转让对价,并要求转让方按照本协议的约定承担违约责任。

第9.3条 本协议生效后,因上市公司及买受方监管部门原因及其他不可抗力因
        素等导致本次股权转让终止的,双方互不承担违约责任,转让方应自
        买受方书面通知后三十(30)日内返还买受方已向转让方就本次转让
        支付的任何对价(如有)。若转让方在前述三十(30)日未能向买受方
                                    12
         返还支付本次股转定金及本次转让对价(如有)的,则转让方应当按
         照应付款项年化 8%的利率向买受方支付利息,直至其支付前述款项完
         成之日。

第9.4条 买受方迟延支付本协议约定股份转让价款的,每延期一(1)日支付,
         应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之三按日向转让方支
         付违约金。买受方明确拒绝支付股份转让价款超过三(3)个工作日的,
         转让方有权以书面形式通知买受方终止本协议,本协议自该终止通知
         送达买受方之日起即行终止。买受方应当于本协议终止后五(5)个工
         作日内,按照本次转让对价总额的 10%向转让方支付违约金。

第9.5条 出现本协议第 9.1、第 9.2 条和第 9.3 条约定情形时,在买受方收到前
         述相应款项(包括相应利息、违约金、损失赔偿金等)前,买受方仍
         享有对上市公司的控制权,包括:(1)有权享有《表决权委托协议》
         项下的全部表决权;(2)有权按本协议约定管理目标公司及下属实体
         的印章、证照及重要财务资料(包括银行 K 宝/U 盾/网银等)。

    (二)《表决权委托协议》

    2020 年 10 月 12 日,特驱五月花与叶滨先生签署了《表决权委托协议》,主
要内容如下:

    委托方:叶滨

    受托方:四川特驱五月花教育管理有限公司

    1、表决权委托

第1.1   本协议生效后,在委托期限内,委托方将其届时持有的上市公司委托股
        份对应的表决权全部不可撤销地委托给受托方行使。

第1.2   在委托期限内,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导
        致本协议项下委托股份增加的,增加股份的表决权,也将自动按照本协
        议的约定委托至受托方行使。

    2、本协议生效及委托期限

第2.1   本协议自拟转让标的股份在中登公司办理完成过户登记手续的同时生效。
                                     13
第2.2   委托期限:委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者:
        (1)四川特驱五月花教育管理有限公司作为上市公司向特定对象发行股
        份的认购对象,在其认购的股份在中登公司完成登记;(2)受托方根据
        《股份转让协议》第 5.7 条的约定受让委托方所持有的全部委托股份之
        日;(3)受托方以其他方式(包括二级市场增持、发行股份购买资产等)
        持有上市公司股份比例不低于 16.75%之日。委托期限内,委托不可撤销。

第2.3   若在《股份转让协议》约定的董事会改选完成二十四(24)个月后,相
        关方未完成本协议第 2.2 条第(1)至第(3)项任意一项事宜的,双方
        同意按照以下方式执行:

        (1) 若因受托方自身原因导致本协议第 2.2 条第(1)至第(3)项任
              意一项未完成的,本协议项下表决权委托终止;

        (2) 若非因受托方原因,包括因上市公司原因导致向特定对象发行股
              份事项未及时完成,以及因委托方、监管部门及其他不可抗力因
              素等原因导致本协议第 2.2 条第(1)至第(3)项任意一项未完
              成的,则本协议项下表决权委托继续有效。在该情况下,委托方
              有权自行决定减持委托股份,但委托方认可并同意受托方对该等
              拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。具体而言,委托方将
              及时与受托方沟通减持计划,并积极配合受托方行使优先购买权,
              如尽量不选择集中竞价方式实施减持。若受托方就委托方减持部
              分股份放弃行使优先购买权,委托方减持部分股份对应的表决权
              委托在减持时终止。

    3、委托权利的行使

第3.1   在委托期限内,受托方有权根据本协议的约定按照自己的意志,根据《中
        华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司
        章程行使委托股份所对应的表决权,该表决权所涉及内容包括但不限于:

        (1)依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会;

        (2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内
            的股东提议或议案及其他议案;
                                   14
        (3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
             件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,
             并签署相关文件。

第3.2   受托方应以现场投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内,
        委托方不得行使委托股份的表决权,不得干涉受托方行使委托股份的表
        决权。

第3.3   委托方不再就第一条具体表决事项向受托方分别出具委托书,但如监管
        机关需要,委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议
        项下委托行使表决权的目的;委托方应就受托方行使委托权利提供充分
        的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送
        之要求)及时签署相关法律文件等。

第3.4   未经委托方书面同意,受托方不得向其他第三方转让本协议项下的委托
        权利。

第3.5   在委托期限内,如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(委托
        方违约除外)无法实现,双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替
        代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继
        续实现本协议之目的。

    4、违约责任

    本协议生效后,除本协议另有约定或因不可抗力因素外,任何一方违约,应
依法承担违约责任。

    (三)《股份认购协议》

    2020 年 10 月 12 日,特驱五月花与上市公司签署了《股份认购协议》,主要
内容如下:

    甲方:珠海世纪鼎利科技股份有限公司

    乙方(认购方):四川特驱五月花教育管理有限公司

    1、认购股份数量及价格

第1.1条 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通
                                   15
        股(A股流通股),股票面值为1元人民币,拟发行股票数量为
        [171,000,000]股(具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册
        的为准)。

第1.2条 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六
        次会议决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准
        日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交
        易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
        易日股票交易总量)的80%,并依法确定。

第1.3条 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、
        送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所
        的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。

第1.4条 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

第1.5条 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市
        之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致
        增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规
        章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定,从其规定。

第1.6条 甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金
        数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券
        交易所最终审核及中国证监会最终同意注册的方案为准。

    2、认购款缴付、股票交付的时间和方式

第2.1条 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及
        中国证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款
        缴纳通知之日起五(5)个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购
        款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。

第2.2条 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十(10)个工作日内
        在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,将乙方认购的
        甲方股票登记在乙方名下,以实现交付,并应办理完成公司注册资本
        增加事宜相关的工商变更登记手续。
                                 16
    3、违约责任

第6.1条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方违约:

        (1) 一方不履行本协议项下义务,并且在对方发出要求履行义务的书
               面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

        (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保
               证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重
               大遗漏或有误导;

        (3) 违反本协议规定的其他情形。

第6.2条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方严重违约:

        (1) 一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为导致本协议
               无法继续履行;

        (2) 一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为涉及的金额
               较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响;

        (3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据
               (包括但不限于债务、担保等)被证明为虚假、不准确、有重大
               遗漏或有误导,而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务
               数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对甲方的财务报表或乙
               方的财务报表产生严重不利影响。

第6.3条 若任何一方(违约方)违约,应当向守约方承担违约责任。守约方有
        权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排:

       (1) 要求违约方实际履行;

       (2)   暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复
               履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或
               迟延履行义务;

       (3)   要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际
               发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行
               诉讼或者仲裁而产生的费用;
                                   17
       (4)   违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

       (5)   法律法规或本协议规定的其他救济方式;

       (6)   特别地,乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易
               所审核通过及中国证监会同意注册的批复后,按照本合同要求交
               付认购款项。

第6.4条 本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救
        济。

第6.5条 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证
        不真实、准确或完整,并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何
        权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构
        成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第6.6条 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

    4、不可抗力

第7.1条 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
        协议的条款和条件,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起
        的十(10)个工作日之内通知另一方,该通知应说明不可抗力的发生
        并声明该事件为不可抗力。同时,遭受不可抗力一方应尽力采取措施,
        减少不可抗力造成的损失,努力保护另一方当事人的合法权益。

第7.2条 在发生不可抗力的情况下,双方应进行磋商以确定是否继续履行本协
        议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后,如本协议仍可
        以继续履行的,双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不
        可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知,而另一
        方收到该通知后应予以确认。

第7.3条 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能,本协议终止,遭受不
        可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由
        于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受
        不可抗力影响的一方的违约,并且不应就部分不能履行或者延迟履行

                                   18
        承担任何违约责任。

    5、协议的生效、变更及终止

第8.1条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,双
        方均应尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件全部满足后,本
        协议生效:

        (1) 本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、
              股东大会审议通过;

        (2) 乙方认购甲方本次向特定对象发行股票,需经乙方根据《香港联
              合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及乙方的相
              关审批、备案或内部审议程序;

        (3) 深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同
              意注册通过。

第8.2条 前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效,双方各自承担因
        签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

第8.3条 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。

第8.4条 经双方一致书面同意,可终止本协议。

第8.5条 若本协议经双方一致书面同意被终止时:

        (1) 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外,双方免于继续
              履行其在本协议项下的义务;

        (2) 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复
              到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料
              应及时归还。


    四、本次权益变动是否存在其他安排

    《表决权委托协议》约定叶滨先生将持有的世纪鼎利 8.00%股份对应的表决
权不可撤销地委托给特驱五月花行使,构成《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定通过协议扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为,构成
                                   19
一致行动人。

    为了进一步明确一致行动关系,特驱五月花与叶滨先生于 2020 年 10 月 12
日签署《一致行动协议》,协议约定:在本协议有效期内,叶滨先生将其持有的
世纪鼎利股份对应的表决权委托给特驱五月花行使的股东权利范围之内,叶滨先
生当然地与特驱五月花保持一致行动;如果还有其他超过表决权委托的事项需要
叶滨先生行使股东表决权的,叶滨先生亦应与特驱五月花保持一致行动,由特驱
五月花作出一致行动的决定。协议双方的表决意见应以特驱五月花的意见为准,
且应当严格按照特驱五月花作出的决定执行。

    《一致行动协议》自双方签字盖章之日起生效。《一致行动协议》的有效期
与《表决权委托协议》约定的叶滨先生表决权委托期限相同,表决权委托期限届
满时,《一致行动协议》自动解除。

    除本报告书已披露内容外,本次权益变动不存在附加特殊条件,不存在补充
协议,协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排。

    五、风险提示

    截至本公告披露日,本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:

    (1)国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核;

    (2)特驱五月花及 Hope Education Group Co., Ltd.根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等相关规定完成本次收购事项涉及的相关批准、备案或合
规程序;

    (3)公司股东大会批准本次向特定对象发行股票相关事项;

    (4)深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项;

    (5)中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票相关事项。

    上述事项能否获得通过,以及获得通过的时间,均存在不确定性。提请广大
投资者注意风险。



    特此公告。
                                    20
     珠海世纪鼎利科技股份有限公司


                董 事 会


        二〇二〇年十月十三日




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