世纪鼎利:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码:300050             证券简称:世纪鼎利       公告编号:2020-050




              珠海世纪鼎利科技股份有限公司

            第五届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次
会议于 2020 年 10 月 12 日上午 9:00 以通讯会议方式召开,会议通知已于 2020
年 10 月 9 日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长王耘先生主持,会议
应出席董事 5 人,实际出席董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,做出如下决议:

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司
对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后认为,公司符合创业板上市
公司向特定对象发行股票的条件。
    公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。
《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》


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    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公
司结合实际情况,编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案》,具体内容如下:

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在国家市场监督管理总局批准
本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、发行对象根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及的相关审批、备
案或内部审议程序、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将
按新的规定进行调整。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的对象为四川特驱五月花教育管理有限公司(以下
简称“特驱五月花”)系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式
认购本次发行的股票。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、发行数量

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    本次向特定对象拟发行股票的数量为 171,000,000 股,具体以深圳证券交易
所审核及中国证监会同意注册的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监
会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订
版)》规定,即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。

    若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、定价基准日、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公
告日。本次向特定对象发行的发行价格为 5.27 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0 - D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0 - D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位;调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、限售期


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    特驱五月花本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起
十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规
定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束
后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 90,117.00 万元,扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变
化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    8、上市地点

    在限售期满后,本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市
交易。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    9、向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行完成后,本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东
共同享有。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    10、本次向特定对象发行决议有效期


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    本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事对《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》发表了
明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露
媒体上的相关内容。

    三、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,
公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披
露媒体上的相关内容。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公
司结合实际情况,编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信
息披露媒体上的相关内容。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
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    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,
公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创
业板信息披露媒体上的相关内容。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议
案》

    本次向特定对象发行股票的对象为特驱五月花。发行对象以现金全额认购本
次发行的股票。2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》
同时,公司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、
《一致行动协议》。根据前述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股公司股份(占
公司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股公司股
份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行
使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致
行动。前述事项完成后,公司的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人变更为
陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
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司的实际控制人。

    前述股份转让、表决权委托事项完成后,特驱五月花为公司的控股股东。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,特驱五月花与公司构成关联关
系,特驱五月花认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向
特定对象发行 A 股股票方案,公司拟与公司关联方特驱五月花签署附条件生效
的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川特驱五月花教育管理有限公司关于四
川特驱五月花教育管理有限公司认购目标公司向特定对象发行股票的协议》,详
情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,
公司编制了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-055),对本次向特定对象发行 A 股
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股票是否摊薄即期回报进行分析测算,并制定了填补本次向特定对象发行摊薄即
期回报的措施。详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒
体上的相关内容。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议通过《关于确认<前次募集资金使用情况专项报告>与<前次募集资
金使用情况鉴证报告>的议案》

    公司第五届董事会第四次会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《前次募集资金使用情况专项报告》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已
对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2020]006469 号)。相关报告内容不存
在需变更的事项,公司董事会经审核后确认涉及本次向特定对象发行相关的前次
募集资金使用情况均以上述报告内容为准。详情请参见公司于同日公告在中国证
监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次向特定对象发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次向
特定对象发行股票工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定,制定、调整和实施本次向特定对
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象发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格等具体事宜;

    2、办理本次向特定对象发行股票申报事项,包括但不限于根据现有的法律、
法规、规范性文件(包括对其进行的修订和补充)、监管机构的要求以及本次发
行的实际情况,制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及
其他法律文件,制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件
(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、聘请中介机构的协议、各
种公告、及其他相关协议等),按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有
关的信息披露事宜,全面回复深圳证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的
反馈意见;

    3、聘请中介机构,办理本次向特定对象发行股票申报事宜;

    4、如国家对向特定对象发行股票有新的规定,根据新规定对本次向特定对
象发行股票具体方案进行调整;

    5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整;

    6、本次向特定对象发行股票完成后,增加公司注册资本、办理公司章程相
关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜;

    7、在本次向特定对象发行股票完成后,办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜;

    8、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议,办
理本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关事宜;

    9、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次向特定对象发行
股票;

    10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

    上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议通过《关于终止公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》

    结合公司发展需要及实际情况,鉴于公司拟实施本次向特定对象发行 A 股
股票的相关事项,公司董事会决定终止公司 2020 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案。

    公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    十二、审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的
股东大会的议案》

    鉴于本次向特定对象发行的有关前置事项尚未完成,公司董事会决定暂不召
开股东大会。公司董事会在相关工作完成后,将另行发布召开股东大会的通知,
提请股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关事项。

    本议案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。




    特此公告。




                                            珠海世纪鼎利科技股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二〇二〇年十月十三日




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