世纪鼎利:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利         公告编号:2020-057



                   珠海世纪鼎利科技股份有限公司
  关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 12
日召开了第五届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案》,同意公司与四川特驱五月花教育管理有限
公司(以下简称“特驱五月花”)签署《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川
特驱五月花教育管理有限公司关于四川特驱五月花教育管理有限公司认购标的
公司向特定对象发行股票的协议》。协议的主要内容如下:



    发行人/甲方:世纪鼎利

    认购方/乙方:特驱五月花

    签署日期:2020 年 10 月 12 日



                      第一条 认购股份数量及价格

第1.1条 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通
        股(A股流通股),股票面值为1元人民币,拟发行股票数量为171,000,000
        股(具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准)。
第1.2条 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六
        次会议决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准
        日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交
        易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
        易日股票交易总量)的80%,并依法确定。
第1.3条 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、
        送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所
        的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
第1.4条 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
第1.5条 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市
        之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致
        增持的股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规
        章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定,从其规定。
第1.6条 甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金
        数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券
        交易所最终审核及中国证监会最终同意注册的方案为准。



           第二条 认购款缴付、股票交付的时间和方式

第2.1条 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及
        中国证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款
        缴纳通知之日起五(5)个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购
        款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。
第2.2条 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十(10)个工作日内
        在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,将乙方认购的
        甲方股票登记在乙方名下,以实现交付,并应办理完成公司注册资本
        增加事宜相关的工商变更登记手续。



                         第三条 甲方保证

第3.1条 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的上市公司,并且享有完
        整的权利和权力经营其现行业务。
第3.2条 除本次向特定对象发行股票尚待甲方通过董事会和股东大会批准,甲
        方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权,并且已经采取签订
        本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其
        即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条款执行。
第3.3条 甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
        行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法
        规、法令或政策。
第3.4条 甲方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响
        的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不
        存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论
        则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的
        诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。
第3.5条 甲方符合法律法规规定的向特定对象发行股票的全部条件。
第3.6条 甲方向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实、合法、有效、
        完整,并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。



                           第四条 乙方保证

第4.1条 乙方为根据注册地法律依法成立并有效存续的公司,并且享有完整的
        权利和权力经营其业务。
第4.2条 除本次认购甲方向特定对象发行股票尚待乙方根据《香港联合交易所
        有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及乙方的相关审批、备案
        或内部审议程序外,乙方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授
        权,并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。
        本协议一经生效,对其即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条
        款执行。
第4.3条 乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
        行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法
        规、法令或政策。
第4.4条 乙方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响
        的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不
        存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论
        则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的
        诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。
第4.5条 乙方保证其符合认购甲方向特定对象发行股票的资格,且其用于认购
        甲方本次向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法。

                          第五条 保密条款

第5.1条 本协议订立前以及在本协议期限内,一方(以下简称“披露方”)曾经
        或者可能不时向他方(以下简称“接受方”)披露该方的保密资料。在
        本协议期限内,接受方必须:

        (1) 对保密资料进行保密;

        (2) 不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料;

        (3) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、
              财务顾问、律师、会计师或其他顾问外,不向其他任何人披露,
              且上述人员须已签署书面保密协议;

        (4) 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关
              披露信息外,不向其他组织及机构披露。

第5.2条 上述第 1 款的规定对以下信息不适用:

         (1) 于披露之时已为公众所知的信息;

         (2) 非因接受方违反本协议义务而被披露,成为公众所知的信息;

         (3) 接受方可以证明在披露方向接受方披露信息前已获悉该信息,
               且披露方合理地满意该证明;

         (4) 接受方可以显示该信息系由第三方所提供,而该第三方有权作
               此披露且不曾对就该等信息设定任何存续保密或限制使用义
               务;

         (5) 法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府主管部

               门或有管辖权的法院要求披露的信息。
                          第六条 违约责任

第6.1条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方违约:

        (1) 一方不履行本协议项下义务,并且在对方发出要求履行义务的书
               面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

        (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保
               证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重
               大遗漏或有误导;

        (3) 违反本协议规定的其他情形。

第6.2条 双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方严重违约:

        (1) 一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为导致本协议
               无法继续履行;

        (2) 一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为涉及的金额
               较大,对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响;

        (3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据
               (包括但不限于债务、担保等)被证明为虚假、不准确、有重大
               遗漏或有误导,而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务
               数据与真实的财务数据之间的偏差较大,对甲方的财务报表或乙
               方的财务报表产生严重不利影响。

第6.3条 若任何一方(违约方)违约,应当向守约方承担违约责任。守约方有
        权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排:

       (1) 要求违约方实际履行;

       (2)   暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复
               履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或
               迟延履行义务;

       (3)   要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际
               发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行
               诉讼或者仲裁而产生的费用;

       (4)   违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

       (5)   法律法规或本协议规定的其他救济方式;

       (6)   特别地,乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易
               所审核通过及中国证监会同意注册的批复后,按照本合同要求交
               付认购款项。

第6.4条 本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救
        济。

第6.5条 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证
        不真实、准确或完整,并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何
        权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构
        成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第6.6条 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。




                          第七条 不可抗力

第7.1条 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
        协议的条款和条件,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起
        的十(10)个工作日之内通知另一方,该通知应说明不可抗力的发生
        并声明该事件为不可抗力。同时,遭受不可抗力一方应尽力采取措施,
        减少不可抗力造成的损失,努力保护另一方当事人的合法权益。
第7.2条 在发生不可抗力的情况下,双方应进行磋商以确定是否继续履行本协
        议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后,如本协议仍可
        以继续履行的,双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不
        可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知,而另一
        方收到该通知后应予以确认。
第7.3条 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能,本协议终止,遭受不
        可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由
        于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受
        不可抗力影响的一方的违约,并且不应就部分不能履行或者延迟履行
        承担任何违约责任。



                 第八条 协议的生效、变更及终止

第8.1条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,双
        方均应尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件全部满足后,本
        协议生效:

        (1) 本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、
              股东大会审议通过;

        (2) 乙方认购甲方本次向特定对象发行股票,需经乙方根据《香港联
              合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及乙方的相
              关审批、备案或内部审议程序;

        (3) 深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同
              意注册通过。

第8.2条 前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效,双方各自承担因
        签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

第8.3条 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。

第8.4条 经双方一致书面同意,可终止本协议。

第8.5条 若本协议经双方一致书面同意被终止时:

        (1) 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外,双方免于继续
              履行其在本协议项下的义务;

        (2) 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复
              到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料
              应及时归还。
                     第九条 适用法律及争议解决

第9.1条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律(在本
        协议中,中国不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。
第9.2条 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好
        协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的,各方同意将争议提交被
        告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决
第9.3条 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约
        责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。



                          第十条 其他条款

第10.1条 本协议构成当事人之间完整的协议,并取代在本协议签署前双方与本
        协议及相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
第10.2条 如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权
        力或优惠权时,不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或
        部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
第10.3条 本协议中任何条款之无效,将不影响本协议中该条款无关之任何其它
        条款之有效性。
第10.4条 本协议未尽事宜,经双方协商一致,可以签订补充协议。补充协议与
        本协议具有同等法律效力。
        本协议一式六份,双方各持有一份,其余用于报送有关审批部门,各
        份协议具有相同之效力。


        特此公告。


                                         珠海世纪鼎利科技股份有限公司


                                                 董 事 会


                                               2020 年 10 月 13 日

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