世纪鼎利:2020年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称:世纪鼎利   股票代码:300050    股票上市地:深圳证券交易所




        珠海世纪鼎利科技股份有限公司
  2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案




                        二零二零年十月



                                1
                          发行人声明
    1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、
准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对
象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法规要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自
行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或同意注册,本预案所述本次向特定对象发行股票
方案尚需国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者
集中反垄断审查事项、发行对象根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等文件要求完成涉及的相关审批、备案或内部审议程序、公司股东大会批准以及
深圳证券交易所的审核,并在完成中国证监会注册后方可实施。




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                             特别提示
    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2020 年 10 月 12 日经本公司第
五届董事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需国家市场监
督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、
发行对象根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及的
相关审批、备案或内部审议程序、公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核,
并在完成中国证监会注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.27 元/股,不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

    3、本次向特定对象拟发行的股票数量为 171,000,000 股,占本次向特定对象
发行前公司总股本的 29.92%,具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注
册的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次向特
定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次向
特定对象发行股票数量也将作出相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 90,117.00 万元,扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变
化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

    5、世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花,发行对象
以现金全额认购本次发行的股票。

    截至本预案公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股
本的 16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公

                                     3
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

    6、特驱五月花本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起
十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规
定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将
按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

    7、本次向特定对象发行股票后,不存在《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

    8、本次向特定对象发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东共同享有。

    9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发﹝2012﹞
37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞
43 号)等相关法律法规和规范性文件的规定,公司制定了《珠海世纪鼎利科技
股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》,本预案已在“第七节公
司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红
情况、未来股东回报规划进行了说明,请投资者予以关注。



                                    4
    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发﹝2013﹞110 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞
31 号)的规定,公司对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析,并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容详见本预案“第
八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施。

    同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。




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发行人声明.................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................. 9
    一、发行人基本情况............................................................................................. 9
    二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 10
    三、发行对象及与公司的关系........................................................................... 12
    四、本次向特定对象发行的概况....................................................................... 13
    五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
    七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 16
    八、本次向特定对象发行的审批程序............................................................... 16
第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 18
    一、基本情况....................................................................................................... 18
    二、发行对象的股权控制关系结构图及实际控制人....................................... 18
    三、发行对象最近三年主营业务情况............................................................... 20
    四、发行对象最近一年的主要财务数据........................................................... 20
    五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
    纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................................................... 20
    六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同
    业竞争及关联交易情况....................................................................................... 21
    七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股
    东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况............................................... 21
    八、本次认购资金来源....................................................................................... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 22
    一、协议主体、签订时间................................................................................... 22
    二、认购股份数量及价格................................................................................... 22
    三、认购款缴付、股票交付的时间和方式....................................................... 23
    四、违约责任....................................................................................................... 23
    五、协议的生效、变更及终止........................................................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 26
    一、本次募集资金使用计划............................................................................... 26
    二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析....................................... 26
    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 30
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、
    业务结构的变动情况........................................................................................... 30
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 32
    三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
    业竞争变化情况................................................................................................... 33
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,
    或者为其提供担保的情形................................................................................... 33

                                                                  6
    五、本次发行对公司负债结构的影响............................................................... 34
    六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
    明........................................................................................................................... 34
第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明........................................................ 35
    一、审批风险....................................................................................................... 35
    二、市场竞争加剧的风险................................................................................... 35
    三、技术和产品创新风险................................................................................... 35
    四、二级市场波动的风险................................................................................... 36
    五、并购整合与商誉减值风险........................................................................... 36
    六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险
    ............................................................................................................................... 36
    七、新冠疫情持续蔓延或其他重大灾害对公司的业绩风险........................... 36
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................ 37
    一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................................... 37
    二、公司近三年利润分配情况........................................................................... 40
    三、公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划 ................................ 41
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施........................ 45
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 45
    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 48
    三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性............................... 48
    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
    市场等方面的储备情况....................................................................................... 48
    五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施............................... 49
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺................... 50
    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序............................... 51




                                                                 7
                                      释义
    在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

公司/本公司/上市公司
                       指   珠海世纪鼎利科技股份有限公司
/世纪鼎利
特定对象、特驱五月花   指   四川特驱五月花教育管理有限公司
                            希望教育集团有限公司、Hope Education Group Co., Ltd.,为
希望教育               指
                            香港联交所上市公司,股票代码为 1765.HK
                            珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A
本预案                 指
                            股股票预案
本预案公告日           指   2020 年 10 月 13 日
定价基准日             指   公司第五届董事会第六次会议决议公告日
                            2020 年 10 月 12 日签署的《四川特驱五月花教育管理有限公
《股份转让协议》       指   司与叶滨先生有关珠海世纪鼎利科技股份有限公司之股份转
                            让协议》
                            2020 年 10 月 12 日签署的《四川特驱五月花教育管理有限公
《表决权委托协议》     指   司与叶滨先生关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司之表决权
                            委托协议》
                            2020 年 10 月 12 日签署的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
《股份认购协议》       指   与四川特驱五月花教育管理有限公司关于四川特驱五月花教
                            育管理有限公司认购目标公司向特定对象发行股票的协议》
                            2020 年 10 月 12 日四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨
《一致行动协议》       指
                            先生签署的《一致行动协议》
本次发行、本次向特定        世纪鼎利拟以向特定对象发行股票方式,向四川特驱五月花
对象发行股票、本次向   指   教育管理有限公司发行 171,000,000 股股份之行为,具体以深
特定对象发行                圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的股票数量为准
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》       指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
《公司章程》/公司章
                       指   《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》

  本预案中,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四
舍五入造成的。




                                          8
   第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
    一、发行人基本情况

    公司名称:珠海世纪鼎利科技股份有限公司

    上市地点:深圳证券交易所

    证券简称:世纪鼎利

    股票代码:300050

    法定代表人:王耘

    注册资本:人民币 57,159.6718 万元

    统一社会信用代码:91440400733108473F

    成立日期:2001 年 10 月 19 日

    经营期限:2001 年 10 月 19 日至无固定期限

    注册地址:广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层

    主要办公地点:广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层

    联系电话:86-756-3626066

    传真号码:86-756-3626065

    电子邮箱:IR@dinglicom.com

    公司网址:www.dingli.com

    经营范围:软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪
器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生
产、研发及服务;教育投资、教育咨询服务,技术培训,教学设备代理销售;互
联网信息服务业务;健康护理咨询服务;劳务派遣服务、人力资源服务;通信系
统工程服务;通信线路和设备的安装;通信设施安装工程服务;数据处理和存储
服务;信息技术咨询服务;自由房产租赁;物业管理;企业管理服务;劳务分包;
计算机及通信设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经


                                    9
营活动)。

    二、本次向特定对象发行的背景和目的

    (一)本次向特定对象发行的背景

    1、公司业务迎来发展新契机

    通信业务方面:2019 年,我国通信行业深入贯彻落实党中央、国务院决策
部署,坚持新发展理念,积极推行网络强国战略,5G 建设有序推进,新型信息
基础设施能力不断提升,有力支撑社会的数字化转型。2019 年 6 月 6 日,工业
和信息化部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照,
标志着我国正式迈入 5G 时代,行业新周期启动。随着国家加强对新一代信息基
础设施建设的要求,运营商对 5G 网络建设的投资将逐渐加大,相关上下游产业
市场环境回暖,各项业务商机需求旺盛。在传统通信运营商、系统商的需求外,
随着 5G 技术在各行各业的应用落地,相关的芯片厂家、通信终端厂家以及专网
用户需求也将形成一个新的市场空间。

    物联网方面:物联网是实现工业 4.0 和互联网+的重要技术支撑手段,受到
政府、运营商及产业链各环节的高度重视。在政策、经济、社会、技术等因素的
驱动下,预计到 2022 年,中国物联网产业规模将超过 2 万亿元。在“新基建”的
风口上,结合 5G 网络的快速发展,物联网技术行业应用场景将迎来大范围拓展,
智慧物流、智慧交通、工业互联网等方面产生大量创新性应用方案,物联网技术
和方案在各行业渗透率不断加速。

    职业教育方面:2019 年国务院印发了《国家职业教育改革实施方案》,提出
了一系列新的政策举措,职业教育进入新的发展时期。2019 年 12 月 5 日,教育
部发布《中华人民共和国职业教育法修订草案(征求意见稿)》,是继 2018 年职
教政策密集出台以来以及 2018 年列入立法规划以来重要成果,职业教育政策高
度迈入新纪元。

    2、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想,拓宽企业股权融资途径

    党的十八届三中全会明确提出,“公有制经济和非公有制经济都是社会主义
市场经济的重要组成部分”,党的十九大报告再次强调,“毫不动摇巩固和发展公


                                   10
有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。2018 年以来,在国
家去杠杆的大背景下,民营企业普遍承受了较大的资金压力,债务负担加重。2018
年下半年以来,中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、
稳预期”的“六稳”方针,并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的
重要抓手,强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题,
同时逐步降低融资成本。2019 年 12 月,中共中央、国务院印发《关于营造更好
发展环境支持民营企业改革发展的意见》,从优化银行服务体系、完善直接融资
制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署,增加民营
企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融资渠道,支持民营经济发展。因此,
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金,符合中央支持民
营企业发展的指导思想。

    3、优化股东结构,提升竞争实力,进一步做强、做优上市公司

    公司目前的股东结构相对分散,考虑到公司业务所处的行业环境迎来重要发
展机遇,同时也处于激烈的竞争和挑战环境中,公司亟待引入具备强大市场资源、
品牌价值以及业务拓展经验的战略投资者,以优化股东结构,并在资源、投资、
品牌与市场营销等方面发挥与公司的协同效应,协助公司获得战略资源、扩展产
业链、提升业务拓展效率与综合竞争实力,从而进一步做强、做优上市公司,更
好地为公司及中小股东创造价值。

    (二)本次向特定对象发行的目的

    1、巩固实际控制人的控制地位,提振市场信心

    世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花,发行对象以现
金全额认购本次发行的股票。

    截至本预案公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股
本的 16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利

                                    11
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

    本次发行有利于巩固实际控制人的控制地位,特驱五月花通过现金认购公司
本次发行的股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,能够保障公司的长期持
续稳定发展,维护公司中小股东的利益,提振市场信心。

    2、加强与收购方的战略协同效应,助力上市公司持续快速发展

    特驱五月花收购世纪鼎利后,希望教育间接控制了世纪鼎利。公司不仅可以
进一步拓展业务区域,还能通过发挥收购双方的产业资源、专业团队、市场开发
等能力,加上世纪鼎利在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势,充分发
挥叠加效应,形成教育培训、通信及物联网等多业务板块联动发展。

    3、为公司业务发展提供资金支持,提升核心竞争力和持续盈利能力

    公司通过向特定对象发行股票募集资金,可以有效缓解公司业务发展和技术
更新所面临的资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持,从而提升公司的
行业竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。

     三、发行对象及与公司的关系

    世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花,发行对象以现
金全额认购本次发行的股票。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行


                                    12
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

     四、本次向特定对象发行的概况

    (一)发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

    (二)发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在国家市场监督管理总局批准
本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、发行对象根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及的相关审批、备
案或内部审议程序、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将
按新的规定进行调整。

    (三)发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的对象为特驱五月花系符合中国证监会规定的特
定对象。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    (四)发行数量

    本次向特定对象拟发行股票的数量为 171,000,000 股,具体以深圳证券交易
所审核及中国证监会同意注册的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监
会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订
版)》规定,即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

                                   13
本等除权除息事项,则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。

    (五)定价基准日、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公
告日。本次向特定对象发行的发行价格为 5.27 元/股,不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应
调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0 - D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0 - D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位;调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

    (六)限售期

    特驱五月花本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起
十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规
定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束
后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

    (七)募集资金金额及用途

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 90,117.00 万元,扣除发行费用
后全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化
或根据发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。




                                  14
    (八)上市地点

    在限售期满后,本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市
交易。

    (九)向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
共同享有。

    (十)本次向特定对象发行决议有效期

    本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。

     五、本次发行是否构成关联交易

    世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花,发行对象以现
金全额认购本次发行的股票。

    截至本预案公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股
本的 16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。

                                    15
    前述股份转让、表决权委托事项完成后,特驱五月花为公司的控股股东。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,特驱五月花与公司构成关联关
系,特驱五月花认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股
本的 16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%,特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

     七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

    本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

     八、本次向特定对象发行的审批程序

    本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2020 年 10 月 12 日经本公司第五
届董事会第六次会议审议通过。截至本预案公告日,本次向特定对象发行尚需履
行的程序包括但不限于:



                                    16
   (1)国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中
反垄断审查事项;

   (2)特驱五月花根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要
求完成涉及特驱五月花的相关审批、备案或内部审议程序;

   (3)公司股东大会批准本次向特定对象发行股票相关事项;

   (4)深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项;

   (5)中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票相关事项。

   上述事项能否获得通过,以及获得通过的时间,均存在不确定性。提请广大
投资者注意风险。




                                 17
                第二节 发行对象基本情况
    本次向特定对象发行的对象为四川特驱五月花教育管理有限公司,发行对象
的基本情况如下:

    一、基本情况

    公司名称:四川特驱五月花教育管理有限公司

    注册地址:四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层

    主要办公地点:四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层

    法定代表人:汪辉武

    注册资本:人民币 5,000 万元

    统一社会信用代码:91510600MA67P9CYXJ

    企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

    成立日期:2018 年 4 月 8 日

    经营期限:2018 年 4 月 8 日至无固定期限

    经营范围:教育行业系统应用管理和维护,信息技术管理,软件开发、数据
处理,信息技术和业务流程外包服务,计算机软件开发及相关技术咨询和技术服
务,计算机系统集成的设计、安装、维护服务;知识产权服务;互联网信息服务;
企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询;教育咨询;教育行业的市场信息
咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划;销售教材、书
籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品;从事教育器材及设备的批发及进出口
业务;从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务,研究和开发教育管理体系
技术及软件(以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施,涉及许
可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    二、发行对象的股权控制关系结构图及实际控制人

    截至本预案公告日,四川特驱五月花教育管理有限公司股权控制关系结构图

                                   18
如下:




    截至本预案公告日,四川特驱五月花教育管理有限公司由 Hope Education
Group (Hong Kong) Company Limited 100%持股,为四川特驱五月花教育管理有
限公司的控股股东;希望教育持有 Hope Education Group (Hong Kong) Company
Limited100%的股份,为 Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited 的
控股股东,希望教育为香港联交所上市公司,股票代码为 1765.HK。Hope
Education Investment Limited 持有希望教育 57.24%的股份,为希望教育的控股股
东。根据其 2019 年年度报告披露,希望教育的最终共同控制人为陈育新和汪辉
武。

    另据希望教育控股股东 Hope Education Investment Limited 的组织大纲和章
程,Hope Education Investment Limited 在所有股东大会上产生的决议应由全体股
东一致同意。同时,Hope Education Investment Limited 董事会最多由 5 名董事组
成,其中 Tequ Group Limited 有权提名 2 名董事,Tequ Group A Limited 有权提名
1 名董事,May Sunshine Limited 有权提名 2 名董事。每位董事有一票表决权,
在任何会议上提出的问题应由出席会议的董事的全体成员的赞成票决定。因此,
Hope Education Investment Limited 由 Tequ Group Limited、Tequ Group A Limited
及 May Sunshine Limited 共同控制。而 Tequ Group Limited 和 Tequ Group A Limited
的实际控制人为陈育新,May Sunshine Limited 的实际控制人为汪辉武。


                                      19
    综上所述,截至本预案公告日,特驱五月花的控股股东为 Hope Education
Group (Hong Kong) Company Limited,实际控制人为陈育新和汪辉武。

     三、发行对象最近三年主营业务情况

    截至本预案公告日,特驱五月花主要业务系为希望教育下属教育机构提供教
育教学物资的采购服务。

     四、发行对象最近一年的主要财务数据

    最近一年,特驱五月花财务报表主要财务数据如下:

                                                                        单位:万元

               项目                               2019 年 12 月 31 日

             资产总额                                                     34,874.36

             负债总额                                                     26,578.40

          归母所有者权益                                                   8,295.96

            资产负债率                                                      76.21%

               项目                                    2019 年度

             营业收入                                                     11,316.29

             利润总额                                                      4,364.92

            归母净利润                                                     3,297.19

    注:上述财务数据已经成都佳信会计师事务所有限公司审计,并出具成佳信会审字[2020]

第 6-1 号标准无保留意见审计报告。


     五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    特驱五月花及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。




                                       20
    六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与上

市公司的同业竞争及关联交易情况

    本次发行完成后,特驱五月花及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定
对象发行与公司产生同业竞争。本次发行完成后,若特驱五月花及其控股股东、
实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及
内部规定履行关联交易的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签
订关联交易协议,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,
不会损害上市公司及全体股东的利益。

    七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象

及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

    本预案公告前 24 个月内,特驱五月花及其实际控制人与上市公司之间未发
生重大交易。

    八、本次认购资金来源

    特驱五月花将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项,不存
在以证券支付收购价款,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,
未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金,资金来源合法合规。




                                  21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
    一、协议主体、签订时间

    甲方:珠海世纪鼎利科技股份有限公司

    乙方(认购方):四川特驱五月花教育管理有限公司

    签订时间:2020 年 10 月 12 日

    二、认购股份数量及价格

    甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A
股流通股),股票面值为1元人民币,拟发行股票数量为171,000,000股(具体以
深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准)。

    甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会
议决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,并依法
确定。

    在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行
股票数量及发行价格进行相应调整。

    乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

    乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日
起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦
遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限
售期或减持政策另有规定,从其规定。

    甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、
募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券交易所最终审核及
中国证监会最终同意注册的方案为准。



                                    22
    三、认购款缴付、股票交付的时间和方式

    乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国
证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日
起五(5)个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机
构指定的银行账户。

    甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十(10)个工作日内在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续,将乙方认购的甲方股票登记在乙
方名下,以实现交付,并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记
手续。


    四、违约责任

    双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方违约:

    (1)一方不履行本协议项下义务,并且在对方发出要求履行义务的书面通
知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

    (2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导;

    (3)违反本协议规定的其他情形。

    双方同意,若任何一方当事人出现如下情况,则视为该方严重违约:

    (1)一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为导致本协议无法
继续履行;

    (2)一方出现本条第 1 款所述违约行为,且该等违约行为涉及的金额较大,
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响;

    (3)一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据(包括
但不限于债务、担保等)被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导,而该等
虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大,
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。

    若任何一方(违约方)违约,应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取

                                   23
如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排:

    (1)要求违约方实际履行;

    (2)暂时停止履行本协议项下之义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

    (3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生
的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用;

    (4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

    (5)法律法规或本协议规定的其他救济方式;

    (6)特别地,乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册的批复后,按照本合同要求交付认购款项。

    本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

    本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真
实、准确或完整,并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救
济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

    本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。


    五、协议的生效、变更及终止

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足;下列条件全部满足后,本协议生效:

    (1)本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东
大会审议通过;

    (2)乙方认购甲方本次向特定对象发行股票,需经乙方根据《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及乙方的相关审批、备案或内部
审议程序;

    (3)深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册

                                   24
通过。

   前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效,双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

   本协议的任何变更应经双方签署书面协议。

   经双方一致书面同意,可终止本协议。

   若本协议经双方一致书面同意被终止时:

   (1)除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外,双方免于继续履行
其在本协议项下的义务;

   (2)双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。




                                 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
                                  分析
     一、本次募集资金使用计划

    本次向特定对象发行募集资金总额为 90,117.00 万元,扣除发行费用后全部
用于补充流动资金。

     二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

    (一)本次募集资金使用的必要性分析

    1、增强资本实力与营运资金储备,保障公司业务发展的资金需求

    报告期内,公司主营业务涵盖通信及物联网、职业教育两个行业、三大业务
板块,整体业务规模保持增长趋势,2017 年至 2019 年,公司营业收入分别为
88,487.45 万元、98,323.32 万元和 124,435.01 万元。

    随着公司业务和收入规模不断扩大,日常采购原材料、销售产品、研发课程、
提供教学服务等经营所需的营运资金需求不断增加。通过本次发行募集资金补充
流动资金,可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资
金压力,为公司业务的进一步发展提供资金支持,提高公司的抗风险能力,增强
公司的市场竞争力。

    2、补充营运资金有利于公司更好地适应与把握所在行业的政策趋势与市场
竞争格局,促进公司实施长期发展战略

    近年来,国家在通信业务、物联网、职业教育等方面积极出台相关政策,推
动上述领域产业发展及深入转型,公司制定了相应的业务发展战略。

    在通信网络优化行业方面,随着 5G 网络的建设及商用,通信行业将进入新
一轮的网络大规模投资建设阶段,而随着运营商采购政策的调整,行业集中度不
断提高,目前传统的网络优化服务业务已经是进入了一个充分竞争的市场格局。
公司将紧跟行业发展机会,积极把握通信技术更迭所带来的机遇,发挥公司在无
线通信测量仪表领域绝对的技术和市场优势,在深耕运营商及设备厂商的基础上,
拓展通信终端厂家等市场,同时,借助国内 5G 网络技术领先优势,积极拓展海

                                     26
外市场,通过市场空间的拓展,进一步做大做强公司通信测量仪表业务。

    在物联网行业方面,随着通信网络技术的发展,基础环境日益成熟,物联网
技术在各行业的应用场景愈发广阔,物联网行业整体呈现加速发展的状态。公司
将集中资源、加大投入力度发展物联网解决方案业务,在相关有积累、有优势的
细分行业中继续扎根,做深做强,在业内形成品牌影响力,并转化为持续发展的
核心竞争力,进一步确定公司在物联网行业中的领先优势。

    在职业教育行业方面,国家密集出台相关政策支持职业教育发展,对行业发
展带来了更多的机会,但教育行业具有投入大、产出慢、周期长行业特性,这是
一个“长跑”的过程,对行业参与者将带来更多的挑战。公司将充分利用多种形
式、渠道、资源拓展合作院校,借助外部资源的力量推动共建院校与合作项目的
数量与办学规模提升,加大对课程内容研发、教育产品的投入,积极引进优质的
海外大学资源落地国内,同时加强线上教学平台的建设,为客户提供优质、多样
化、一站式的教育服务产品。

    综上,公司三大业务板块都面临着所在行业的重要发展机遇与激烈的市场竞
争挑战,公司业务发展战略的实施需要充足资金的支持,公司通过本次发行募集
资金,可为未来业务发展提供资金支持,为公司的长期发展夯实基础。

    3、控股股东认购本次发行股票巩固控制权,彰显其对公司未来发展的信心

    《股份转让协议》与《表决权委托协议》所述股份转让和表决权委托完成后,
特驱五月花成为世纪鼎利的控股股东。通过全额认购本次发行股票,控股股东特
驱五月花的持股比例将得到较大提升,从而进一步增强公司控制权的稳定性,同
时也体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公
司发展前景的信心,有利于公司持续稳定发展,也有利于向市场及中小股东传递
积极信号。

    4、增强公司应对疫情等社会重大公共安全风险能力

    2020 年以来,新冠疫情在世界多国爆发,许多企业出现营运资金周转紧张
等影响企业正常经营的情况,公司上半年的高端财经培训业务的开展及部分物联
网业务的商务开拓受到了一定程度的影响,而公司物联网 RFID 产品业务开拓的
许多海外客户成为公司该业务的重要增长点之一。

                                   27
    目前我国已通过高效的积极防疫工作有效控制了疫情蔓延,各地已基本实现
复工复产,但国外疫情发展趋势仍不明朗,全球经济增速预计将显著下滑。同时,
海外市场的生产供应能力也有一定下降。在此情况下,补充流动资金可有效增强
公司应对疫情等重大公共安全风险、以及进一步开拓海外市场的能力。

       (二)本次募集资金使用计划的可行性分析

       1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次发
行募集资金到位后,公司资本实力与营运资金将得到有效补充,从而为公司把握
所在行业发展机遇、应对政策变革与市场挑战夯实基础,符合全体股东的根本利
益。

       2、本次向特定对象发行的主体内控规范

    公司已经按照上市公司的治理标准,并结合自身的实际情况,建立了规范全
面的内部治理结构和管理制度。

    自上市以来,公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求,对募
集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发
行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用,以保
证募集资金的规范和合理使用,防范募集资金使用风险。

       三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

       (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。募集资金
到位并投入使用后,可有助于提高公司的资本实力、解决公司在业务拓展过程中
的营运资金需求,增强公司风险防范能力和整体竞争力,为公司把握产业契机、
应对市场挑战、实现业务长期发展战略提供动力,同时还可加强公司控制权的长
期稳定。本次发行对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,
符合公司及全体股东的利益。




                                    28
    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位后,公司资金实力得到有效增强,资产总额和净资产
额将同时增加,营运资金得到充实,资本结构更趋合理,有利于优化公司的财务
结构,降低财务风险,进一步提升公司的偿债能力、抗风险能力以及后续融资能
力,从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。




                                  29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
                               与分析
     一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员、业务结构的变动情况

    (一)本次发行后公司业务及资产整合计划

    本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,不涉及对
公司现有业务及资产的整合,不会导致公司业务收入结构及主营业务发生变化。
截至本预案公告日,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行
有助于提高公司总资产及净资产规模,提升公司营运能力,增强公司抗风险能力,
为公司业务长期发展提供有力保障。

    (二)本次向特定对象发行对公司章程的影响

    本次向特定对象发行完成后,公司股本结构和注册资本将发生变化,公司需
要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款,
并办理工商登记手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

    (三)本次向特定对象发行对股东结构的影响

    世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花,发行对象以现
金全额认购本次发行的股票。

    截至本预案公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股
本的 16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人

                                    30
变更为陈育新与汪辉武。

    在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将
自动解除。同时,在上述 50,000,000 股股份(占公司总股本的 8.75%)转让完成
且本次向特定对象发行股票完成后,发行对象将持有上市公司 221,000,000 股,
持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

    (四)本次向特定对象发行对高管结构的影响

    根据《股份转让协议》的约定,自协议受让的股份过户至特驱五月花名下之
日起 1 个月内,叶滨应配合特驱五月花促使上市公司召开董事会、股东大会和监
事会,并按下述约定以提前换届或改选等合法方式变更上市公司的董事、监事和
高级管理人员:

    (1)在符合相关法律法规的前提下,特驱五月花及叶滨应促使和推动上市
公司修改公司章程,将上市公司董事会成员调整为 7 名,其中特驱五月花有权向
上市公司提名 5 名董事。若存在上市公司中小股东提名董事的情况,叶滨应当促
成特驱五月花向上市公司提名的董事候选人首先当选董事。特驱五月花和叶滨应
促使和推动董事长在特驱五月花所提名的董事候选人中依法定程序选举产生。董
事长为上市公司法定代表人。

    (2)上市公司监事会成员为 3 名,其中:叶滨有权向上市公司提名 1 名股
东监事候选人,特驱五月花有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,另外 1
名监事由职工代表选举产生。特驱五月花及叶滨应促使和推动特驱五月花提名的
监事候选人当选,并促使和推动特驱五月花提名的该名监事为监事会主席。

    (3)特驱五月花与叶滨同意,上市公司财务总监由特驱五月花推荐,其余
关键岗位由双方以有利于上市公司发展为原则协商确定,由上市公司董事会在其
权限范围内予以任命。

    除上述情况外,特驱五月花预计不会因本次收购对上市公司董事、监事及高
级管理人员进行其他调整。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整,或
者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的,特驱五月花将督促其严格按照相
关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

                                   31
    除上述情况外,本次向特定对象发行股票完成后,公司预计不会因本次发行
对高管人员进行其他调整。

    (五)本次发行对业务收入结构的影响

    本次向特定对象发行完成后,公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发
展。预计公司募集资金到位后,短期内业务收入结构不会发生重大的变化。随着
公司业务转型的逐步深化,公司的业务结构将在中长期内不断丰富和优化,盈利
能力也将得到进一步提升。

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)本次发行对财务状况的影响

    本次发行完成后,公司资金实力得到有效增强,资产总额和净资产额将同时
增加,营运资金得到充实,资本结构更趋合理,有利于优化公司的财务结构,降
低财务风险,进一步提升公司的偿债能力、抗风险能力以及后续融资能力,从而
为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

    (二)本次发行对盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务
规模,提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

    (三)本次发行对现金流量的影响

    本次向特定对象发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,
能改善公司现金流状况,未来随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营
活动产生的现金流入将逐步得到提升。

    同时,本次发行进一步巩固特驱五月花的控制权,增强公司的融资能力,对
公司现金流将产生积极的影响。




                                  32
     三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争变化情况

    世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花,发行对象以现
金全额认购本次发行的股票。

    截至本预案公告日,叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份,占上市公司总股
本的 16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

    2020 年 10 月 12 日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行
动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份(占公
司总股本的 8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利
股份(占公司总股本的 8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花
行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一
致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人
变更为陈育新与汪辉武。

    公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开,各自
独立承担经营责任和风险。本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人及其关
联人之间的关联交易及同业竞争方面不会发生重大变化。

     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联方占用,或者为其提供担保的情形

    公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在资金、资产被控股股东及
其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

    公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,
也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。




                                    33
    五、本次发行对公司负债结构的影响

    截至 2020 年 6 月末,公司的资产负债率为 21.34%。本次发行完成后,公司
总资产与净资产规模将相应增加,资本实力与营运资金得到充实,财务结构将更
加稳健,经营抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司负债增加,随着
公司经营活动的进一步开展,公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

    六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明

    根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次向特定对象发行外,公司董事会将根据业务情况确
定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及
资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。




                                   34
  第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明
    投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的各项资料
外,应特别认真考虑下述各项主要风险因素:

    一、审批风险

    公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后,尚需经过以下审批或注
册程序:

    (1)国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中
反垄断审查事项;

    (2)特驱五月花根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要
求完成涉及特驱五月花的相关审批、备案或内部审议程序;

    (3)公司股东大会批准本次向特定对象发行股票相关事项;

    (4)深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项;

    (5)中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票相关事项。

    上述事项能否获得通过,以及获得通过的时间,均存在不确定性。提请广大
投资者注意风险。

    二、市场竞争加剧的风险

    目前,我国通信及物联网行业趋向集中化方向发展,行业竞争日益激烈;职
业教育行业随着国家在政策层面的鼓励,将有更多的竞争对手进入市场参与竞争。
激烈的市场竞争环境,将对公司的业务经营与业绩增长带来挑战。

    三、技术和产品创新风险

    公司的主营业务中,通信及物联网板块所在的行业主要通过技术发展来驱动,
职业教育业务则需要更多的优质且符合最新社会及产业发展趋势的教育产品来
满足客户多样化的需求,因此,如果公司未能更好地把握技术和产品的创新,未
能跟随行业的发展保持公司技术和产品的先进性,则无法更好把握行业发展机遇,
从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。

                                  35
    四、二级市场波动的风险

    公司为深交所上市公司,公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、
自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响,会呈现出一定的波动
性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素,并结合自身的专业能力,充分关注
二级市场调整带来的投资风险,对于公司的价值作出审慎判断。

    五、并购整合与商誉减值风险

    基于业务战略发展的需要,公司近年来积极通过并购等投资方式实现外延式
扩张,以快速进入新市场、扩张业务规模,提升综合竞争力;公司未来将继续根
据业务战略发展的需要,考虑是否通过并购等投资方式进一步扩张。即便在收购
前期,公司充分针对被并购企业进行充分论证,但并购后的长期协同发展中,公
司与被并购企业在业务模式、运营管理、企业文化等方面可能存在一定程度的差
异,市场经营环境亦难以完全预计,双方能否充分发挥出协同效应、被并购企业
的长期经营情况仍具有一定的不确定性。如果被公司并购的企业业务经营出现重
大不利变化,则存在商誉减值风险,这将可能对公司的当期损益造成影响。

    六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊

薄的风险

    本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利
润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

    七、新冠疫情持续蔓延或其他重大灾害对公司的业绩风险

    自 2020 年初新冠肺炎疫情发生以来,受经济活动减弱、人口流动减少或延
后、企业较大范围停工停产等因素的影响,公司高端财经培训业务开展及部分业
务商务开拓活动受到一定程度的影响。若此次疫情发展趋势发生重大不利变化,
或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响,则可能
对公司的生产经营及业绩造成不利影响。



                                  36
  第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
       一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发﹝2012﹞37 号)《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监
会公告﹝2013﹞43 号)指示精神及深交所有关文件的规定,公司目前现行有效
《公司章程》规定,公司利润分配政策如下:

    “第一百五十七条 公司的利润分配政策为:

       (一)公司利润分配的总原则

    公司将牢固树立回报股东的意识,公司每年应根据当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及
长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、
连续性和稳定性。

       (二)公司利润分配的条件

    1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进
行利润分配。

    2、公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:

    (1)弥补以前年度亏损;

    (2)提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金,当法定公
积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取;

    (3)提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;

    (4)支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股利按股东
持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分
配。



                                    37
    3、在满足下列条件时,公司应积极推行现金分红:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超
过 5,000 万元人民币。

    4、在符合现金分红条件情况下,公司每年度以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

    5、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采用股
票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股
东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (三)公司利润分配的决策程序

    1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事(若

                                   38
有)充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上,形成利润分配预案;在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需
分别经公司董事会全体董事过半数表决通过,二分之一以上独立董事,方能提交
公司股东大会审议;

    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议;

    3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见;

    4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东
所持表决权的过半数通过;

    5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红
预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案,公司在召开股东大会时除
现场会议外,还将向股东提供网络形式的投票平台。

       (四)完善公司分红政策的监督约束机制

    1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素,制定未来三年股东回报规划,明确各期利润分配的具体
安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等;

    2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金;

    3、独立董事应对分红预案独立发表意见;

    4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会未做出现金利润
分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露;


                                    39
    5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督;

    6、公司确需调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,详细论证
和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,有关调整利润分
配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准;股东大会审议有关调整利润
分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并
在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明;

    7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政
策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的,还将说明未分红原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;其中,公司应当在年度报告中对
下列事项进行专项说明:

    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (3)相关的决策程序和机制是否完备;

    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等;

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    二、公司近三年利润分配情况

    (一)公司 2017-2019 年利润分配方案

    1、2017 年利润分配方案

    公司 2017 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本 560,861,718 股为基数,
向全体股东每 10 股派 0.200000 元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII 以
及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.180000 元;持有首发后


                                    40
限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,
公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,
对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实
行差别化税率征收)。

    上述利润分配方案已实施完毕。

    2、2018 年利润分配方案

    公司 2018 年度未进行权益分配。

    3、2019 年利润分配方案

    公司 2019 年度未进行权益分配。

    (二)公司 2017-2019 年现金分红情况汇总

    最近三年,公司现金分红情况如下表:

                                                                          单位:万元
                       项目                      2019 年度    2018 年度    2017 年度
归属于母公司股东的净利润                         -48,278.25   5,669.34     11,209.41
现金分红金额(含税)                                 -            -         1,121.72
现金分红金额占当期归属于母公司股东的净利润比例       -            -         10.01%
近三年累计现金分红金额                                                      1,121.72
近三年实现的年均可分配利润                                                 -10,466.50
近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配
                                                                               -
利润比例


     三、公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资
者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37 号)以及《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43 号)等文件精
神,结合《公司章程》等相关规定,公司董事会根据制定了《未来三年(2019-2021
年)股东回报规划》,具体内容如下:


                                      41
    (一)公司制定股东回报规划的原则

    公司将牢固树立回报股东的意识,公司每年应根据当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及
长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、
连续性和稳定性。

    (二)公司制定股东回报规划考虑的因素

    本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,并平衡股东的合理投资回报
和公司长远发展而做出的安排。

    (三)规划的制定周期和相关决策机制

    公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实
际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划,确
保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

    (四)未来三年(2019-2021 年)股东回报规划

    1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润,在符合现金分红条件情况下,公司未来三年原则上每年进行一
次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期
现金分配。

    2、在符合现金分红条件情况下,每年度以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十,且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。

    3、公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采用股
票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

                                   42
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司董事会根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露未分
红原因,还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年
度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

    (五)公司利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事(若
有)充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上,形成利润分配预案;在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需
分别经公司董事会全体董事过半数表决通过,二分之一以上独立董事同意,方能
提交公司股东大会审议;

    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议;

    3、提请股东大会审议的利润分配预案应由三分之二以上独立董事进行审核
并出具书面意见;

    4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所
持表决权的过半数通过;

    5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小

                                   43
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可向公司股东征集其在股东大会上的投票权;

    6、独立董事应对分红预案独立发表意见,监事会应对董事会和管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;

    7、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会未做出现金利润
分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露;

    8、公司确需调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,详细论证
和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,有关调整利润分
配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准;股东大会审议有关调整利润
分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并
在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明;

    9、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政
策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的,还将说明未分红原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;

    10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。




                                  44
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
                        情况及填补措施
       一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

       (一)假设前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变
化。

    2、假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底完成。该时间仅为假定的情
况,不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次
发行后的实际完成时间为准。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的
80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    4、本次向特定对象拟发行股票的数量为 171,000,000 股,具体以深圳证券交
易所审核及中国证监会同意注册的股票数量为准;假设募集资金金额 90,117.00
万元,不考虑扣除发行费用的影响。

    5、在预测公司总股本时,以截至本预案公告日,公司总股本 571,596,718
股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发
生的变化。在预测公司净资产时,仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的
影响,不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东
的净资产。

    6、根据公司 2019 年度报告,2019 年度归属于母公司股东的净利润为
-48,278.25 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,731.88
万元。假设 2020 年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现
三种情况:1)亏损,2020 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年


                                   45
全年一致;2)盈亏平衡,2020 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0
万元;3)盈利,2020 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与 2018 年一
致,分别为 5,669.34 万元、4,981.05 万元。

    7、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。

    8、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对资
产的影响。

    9、假设公司 2020 年度现金分红与 2019 年度相同,即不进行现金分红。

    以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不
应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。

    (二)测算过程

    基于上述假设情况,本次发行对公司主要财务指标的影响如下:

                         2019 年度/2019               2020 年度/2020 年 12 月 31 日
         项目
                          年 12 月 31 日            本次发行前            本次发行后
期末发行在外的普通股
                               54,484.67                  57,159.67              74,259.67
股数(万股)
本次发行募集资金总额
                                           -                      -              90,117.00
(万元)
假设情形 1:公司 2020 年扣非前后净利润与 2019 年一致
归属于上市公司股东的
                              238,945.11                 198,049.86             288,166.86
净资产(万元)
归属于上市公司普通股
                               -48,278.25                -48,278.25             -48,278.25
股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股           -47,731.88                -47,731.88             -47,731.88
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               -0.89                     -0.89                   -0.86
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                     -0.88                   -0.85
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)               -0.89                     -0.89                   -0.86



                                               46
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88               -0.88         -0.85
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率             -18.48%             -21.79%       -21.07%
扣除非经常性损益的加
                                 -18.27%             -21.54%       -20.84%
权平均净资产收益率
假设情形 2:公司 2020 年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的
                              238,945.11           246,328.11    336,445.11
净资产(万元)
归属于上市公司普通股
                               -48,278.25                   -             -
股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股           -47,731.88                   -             -
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               -0.89                   -             -
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                   -             -
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)               -0.89                   -             -
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                   -             -
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率             -18.48%                    -             -
扣除非经常性损益的加
                                 -18.27%                    -             -
权平均净资产收益率
假设情形 3:公司 2020 年实现盈利,扣非前后净利润与 2018 年一致
归属于上市公司股东的
                              238,945.11           251,997.45    342,114.45
净资产(万元)
归属于上市公司普通股
                               -48,278.25            5,669.34      5,669.34
股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股           -47,731.88            4,981.05      4,981.05
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               -0.89                0.10          0.10
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                0.09          0.09
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)               -0.89                0.10          0.10
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                0.09          0.09
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率             -18.48%               2.28%         2.21%



                                            47
扣除非经常性损益的加
                                 -18.27%                 2.00%                1.95%
权平均净资产收益率

    注 1:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    注 2:2020 年 2 月 10 日,公司完成了 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记

工作,共授予 70 名激励对象限制性股票数量合计 2,675 万股。


     二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后,公司总股本及净资产规模将大幅提高,短期内公司的盈利
水平能否保持同步增长具有不确定性,因此公司的每股收益、净资产收益率等即
期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致
的投资风险。

    同时,公司对 2020 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不
代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

    特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

     三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

     四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

    本公司本次向特定对象发行股票募集资金,扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资
能力。综合来看,本次向特定对象发行,有助于公司增强业务经营过程中的抗风
险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。本次向特定对象发行后,公司将充分利用本次发行的募集资金,推进

                                           48
公司战略的实施和公司业务的发展。

    五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

    公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈
利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施:

    (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

    本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。
同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。

    (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅
速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (三)保证持续稳定的利润分配政策,加强投资者回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公
司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司经营业绩持续增长的过
程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

    为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司

                                   49
未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保
障机制。

       六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,
忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺:

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励(如有)
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    (二)控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,


                                  50
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺:

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

    2、违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

    董事会对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,并将提交公司股东大
会审议。

    (以下无正文)




                                  51
(本页无正文,为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票预案》之签署页)




                                         珠海世纪鼎利科技股份有限公司


                                                                 董事会


                                                     2020 年 10 月 13 日




                                  52

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