世纪鼎利:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示,填补措施及相关主体承诺的公告

  证券代码:300050         证券简称:世纪鼎利       公告编号:2020-055



                  珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示,填
                    补措施及相关主体承诺的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世纪鼎利”)拟向
特定对象发行 A 股股票。发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每
股收益将可能出现一定程度的下降,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求,公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相
关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

       一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       (一)假设前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变
化。

    2、假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底完成。该时间仅为假定的情
况,不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次
发行后的实际完成时间为准。
    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的
80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    4、本次向特定对象发行股票数量为 171,000,000 股,具体以深圳证券交易所
审核及中国证监会同意注册的股票数量为准;假设募集资金金额 90,117.00 万元,
不考虑扣除发行费用的影响。

    5、在预测公司总股本时,以截至本公告之日,公司总股本 571,596,718 股为
基础,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的
变化。在预测公司净资产时,仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响,
不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净
资产。

    6、根据公司 2019 年度报告,2019 年度归属于母公司股东的净利润为
-48,278.25 万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,731.88
万元。假设 2020 年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现
三种情况:1)亏损,2020 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年
全年一致;2)盈亏平衡,2020 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0
万元;3)盈利,2020 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与 2018 年一
致,分别为 5,669.34 万元、4,981.05 万元。

    7、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。

    8、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对资
产的影响。

    9、假设公司 2020 年度现金分红与 2019 年度相同,即不进行现金分红。

    以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不
应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。
    (二)测算过程

    基于上述假设情况,本次发行对公司主要财务指标的影响如下:

                         2019 年度/2019          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
         项目
                          年 12 月 31 日       本次发行前            本次发行后
期末发行在外的普通股
                               54,484.67                57,159.67           74,259.67
股数(万股)
本次发行募集资金总额
                                           -                    -           90,117.00
(万元)
假设情形 1:公司 2020 年扣非前后净利润与 2019 年一致
归属于上市公司股东的
                              238,945.11               198,049.86          288,166.86
净资产(万元)
归属于上市公司普通股
                               -48,278.25              -48,278.25          -48,278.25
股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股           -47,731.88              -47,731.88          -47,731.88
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               -0.89                   -0.89                -0.86
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                   -0.88                -0.85
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)               -0.89                   -0.89                -0.86
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                   -0.88                -0.85
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率             -18.48%                 -21.79%             -21.07%
扣除非经常性损益的加
                                 -18.27%                 -21.54%             -20.84%
权平均净资产收益率
假设情形 2:公司 2020 年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的
                              238,945.11               246,328.11          336,445.11
净资产(万元)
归属于上市公司普通股
                               -48,278.25                       -                    -
股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股           -47,731.88                       -                    -
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               -0.89                       -                    -
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                       -                    -
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)               -0.89                       -                    -
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                      -                   -
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率             -18.48%                       -                   -
扣除非经常性损益的加
                                 -18.27%                       -                   -
权平均净资产收益率
假设情形 3:公司 2020 年实现盈利,扣非前后净利润与 2018 年一致
归属于上市公司股东的
                               238,945.11           251,997.45            342,114.45
净资产(万元)
归属于上市公司普通股
                               -48,278.25             5,669.34              5,669.34
股东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股           -47,731.88             4,981.05              4,981.05
东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)               -0.89                   0.10                0.10
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                   0.09                0.09
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)               -0.89                   0.10                0.10
扣除非经常性损益后的
                                    -0.88                   0.09                0.09
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率             -18.48%                 2.28%                2.21%
扣除非经常性损益的加
                                 -18.27%                 2.00%                1.95%
权平均净资产收益率

    注 1:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    注 2:2020 年 2 月 10 日,公司完成了 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记

工作,共授予 70 名激励对象限制性股票数量合计 2,675 万股。

    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后,公司总股本及净资产规模将大幅提高,短期内公司的盈利
水平能否保持同步增长具有不确定性,因此公司的每股收益、净资产收益率等即
期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致
的投资风险。

    同时,公司对 2020 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不
代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
    特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

    三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的《珠海世纪鼎利科技
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况

    本公司本次向特定对象发行股票募集资金,扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资
能力。综合来看,本次向特定对象发行股票,有助于公司增强业务经营过程中的
抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。本次向特定对象发行股票后,公司将充分利用本次发行的募集资金,
推进公司战略的实施和公司业务的发展。

    五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

    公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈
利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施:

    (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

    本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。
同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。

    (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅
速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (三)保证持续稳定的利润分配政策,加强投资者回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公
司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司经营业绩持续增长的过
程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

    为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司
未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保
障机制。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,
忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺:

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励(如有)
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    (二)控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺:

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

    2、违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

    关于本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等
事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                        珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                  董   事   会
                                            二〇二〇年十月十三日

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