世纪鼎利:长城证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

      长城证券股份有限公司

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

       详式权益变动报告书

               之

        财务顾问核查意见




          二零二零年十月
                               声 明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定,长城证券股份有限公司(以下简称“本
财务顾问”或“长城证券”)就本次信息披露义务人披露的《珠海世纪鼎利科技股
份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。

    为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:

    一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容
与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。

    二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性承担个别和连带的法律责任。

    三、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。

    四、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

    五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系,就本次详式权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

    六、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。

                                   1
   七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息
披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

   八、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。




                                  2
                                                          目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
绪 言.............................................................................................................................. 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 7
二、对本次权益变动目的的核查................................................................................ 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7

   (一)对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................ 7
   (二)对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查 ........................................ 8
   (三)对信息披露义务人主要业务的核查 .......................................................... 10
   (四)对信息披露义务人及其实际控制人的诚信记录的核查 .......................... 11
   (五)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 11
   (六)对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...................... 11
   (七)对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 .......... 12
   (八)信息披露义务人及其实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务、主
   要关联企业及主营业务情况 .................................................................................. 12
四、对信息披露义务人及其实际控制人境内外拥有 5%以上权益的其他上市公司
的核查.......................................................................................................................... 16
五、对信息披露义务或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况...................................................................................... 17
六、对权益变动方式的核查...................................................................................... 17

   (一)受让股份 ...................................................................................................... 18
   (二)接受表决权委托 .......................................................................................... 18
   (三)认购上市公司向特定对象发行的股票 ...................................................... 18
   (四)本次权益变动是否存在其他安排的核查 .................................................. 19
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 20
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................. 20
九、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查.................................. 20
十、对后续计划的核查.............................................................................................. 21

                                                                 3
   (一)未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................................... 21
   (二)未来 12 个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的
   重组计划 .................................................................................................................. 21
   (三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 .............................. 21
   (四)对上市公司章程修改的计划 ...................................................................... 22
   (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................. 22
   (六)对上市公司分红政策的重大调整计划 ...................................................... 23
   (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 23
十一、对上市公司影响的核查.................................................................................. 23

   (一)对上市公司独立性影响的分析 .................................................................. 23
   (二)对上市公司同业竞争的影响分析 .............................................................. 24
   (三)对上市公司关联交易的影响分析 .............................................................. 25
十二、与上市公司之间的重大交易的核查.............................................................. 26

   (一)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内与上市公
   司及其子公司之间的重大交易 .............................................................................. 26
   (二)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内与上市公
   司董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................................... 26
   (三)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内对拟更换
   的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................. 26
   (四)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内对上市公
   司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .......................... 26
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查.................................................................................................................. 26
十四、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安
排的核查...................................................................................................................... 27
十五、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................................................. 27
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查...... 27
十七、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 27
十八、财务顾问结论意见.......................................................................................... 28


                                                               4
                                                  释 义
                   本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

信息披露义务人、特驱五月花     指   四川特驱五月花教育管理有限公司

世纪鼎利、上市公司             指   珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                    香港联交所上市公司 Hope Education Group Co., Ltd. (证券简称:“希望教育”、
希望教育                       指
                                    证券代码:“1765.HK”)
本报告书、权益变动报告书       指   珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书

实际控制人                     指   陈育新、汪辉武
                                    长城证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司式权益变动报告书
本核查意见                     指
                                    之财务顾问核查意见
                                    《四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨先生有关珠海世纪鼎利科技股份有
《股份转让协议》               指
                                    限公司之股份转让协议》
                                    《四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨先生关于珠海世纪鼎利科技股份有
《表决权委托协议》             指
                                    限公司之表决权委托协议》
                                    《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川特驱五月花教育管理有限公司关于四
《股份认购协议》               指
                                    川特驱五月花教育管理有限公司认购目标公司向特定对象发行股票的协议》
《一致行动协议》               指   四川特驱五月花教育管理有限公司与叶滨先生签署的《一致行动协议》
本次发行、本次向特定对象发行        世纪鼎利拟向特定对象发行股票方式,向特驱五月花发行不超过 171,000,000 股
                               指
股票、向特定对象发行                股份之行为
                                    特驱五月花协议受让叶滨所持部分上市公司股份,并接受叶滨所持上市公司剩余
本次交易、本次权益变动         指
                                    部分股份的表决权委托及现金认购上市公司向特定对象发行的新股
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》               指   《上市公司收购管理办法》

中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                         指   深圳证券交易所

证券登记结算公司、中登公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                   说明:本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计

             算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。




                                                       5
                                绪 言
    本次权益变动前,四川特驱五月花教育管理有限公司未持有世纪鼎利股份。
本次权益变动后,四川特驱五月花教育管理有限公司将持有世纪鼎利 29.76%的
股份。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的要求,特驱五月花为本次权益变动的信息披露义务人,履行了披露详
式权益变动报告书等信息披露义务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,长城证券接受委托,担任本次交易
的财务顾问,并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见,以供投
资者和有关各方参考。

    本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。




                                    6
    一、对详式权益变动报告书内容的核查

    信息披露义务人编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司间的重大交易、前 6 个月
买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文
件与附表。

    本财务顾问对信息披露义务人编制的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式
权益变动报告书》进行了审阅,并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等信息披露要求相比对,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的
详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

    二、对本次权益变动目的的核查

    信息披露义务人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次权益变动获得上市
公司的控股权。通过本次交易,信息披露义务人将获得上市公司的控股权,借助
信息披露义务人的资源和实力优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司竞争
实力。

    本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通,本财
务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分,不存在与现行
法律法规要求相违背的情形。

    三、对信息披露义务人基本情况的核查

    (一)对信息披露义务人主体资格的核查

    法定代表人:汪辉武

    设立日期:2018 年 4 月 8 日

    注册资本:人民币 5,000 万元

                                   7
    企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

    经营期限:2018 年 4 月 8 日至无固定期限

    注册地址:四川省德阳市绵竹市二环路东段 88 号 1 层

    通讯地址:四川省成都市高新西区四川托普信息职业技术学院行政楼

    统一社会信用代码:91510600MA67P9CYXJ

    经营范围:教育行业系统应用管理和维护,信息技术管理,软件开发、数据
处理,信息技术和业务流程外包服务,计算机软件开发及相关技术咨询和技术服
务,计算机系统集成的设计、安装、维护服务;知识产权服务;互联网信息服务;
企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询;教育咨询;教育行业的市场信息
咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划;销售教材、书
籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品;从事教育器材及设备的批发及进出口
业务;从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务,研究和开发教育管理体系
技术及软件(以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施,涉及许
可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

    经核查,本财务顾问认为,截止本核查意见签署日,信息披露义务人系根据
中国法律有效存续的有限责任公司,不存在依照法律法规或其公司章程规定需要
终止的情形。

    同时,根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明,信息披露义务
人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年
无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年无严重的证券市场失信行为;
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

    综上,本财务顾问认为,截止本核查意见签署日,信息披露义务人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备收购上市公
司的主体资格。

    (二)对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查

    截止本核查意见签署日,收购人股权及控制关系如下图所示:
                                    8
    1、信息披露义务人的控股股东

    截至核查意见出具之日,信息披露义务人的控股股东为 Hope Education
Group (Hong Kong) Company Limited 。Hope Education Group (Hong Kong)
Company Limited 为一家注册在香港的私人股份公司,业务性质为投资控股,注
册地址为 40TH FLOOR SUNLIGHT TOWER NO.248 QUEEN’S ROAD EAST
WANCHAI HK。

    2、信息披露义务人的实际控制人

    Hope Education Group Co., Ltd.为香港联交所上市公司(证券简称:“希望教
育”、证券代码:“1765.HK”)。根据其 2019 年年度报告披露,希望教育的最终
共同控制人为陈育新和汪辉武。

    另据希望教育控股股东 Hope Education Investment Limited 的组织大纲和章
程,Hope Education Investment Limited 在所有股东大会上产生的决议应由全体股
东一致同意。同时,Hope Education Investment Limited 董事会最多由 5 名董事组
成,其中 Tequ Group Limited 有权提名 2 名董事,Tequ Group A Limited 有权提名
1 名董事,May Sunshine Limited 有权提名 2 名董事。每位董事有一票表决权,
在任何会议上提出的问题应由出席会议的董事的全体成员的赞成票决定。因此,
Hope Education Investment Limited 由 Tequ Group Limited、Tequ Group A Limited

                                      9
及 May Sunshine Limited 共同控制。而 Tequ Group Limited 和 Tequ Group A Limited
的实际控制人为陈育新,May Sunshine Limited 的实际控制人为汪辉武。

     综上所述,截至本核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人为陈育新
和汪辉武。

     (三)对信息披露义务人主要业务的核查

     1、主要业务情况

     截至本核查意见签署之日,信息披露义务人主要业务系为 Hope Education
Group Co., Ltd.(证券简称:“希望教育”、证券代码:“1765.HK”)下属教育机构
提供教育教学物资的采购服务。

     2、最近三年主要财务数据

     信息披露义务人成立于 2018 年 4 月 8 日,特驱五月花成立以来的主要财务
数据如下:

                                                                                  单位:万元
          项目                    2019 年 12 月 31 日               2018 年 12 月 31 日

        资产总额                                   34,874.36                         25,124.27

        负债总额                                   26,578.40                         20,125.49

    归母所有者权益                                  8,295.96                          4,998.78

      资产负债率                                     76.21%                            80.10%

          项目                         2019 年度                         2018 年度

        营业收入                                   11,316.29                           376.44

        利润总额                                    4,364.92                              56.84

      归母净利润                                    3,297.19                              42.63

    注:成都佳信会计师事务所有限责任公司对特驱五月花 2018 年及 2019 年财务数据进行了审计,并出

具了成佳信会审字(2020)第 6-1 号审计报告。


     经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定,符合国家产业政策;信息披露义务人财务状况正常,持
续经营状况良好,具备本次收购的经济实力。

                                              10
       (四)对信息披露义务人及其实际控制人的诚信记录的核查

    本财务顾问已通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货
市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站对信息披露义务人、陈育新、汪辉
武等的诚信记录进行了查询。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人及其控
制主体、实际控制人不存在不良诚信记录。

       (五)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

    根据信息披露义务人出具的说明及必要的沟通了解,信息披露义务人已了解
与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件,基本掌握了证券
市场的操作规范,有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司,有效地履行
股东职责,保障上市公司及其全体股东的利益。

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》及国家有关法律法规的规定,结合公司实际情况制定了公司章程,建
立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。上市公司股东
大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范,逐步建立健
全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结
构。

    本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定,进一步规范运
作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。

    基于上述情况及分析,本财务顾问认为,信息披露义务人了解与证券市场有
关的法律和行政法规,并充分了解其应承担的责任,具备规范运作上市公司的管
理能力,具备履行相关业务的能力。

       (六)对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

    本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员进
行了证券市场规范化运作辅导,并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务,
相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,了解了应承担
                                    11
                的义务和责任。

                       本次权益变动后,本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级
                管理人员进行辅导,进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。

                       (七)对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

                       截止本核查意见签署日,信息披露义务人全体董事、监事、高级管理人员基
                本情况如下:

                                                                                             是否取得其他国家或者
                序号      姓名           性别        现任职务           国籍   长期居住地
                                                                                                 地区的居留权
                 1       徐昌俊           男           董事长           中国      四川                无

                 2       汪辉武           男        董事、总经理        中国      四川                无

                 3       刘     珊        女            董事            中国      上海                无

                 4       鲁     力        男            监事            中国      四川                无


                       经核查,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与
                证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,最近五年
                内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

                       (八)信息披露义务人及其实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务、
                主要关联企业及主营业务情况

                       1、信息披露义务人控制的核心企业基本情况

                       截止本核查意见签署日,信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下:

       被投资企业       注册资本         持股比
序号                                                                                     经营范围
         名称           (万元)           例
       成都瑾育华
                                                      组织管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活
 1     企业管理有             2,000.00    100.00%
                                                      动)。
       限公司
                                                      制造、销售:教学专用仪器、教学用模型及教具、金属家具、木质家具、金
                                                      属制厨房用器具、金属制餐具和器皿、金属制卫生器具、建筑、家具用金属
       四川弘五教                                     配件、建筑装饰及水暖管道零件、安全、消防用金属制品、金属结构、金属
 2     学设备有限              500.00     100.00%     门窗、电光源(国家禁止投资普通照明白炽灯、高压汞灯生产除外)、照明
       公司                                           灯具、涂料(不含危险化学品)(不含国家禁止投资经营项目);软件开发
                                                      (不含专业平台软件开发);公共建筑装饰和装修;住宅装饰和装修;建筑
                                                      幕墙装饰和装修;自立式家具的组装;家具重新装面、重新装饰、修理及修

                                                                   12
                                                    复;装卸搬运(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                    后方可开展经营活动)
                                                    环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造;制造、销售:教学专用仪
                                                    器、教学用模型及教具、金属家具、木质家具、金属制厨房用器具、金属制
                                                    餐具和器皿、金属制卫生器具、建筑、家具用金属配件、建筑装饰及水暖管
        四川优创装                                  道零件、安全、消防用金属制品、金属结构、金属门窗、电光源(国家禁止
3       备制造有限              500.00   100.00%    投资普通照明白炽灯、高压汞灯生产除外)、照明灯具;销售涂料(不含危
        公司                                        险化学品)(不含国家禁止投资经营项目);新兴软件及服务;教具、文具、
                                                    玩具的嵌入式软件服务;软件售后服务;公共建筑装饰和装修;自立式家具
                                                    的组装;家具重新装面、重新装饰、修理及修复;装卸搬运(不含危险化学
                                                    品)。((依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
        绵竹昱宏物                                  物业管理;房地产中介服务;社会经济咨询(不含投资咨询服务);清洁服
4       业管理有限              200.00   100.00%    务;汽车租赁;汽车保养服务;专业停车场服务。(依法须经批准的项目,
        公司                                        经相关部门批准后方可开展经营活动)
        绵竹汇城绿
                                                    绿化管理;园林绿化工程施工;园艺作物种植、销售;工程管理服务。(依
5       化管理有限              200.00   100.00%
                                                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
        公司
        资阳兴弘物                                  物业管理;清洁服务;绿化管理;园林绿化工程施工;土石方工程服务;农
6       业管理有限              200.00   100.00%    业园艺服务;工程管理服务;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,
        公司                                        经相关部门批准后方可开展经营活动)

                          2、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业基本情况

                          (1)陈育新控制的核心企业基本情况

                          截止本核查意见签署日,陈育新控制的核心一级企业如下:

序      被投资企         注册资本    持股比
                                                                               经营范围
号        业名称         (万元)      例
        成都华西                              项目投资(不含金融、证券、期货,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
1       希望集团          5,000.00   60.00%   动);企业管理服务;经济贸易信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关
        有限公司                              部门批准后方可开展经营活动)。

                          其中成都华西希望集团有限公司为陈育新的主要投资平台,陈育新的配偶赵
                   桂琴持有成都华西希望集团有限公司 40%的股份,夫妇二人共同持有成都华西希
                   望集团有限公司 100%的股份。截止本核查意见签署日,成都华西希望集团有限
                   公司的核心一级企业如下:

               被投资企业     注册资本
     序号                                持股比例                               经营范围
                  名称        (万元)




                                                               13
                                        项目投资(不含期货、金融、证券)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金
     成都美好投                         融活动);投资咨询、经济贸易咨询;企业策划、设计;房地产开发经营、
1                 10,000.00   100.00%
     资有限公司                         物业服务(凭资质证经营)、房地产中介服务;批发零售:建材(不含木材及危险
                                        化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                        销售食品;投资管理;企业咨询;物业管理;出租办公用房;销售食用农产
                                        品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金交电(不含电
     北京希望美
                                        动自行车);技术开发、技术推广、技术转让。(企业依法自主选择经营项
2    好投资管理    1,000.00   100.00%
                                        目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
     有限公司
                                        依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                        营活动。)
     华西希望投                         项目投资(不含金融、证券、期货)(不得从事非法集资、吸收公众资金等
3    资控股有限   20,000.00   99.75%    金融活动);企业管理服务;经济贸易信息咨询服务。(依法须经批准的项
     公司                               目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     广安美好家
                                        企业管理服务、房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
4    园连锁超市    1,000.00   83.00%
                                        方可开展经营活动)
     有限公司

     四川美好家
                                        项目投资;企业管理服务;房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关
5    园投资发展    1,000.00   72.00%
                                        部门批准后方可开展经营活动)。
     有限公司
                                        房屋建筑工程施工;园林绿化工程施工;土石方工程;建筑工程机械及设备
     成都美投建
                                        安装、维修;销售:建材(不含木材及危险化学品);项目投资(不含期货、
6    筑工程有限    3,000.00   65.00%
                                        金融、证券):投资咨询、经济贸易咨询;企业策划、设计。(依法须经批准
     公司
                                        的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     成都美好房
                                        房屋开发;销售:建辅材料;不动产管理;物业管理;公寓管理;公寓出租。
7    屋开发有限    3,000.00   60.00%
                                        (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     公司
                                        花卉及其他园艺作物、水果、坚果种植及其相关服务;林木的培育和种植及
                                        其相关服务;普通鱼类养殖及其相关服务(本市行政区域内规定的禁止养殖
                                        区域除外);区域内的水利管理;旅游景区管理;森林漂流及滑草场服务;
     四川希望农
                                        停车场建设、经营(经营场地不含闲置土地);会议服务(不含会展);住
8    业科技博览    2,500.00   60.00%
                                        宿;中餐制售(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品、不含现榨饮料);
     园有限公司
                                        茶座;批发、零售:花卉、苗木;预包装食品、散装食品、旅游商品零售;
                                        园林绿化工程施工;园林绿化养护。(涉及国家规定实施准入特别管理措施
                                        的除外,涉及许可的凭相关许可证方可开展经营活动)。
                                        项目投资(不含金融、证券、期货,不得从事非法集资、吸收公众资金等活
     四川特驱投
                                        动);销售:饲料、预混料、饲料添加剂;技术咨询服务;社会经济咨询服
9    资集团有限   50,000.00   55.00%
                                        务;计算机软硬件开发及技术咨询。(以上范围法律、行政法规及国务院决
     公司
                                        定禁止的及限制的项目除外)。
     四川希望沃                         企业管理服务;经济贸易信息咨询服务;旅游项目开发;农业项目开发;教
10   野实业发展   10,000.00   55.00%    育项目开发;房地产营销策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
     有限公司                           准后方可开展经营活动)



                                                     14
                                                   加工、生产、销售:配合饲料(幼畜禽、畜禽;种畜禽、水产);浓缩饲料
                                                   (幼畜禽、畜禽、种畜禽、水产);农副产品收购、加工、销售;生猪繁殖
                                                   销售;批发、零售:饲料原料、饲料添加剂、兽药、生猪、养殖设备、肉制
           四川省内江
                                                   品、预包装食品、农副产品、计算机软件、硬件、豆粕、鱼粉、鱼油、骨粉,
     11    万千饲料有       2,000.00      50.00%
                                                   五金(不含消防器材)、交电(不含无线电发射及卫星通讯接收设备)产品,
           限公司
                                                   机械、电子设备(不含锅炉、压力容器、起重设备、供变电设备),建筑材
                                                   料(不含木材),百货,文化办公用品。(以上经营范围依法须经批准的项
                                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
           成都家园国                              宾馆、理发、酒吧、音乐厅、茶座、公共浴室(不含婴儿洗浴)、游泳池;
     12    际酒店有限       1,000.00      50.00%   餐饮服务;零售卷烟、雪茄烟;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关
           公司                                    部门批准后方可开展经营活动)。
           成都希望美
                                                   房地产开发(凭资质证经营);房屋装饰;物业管理。(依法须经批准的项
     13    好房地产开       1,000.00      50.00%
                                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
           发有限公司


                       (2)汪辉武控制的核心企业基本情况

                       截止本核查意见签署日,汪辉武控制的核心一级企业如下:

                           注册资
序                                     持股比
      被投资企业名称       本(万                                                经营范围
号                                       例
                            元)
                                                投资管理;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);工程项目管
     成都五月花投资管
1                          4,900.00    96.00%   理;企业营销策划,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
     理有限公司
                                                开展经营活动)。
     成都正导投资管理                           投资管理、投资咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经
2                           100.00     90.00%
     有限公司                                   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     四川金诚财富企业                           (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)企业管理服务;
3                          1,000.00    52.00%
     管理有限公司                               社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                房地产经纪;房地产营销策划;房屋租赁;商务咨询(不含证券、期货、金融类及投
     成都市五月花房地                           资咨询);市场营销策划;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告(不含气球
4                           200.00     51.00%
     产经纪有限公司                             广告);会务服务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                开展经营活动)。
                                                项目担保、合同履约担保、仓储担保、运输担保、劳务担保、投标担保、商品交易履
     成都生光非融资性                           约担保、工程履约担保、个人消费担保、租赁担保、诉讼保全担保及其他非融资性担
5                         10,200.00    31.00%
     担保有限公司                               保服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                动)。
     成都市金堂五月阳
6    光小额贷款有限公     10,000.00    30.00%   发放贷款(不含委托贷款)及相关咨询活动。
     司

                       注:根据吉峰科技(300022.SZ)于 2020 年 8 月 31 日公开披露的《吉峰三农科技服务

                  股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“《吉峰科技详式权益变动书》”),四川特驱


                                                              15
     教育管理有限公司(以下简称“特驱教育”)将采取协议受让、接受表决权委托及认购上市

     公司向特定对象发行股票的方式收购吉峰科技。本次交易完成后特驱教育将直接和间接合计

     持有吉峰科技 27.70%股份。特驱教育注册资本为 787.5 万人民币,经营范围为企业管理服

     务、教育咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据《吉

     峰科技详式权益变动书》,成都五月花投资管理有限公司持有特驱教育 50.50%的股份,汪辉

     武为特驱教育的实际控制人。


          四、对信息披露义务人及其实际控制人境内外拥有 5%以上权益

     的其他上市公司的核查

         截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其控股股东不存在拥有境内、境
     外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

         截至本核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人陈育新拥有境内、境
     外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:

序                                  总股本(万                  持股
         公司名称         注册地                   证券代码                   主要业务
号                                    股)                      比例
       Hope Education                                                   提供高等学历教育服
1                        开曼群岛    722,913.79    01765.HK      注1
       Group Co., Ltd                                                           务
                                                                        生产销售农业装备及
2         吉峰科技         中国      38,024.04     300022.SZ     注2
                                                                        相关农村机电产品

         注 1:陈育新对 Hope Education Group Co., Ltd 的控制情况详见本核查意见“三/(二)
     对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查”。

         注 2:根据吉峰科技(300022.SZ)于 2020 年 8 月 31 日公开披露的《吉峰三农科技服
     务股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“《吉峰科技详式权益变动书》”),四川特
     驱教育管理有限公司(以下简称“特驱教育”)将采取协议受让、接受表决权委托及认购上
     市公司向特定对象发行股票的方式收购吉峰科技。本次交易完成后特驱教育将直接和间接合
     计持有吉峰科技 27.70%股份。根据《吉峰科技详式权益变动书》,四川特驱投资集团有限公
     司持有特驱教育 49.50%的股份,成都华西希望集团有限公司持有四川特驱投资集团有限公
     司 55%的股份,陈育新持有成都华西希望集团有限公司 60%的股份,陈育新的配偶赵桂琴
     持有成都华西希望集团有限公司 40%的股份。

         截至本核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人汪辉武拥有境内、境
     外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:

序                                  总股本(万                  持股
         公司名称         注册地                   证券代码                   主要业务
号                                    股)                      比例


                                              16
      Hope Education                                                       提供高等学历教育服
1                        开曼群岛    722,913.79     01765.HK       注1
      Group Co., Ltd                                                               务
                                                                           生产销售农业装备及
2        吉峰科技          中国       38,024.04     300022.SZ      注2
                                                                           相关农村机电产品

        注 1:汪辉武对 Hope Education Group Co., Ltd 的控制情况详见权益变动报告书“三/(二)
    对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查”。

        注 2:根据吉峰科技(300022.SZ)于 2020 年 8 月 31 日公开披露的《吉峰三农科技服
    务股份有限公司详式权益变动报告书》(以下简称“《吉峰科技详式权益变动书》”),四川特
    驱教育管理有限公司(以下简称“特驱教育”)将采取协议受让、接受表决权委托及认购上
    市公司向特定对象发行股票的方式收购吉峰科技。本次交易完成后特驱教育将直接和间接合
    计持有吉峰科技 27.70%股份。根据《吉峰科技详式权益变动书》,汪辉武为特驱教育的实际
    控制人。

         根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,除上述情形外,截止本核查
    意见签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外
    其他上市公司 5%以上权益的情况。

         五、对信息披露义务或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托

    公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

         根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,截止本核查意见签署日,信
    息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
    证券公司、保险公司等金融机构的情况。

         六、对权益变动方式的核查

         本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,亦未实际控制上市
    公司具有表决权的股份。

         本次权益变动方式为信息披露义务人协议受让叶滨先生所持部分上市公司
    股份,并接受叶滨所持上市公司全部股份的表决权委托及现金认购上市公司向特
    定对象发行的新股。

         2020 年 10 月 12 日,信息披露义务人与叶滨先生签署了《股份转让协议》、
    《表决权委托协议》;信息披露义务人与世纪鼎利签署了《股份认购协议》,本次
    权益变动方式如下:


                                               17
         (一)受让股份

         信息披露义务人自叶滨先生受让 50,000,000 股股份,占世纪鼎利总股本的
  8.75%。每股转让价格为 7.85 元,不低于协议签署前 1 交易日收盘价的 80%。受
  让股份完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司 8.75%股份。

         (二)接受表决权委托

         叶滨先生将持有的世纪鼎利剩余 45,744,700 股(占公司总股本的 8.00%)股
  份对应的表决权不可撤销地委托给信息披露义务人行使。《表决权委托协议》生
  效后,信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公司 45,744,700 股股份
  所对应的表决权,占上市公司总股本 8.00%。

         信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后,权益变动情况如下:

                                                                                 单位:股
                 受让股份和接受表决权委托前              受让股份和接受表决权委托后
名称
              持股数量       持股比例   表决权比例    持股数量      持股比例   表决权比例

叶滨           95,744,700      16.75%       16.75%     45,744,700      8.00%            -

特驱五月花               -          -             -    50,000,000      8.75%       16.75%

总股本        571,596,718    100.00%      100.00%     571,596,718   100.00%      100.00%

         表决权委托期限:委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者:
  (1)信息披露义务人作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象,在其认购
  的股份在中登公司完成登记;(2)信息披露义务人根据《股份转让协议》第 5.7
  条的约定受让叶滨先生所持有的全部委托股份之日;(3)信息披露义务人以其他
  方式(包括二级市场增持、发行股份购买资产等)持有上市公司股份比例不低于
  16.75%之日。委托期限内,委托不可撤销。

         (三)认购上市公司向特定对象发行的股票

         信息披露义务人拟通过现金认购世纪鼎利向特定对象发行股票的方式取得
  上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》,信息披露义务人拟以现金
  全额认购世纪鼎利本次向特定对象发行股份,认购 A 股股票数量为 171,000,000
  股(最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准),占本次向特定对象发行
  前上市公司总股本的 29.92%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为世纪鼎
                                             18
  利第五届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为
  5.27 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

         上述世纪鼎利向特定对象发行股票完成后,表决权委托协议将自动解除,信
  息披露义务人将合计持有上市公司 29.76%股份。世纪鼎利本次向特定对象发行
  股票前后,信息披露义务人持股变动情况如下:

                                                                                     单位:股
                         向特定对象发行前                         向特定对象发行后
名称
              持股数量      持股比例   表决权比例      持股数量      持股比例   表决权比例

叶滨           45,744,700      8.00%               -    45,744,700      6.16%          6.16%

特驱五月花     50,000,000      8.75%         16.75%    221,000,000     29.76%         29.76%

总股本        571,596,718    100.00%        100.00%    742,596,718    100.00%        100.00%

         经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

         (四)本次权益变动是否存在其他安排的核查

         《表决权委托协议》约定叶滨先生将持有的世纪鼎利 45,744,700 股份对应的
  表决权不可撤销地委托给信息披露义务人行使,构成《上市公司收购管理办法》
  第八十三条规定通过协议扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
  行为,构成一致行动人。

         为了进一步明确一致行动关系,特驱五月花与叶滨先生于 2020 年 10 月 12
  日签署《一致行动协议》,协议约定:在本协议有效期内,叶滨先生将其持有的
  世纪鼎利股份对应的表决权委托给特驱五月花行使的股东权利范围之内,叶滨先
  生当然地与特驱五月花保持一致行动;如果还有其他超过表决权委托的事项需要
  叶滨先生行使股东表决权的,叶滨先生亦应与特驱五月花保持一致行动,由特驱
  五月花作出一致行动的决定。协议双方的表决意见应以特驱五月花的意见为准,
  且应当严格按照特驱五月花作出的决定执行。

         《一致行动协议》自双方签字盖章之日起生效。《一致行动协议》的有效期
  与《表决权委托协议》约定的叶滨先生表决权委托期限相同,表决权委托期限届
  满时,《一致行动协议》自动解除。

         除本核查意见已披露内容外,本次权益变动不存在附加特殊条件,不存在补
                                              19
充协议,协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排。

    七、对信息披露义务人收购资金来源的核查

    本次受让世纪鼎利 8.75%股份所需资金约为 3.93 亿元,认购世纪鼎利向特定
对象发行股票所需资金约 9.01 亿元,故本次权益变动所需资金约为 12.94 亿元。

    根据信息披露义务人出具的关于本次交易资金来源的说明,信息披露义务人
通过自有及自筹资金的方式支付股份转让款及认购向特定对象发行款,通过自有
资金及自筹资金的方式支付收购款项,不存在以证券支付收购价款,不存在资金
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在代持、结构化安排等资金
用于本次收购的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
本次权益变动所涉资金来源合法合规。

    八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

    经核查,本次权益变动按照《股份转让协议》、《股份认购协议》的约定,不
涉及以证券支付收购价款的情形。

    九、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

    2020 年 10 月 11 日,特驱五月花已召开董事会,审议并通过了本次权益变
动事宜。2020 年 10 月 11 日,特驱五月花股东已出具股东决定书,同意本次权
益变动事宜。

    本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:

    (1)国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核;(2)特驱五
月花及希望教育根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定完成
本次收购事项涉及的相关批准、备案或合规程序;(3)公司股东大会批准本次向
特定对象发行股票相关事项;(4)深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行
股票相关事项;(5)中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票相关事项。

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人就本次权益变动已经履行了现阶
段必要的审批程序,尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的
审核、特驱五月花及希望教育根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
                                   20
相关规定完成本次收购事项涉及的相关批准、备案或合规程序、上市公司股东大
会批准世纪鼎利本次向特定对象发行股票、深圳证券交易所审核通过世纪鼎利本
次向特定对象发行股票相关事项、中国证监会同意世纪鼎利向特定对象发行股票
注册。

    十、对后续计划的核查

    经核查,信息披露义务人对世纪鼎利的后续计划如下:

    (一)未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

    截止本核查意见签署日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司
主营业务进行调整的明确计划。

    若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,需
要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    (二)未来 12 个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产
的重组计划

    截止本核查意见签署日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司
的重大资产和业务处置及购买或置换资产重组的明确计划。但为增强上市公司的
持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人不排除在未
来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情
况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人将严格按照有关法
律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    (三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

    根据《股份转让协议》的约定,自本次收购协议受让的股份过户至信息披露
义务人名下之日起 1 个月内,叶滨先生应配合信息披露义务人促使上市公司召开
董事会、股东大会和监事会,并按下述约定以提前换届或改选等合法方式变更上
市公司的董事、监事和高级管理人员:

    (1)在符合相关法律法规的前提下,信息披露义务人及叶滨先生应促使和
推动上市公司修改公司章程,将上市公司董事会成员调整为 7 名,其中信息披露
                                  21
义务人有权向上市公司提名 5 名董事。若存在上市公司中小股东提名董事的情况,
叶滨先生应当促成信息披露义务人向上市公司提名的董事候选人首先当选董事。
信息披露义务人和叶滨先生应促使和推动董事长在信息披露义务人所提名的董
事候选人中依法定程序选举产生。董事长为上市公司法定代表人。

    (2)上市公司监事会成员为 3 名,其中:叶滨先生有权向上市公司提名 1
名股东监事候选人,信息披露义务人有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,
另外 1 名监事由职工代表选举产生。信息披露义务人及叶滨先生应促使和推动信
息披露义务人提名的监事候选人当选,并促使和推动信息披露义务人提名的该名
监事为监事会主席。

    (3)信息披露义务人与叶滨先生同意,上市公司财务总监由信息披露义务
人推荐,其余关键岗位由双方以有利于上市公司发展为原则协商确定,由上市公
司董事会在其权限范围内予以任命。

    除上述情况外,本次收购权益变动后,信息披露义务人预计不会因本次收购
对上市公司董事、监事及高级管理人员进行其他调整。如上市公司根据实际经营
情况需要进行相关调整,或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的,信息
披露义务人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披
露义务。

    除上述情况外,本次向特定对象发行股票完成后,信息披露义务人预计不会
因本次发行对高管人员进行其他调整。

    (四)对上市公司章程修改的计划

    截止本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    除前述“(三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”所述情况
之外,截止本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义

                                   22
务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    (六)对上市公司分红政策的重大调整计划

    截止本核查意见签署日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截止本核查意见签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的计划。未来如有,信息披露义务人将严格按照上市公司的
要求履行相关批准程序及信息披露义务。

    十一、对上市公司影响的核查

    (一)对上市公司独立性影响的分析

    本次权益变动完成后,上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立,
具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,信息披露义务人特做出如下承诺:

    1、保证上市公司人员独立

    (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作,不在本公司、本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其他企业中领薪。
    (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司、本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
    (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系
和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。

    2、保证上市公司资产独立

    (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司控制的其他企业不以

                                  23
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
    (2)保证不以上市公司的资产为本公司、本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。

    3、保证上市公司财务独立

    (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
    (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司控制的其他企业共用银行
账户。
    (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
    (5)保证上市公司依法独立纳税。

    4、保证上市公司机构独立

    (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整
的组织机构。
    (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。

    5、保证上市公司业务独立

    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
    (2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易,
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

    (二)对上市公司同业竞争的影响分析

    经核查,信息披露义务人实际控制人控制的企业从事的教育业务与上市公司
的职业教育业务在业务模式、收费模式及目标客户上存在不同。截止本核查意见
签署日,信息披露义务人及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞
                                  24
争。为维护上市公司及其股东的合法权益,在本次权益变动完成后,信息披露义
务人将采取措施避免与上市公司及其下属子公司发生同业竞争,并承诺如下:
    1、信息披露义务人将促使信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东及
实际控制人,以及前述主体各自控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
    2、信息披露义务人承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从
而损害上市公司及其他股东的权益。
    3、如信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司构成同业竞争或潜在
同业竞争的,信息披露义务人同意在条件许可的前提下,以有利于上市公司为原
则,通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新
业务机会赋予上市公司或其子公司等多种方式予以消除。
    4、如信息披露义务人及其控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务有可能形成竞争,信息披露义务人同意上市公司有权优先收
购与该等产品或服务有关的资产或信息披露义务人在子企业中的全部股权。

    (三)对上市公司关联交易的影响分析

    本次权益变动前,信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存
在关联交易。为维护上市公司及其股东的合法权益,信息披露义务人特承诺如下:
    1、信息披露义务人将尽可能避免或减少信息披露义务人及其控制的企业与
上市公司及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。
    2、如确需发生关联交易,信息披露义务人将严格按照国家法律法规、深圳
证券交易所创业板业务规则以及上市公司章程及其他内部管理制度的规定处理
可能与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。
    3、为保证关联交易的公允性,信息披露义务人及其控制的企业与上市公司
及其控制的企业之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则,没有市
场价格的,将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。




                                   25
    十二、与上市公司之间的重大交易的核查

    (一)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内与上市
公司及其子公司之间的重大交易

    截止本核查意见签署日前 24 个月内,除与本次权益变动相关的交易,信息
披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

    (二)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

    截止本核查意见签署日前 24 个月内,除与本次权益变动相关的交易,信息
披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市
公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

    (三)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    截止本核查意见签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。

    (四)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员前 24 个月内对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

    除本核查意见所披露的事项外,截止本核查意见签署日前 24 个月内,信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安

排是否符合有关规定的核查

    根据《股份转让协议》,信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳
定经营等作出相关安排,本次收购过渡期安排不会对上市公司的经营和管理产生
                                  26
重大不利影响。

    十四、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还

作出其他补偿安排的核查

    根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》及相关方提供
的其它文件资料,经核查,除已经披露的信息外,本次收购标的未设定其他权利,
本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议,协议各方未就股份表
决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在
其他安排。

    十五、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

    根据信息披露义务出具的自查报告,自事实发生之日前六个月,信息披露义
务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,以及其前述人员的直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在

未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利

益的其他情形的核查

    截止本核查意见签署日,根据上市公司已披露的公开信息、上市公司最近三
年及一期的审计报告及财务报表、会计师事务所出具的控股股东及其他关联方资
金占用情况专项说明及本次交易相关协议,上市公司原控股股东、实际控制人及
其关联方不存在对世纪鼎利的未清偿负债、不存在未解除的世纪鼎利为其提供的
担保、不存在其他损害上市公司利益的情形。

    十七、对是否存在其他重大事项的核查

    经核查,除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外,信
息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的
其他重大信息;信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未
披露的其他重大信息。

                                    27
    十八、财务顾问结论意见

    本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为:信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规
定;信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关规定编
制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (以下无正文)




                                   28
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




    财务顾问主办人:



    财务顾问协办人:



    法定代表人或授权代表:




                                                   长城证券股份有限公司
                                                      2020 年 10 月 13 日




                                  29

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