三五互联:关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告

证券代码:300051             证券简称:三五互联             公告编号:2020-037



                   厦门三五互联科技股份有限公司
        关于控股股东、实际控制人学习与改进报告的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    2020 年 3 月 17 日,厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕控股股东、
实际控制人龚少晖先生收到中国证券监督管理委员会厦门监管局〔简称“厦门证监
局”〕出具的《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》之《行政监管措施决定书》

[〔2020〕3 号]后非常重视,认真学习了信息披露相关法律法规,强化严格履行信息
披露义务的意识,力争杜绝违规事件的再次发生,并根据要求向厦门证监局报送学
习与改进报告;现将龚少晖先生(为行文和引用方便,如下亦简称“本人”)学习与
改进报告的主要内容公告如下:


    「一、认真学习法律法规、规则指引的相关规定


    ㈠《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于股份减持的规定有:


   11.8.3 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以上的股东或者
公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,每增加或者减少比例达到公司股份
总数的 1%时,相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发
生之日起两个交易日内就该事项作出公告,公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份
变动前后持股情况等。



    作为公司持股 36.88%的大股东,且系公司控股股东、实际控制人,本人属于创
业板股票上市规则规定的“在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份

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的 5%以上的股东或者公司的实际控制人”,有意买卖股份的,即应当及时告知上市
公司,以便上市公司依照规则公告股份买卖情况。值得注意的是,当前规则已修改为
“每增加或者减少比例达到公司股份总数的 1%时,上市公司应在该事实发生之次日
作出公告”,对股份变动的披露及时性要求更严格了。


    ㈡《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于股份减持的规定有:


   4.2.21 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺,尽量
保持上市公司股权结构和经营的稳定。
   4.2.22 存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上
市公司股份,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:
   (一)预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数 5%以上的;
   (二)本所认定的其他情形。
   4.2.23 前条提示性公告应当包括以下内容:
   (一)拟出售的股份数量;
   (二)拟出售的时间;
   (三)拟出售价格区间(如有);
   (四)减持原因;
   (五)下一步股份变动计划;
   (六)本所要求的其他内容。
   控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券
交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。
   4.2.24 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本
节相关规定。



    作为公司控股股东、实际控制人,本人有责任保持上市公司股权结构的稳定,在
每一次股份变动尤其是减持股份的时候,都应谨慎、全面考虑到股份减持对于本人持
股数量、持股比例的影响以及对公司掌控能力的影响,确保在股份变动后(包括减持
股份及将表决权问题给他人)本人仍然能够实际控制上市公司,维护其经营发展的稳
定性。
    上市公司控股股东、实际控制人的减持行为可能会给其他投资者以某种信息导
向,可能会对上市公司股价造成较大影响,因此,规则要求“控股股东、实际控制人


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通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份,应当在首次出售前刊登提示性公告”
的目的就是要给市场预期以及其他投资者作出分析、判断、决策的必要时间。我们应
充分理解和尊重监管规则设计的良苦用心及其公平性的考虑,切实按照要求提前刊登
刊登提示性公告。


       ㈢《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(简称“减持新规”)关于股份
减持的规定有:


       1、股份减持行为规范:


    第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首
次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
    上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
    在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进
展情况。减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告,并
予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减
持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。


    第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得
超过公司股份总数的 1%。
    股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市
公司非公开发行的股份,应当符合前款规定的比例限制。
    股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易
减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。
    适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。


    第十二条 ……因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本规
定。


       2、通过学习前述“减持新规”,可以明确知晓:




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    ⑴作为大股东,计划通过交易所集中竞价交易减持股份的,应在首次卖出的 15
个交易日前告知上市公司,由上市公司通过系统专区预先披露减持计划。作为公司持
股 36.88%的大股东,且系公司控股股东、实际控制人,本人属于创业板股票上市规
则规定的“在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以上的股

东或者公司的实际控制人”,在进行股份买卖前,理应依照规则预先披露股份计划。


    ⑵如“减持新规”明确规定的那样,“因执行股权质押协议导致上市公司大股东
股份被出售的,应当执行本规定”,指的就是,减持股份包括主动减持股份(如:本
人卖出股份)和被动减持股份;属于被动减持的情形有:⑴公司增加股本但本人没有
同比例增加持股或增加的持股比例小于公司股本增加比例;⑵所持股份处于质押状态
被质权人平仓,本次被华融证券股份有限公司(简称“华融证券”)卖出股份就属于此
种类型的被动减持。本人在此前没有意料到华融证券会在股份限售期满后马上就卖出

股份,对于与华融证券的沟通没有取得实质进展未引起足够重视,没有意识到被华融
证券平仓亦属于减持行为,导致出现未来得及准确披露减持计划就被被动减持的情
形。


    ⑶大股东减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因,且减持时间区间应当符合证券交易所的规定;
在预先披露的减持时间区间内,大股东应披露减持进展情况;减持计划实施完毕后,
大股东应在两个交易日内公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持

计划未实施完毕的,应在减持时间区间届满后的两个交易日内公告。对于前述规定,
本人已经特别注意,将及时关注减持的相关时间点,一旦触及需公告的规定,即会告
知上市公司,并督促上市公司通过系统专区在法定期限内披露。


    ⑷作为大股东,任意 3 个月内通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股
份总数的 1%;与一致行动人所持有的股份应当合并计算。本人仔细对照认为,本人
虽无一致行动人,但本人将严格遵守任意 3 个月内通过集中竞价交易、大宗交易减持
股份不能超过相关比例的规定,如继续减持,将把减持的股份数量和比例确保控制在

前述比例范围内。


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       3、同时,“减持新规”还规定了违反规则的责任后果:


    第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,证券交
易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施;情节严重
的,证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股
份。
    证券交易所为防止市场发生重大波动,影响市场交易秩序或者损害投资者利益,防范市
场风险,有序引导减持,可以根据市场情况,依照法律和交易规则,对构成异常交易的行为
采取限制交易等措施。
    第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,中国证
监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
    第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息,或者所披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一百九
十三条的规定给予行政处罚。
    第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性
文件、证券交易所规则设定的比例的,依法予以查处。
    第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份,构成欺诈、
内幕交易和操纵市场的,依法予以查处。
    第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份,情节严重的,
中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。



       本人通过学习前述“减持新规”,深刻认识到相关减持规则是证券监管部门为防
止市场发生重大波动而影响市场交易秩序或者损害投资者利益,为防范市场风险而作
出的有序引导减持行为的规定,是包括上市公司大股东在内的全市场参与者均应遵守
的法则,如违反相关规定,可能造成严重的后果并导致遭受严厉的惩戒,应予以敬畏
和遵循。本人将通过日积月累的意识养成,自觉将减持行为置于“减持新规”的约束
下,确保减持情形符合规则规定。


       ㈣《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》(简称“减持新规实施细则”)关于股份减持的规定有:




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   第二条 本细则适用于下列减持行为:
   (一)大股东减持,即上市公司控股股东、持股 5%以上的股东(以下统称大股东)减持其持
有的股份,但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外;
   (二)特定股东减持,即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行
股份(以下统称特定股份)的股东(以下简称特定股东),减持其持有的该等股份;
   (三)董监高减持其持有的股份。
   因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份
的,适用本细则。……


   第十三条 上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖
出的十五个交易日前向本所报告减持计划,在本所备案并予以公告。
   前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持
时间区间、价格区间等信息。
   每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,大股东、董监高在减持
数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人减持达到公司股份总数百分之一的,还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事
项作出公告。
   在前款规定的减持时间区间内,上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的,前款规
定的股东应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。



    由此可见,深交所的“减持新规实施细则”再次明确,“因执行股权质押协议等
减持股份的”,同样适用“通过交易所集中竞价交易的,应在首次卖出的 15 个交易
日前告知上市公司,由上市公司通过系统专区预先披露减持计划”的规定。先前本人
未对此引起足够重视,导致疏忽履行股份减持的预披露义务;通过本次学习,本人对

此已有全面的认识,以后将不再会出现此类情形。


    “减持新规实施细则”同时还规定:


   第四条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个
自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。……


   第五条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自然
日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。……


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   第十四条 上市公司大股东、董监高减持股份,应当在股份减持计划实施完毕后的二个
交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份
减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。



    鉴于本人减持计划仍在实施过程中,且当前处于 2019 年报和 2020 年一季报的关
键时期,本人将特别关注原减持计划的实施进展情况,及时告知上市公司,以便上市
公司履行相关信息披露义务。


    除有针对性地加强对前述规则的学习外,本人同时还学习了《公司法》《证券法》

《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司董事监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深交所就“减持新规实施细则”
答记者问》《创业板信息披露业务备忘录第 18 号——控股股东、实际控制人股份减
持信息披露》等各项规则和网络上关于股份变动的培训课件,刷新了本人对于股份减
持的认知;作为上市公司控股股东、实际控制人,应从严遵守、带头遵守,以促进广
大投资者对公司经营发展的信心,维护各方主体利益。由前可知,有关股份减持的规
定存在于多项规则中,非常专业和细致,本人将继续加强与公司董事会办公室、外部
证券专业人士的交流,就拿捏不准的事情先行沟通、分析、判断、确认后再作决策。


    二、加强与质权人沟通对接,促进规范处置股份


    为充分发挥股份和资金的效用,本人将所持上市公司的部分股份质押给华融证
券,并对警戒线、平仓线以及相关处置等事项作出了约定。另外,“减持新规实施细
则”第十二条规定,“因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当
执行本规定”;“减持新规实施细则”第二条规定,“因司法强制执行、执行股权质
押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,适用本细则”。在此情

形下,本人对华融证券的平仓行为预计不足,沟通未达预期目的,导致未提前 15 个
交易日披露可能被平仓的股份减持计划,同时也造成出现短期内前后减持预披露计划
不一致的情形。



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    本人将继续加强与华融证券等质权人的有效沟通,要求其在进行股份买卖操作时
至少提前 15 个交易日告知本人,以便本人及时按照规则告知上市公司并进行预披露。
同时,本人将及时关注股份质押及到期状况,关注上市公司股价变动,如可能触及警

戒线或平仓线时,提前合理预估可能的股份减持情形,与质权人对接确认,如确会启
动平仓处置,留足预披露时间,确保不违反股份减持规定。


    三、积极设法从根源上解决股份违规减持风险


    股份质押的缘由是为筹集资金,最大限度地发挥股份和资金的效用,但资金发挥
效用需要一个较长的过程,短期内会有一定的压力和障碍。本人将尽快对接各项纾困
举措,通过筹措资金、充抵质押物、处置部分流动性较好的资产、争取提前还款、部

分补充保证金等一系列措施提升履约保障比例,降低所质押的股份被平仓的风险。


    综上所述,本人在华融证券的股份质押已逾期多日的情形下,与质权人的沟通未
达预期效果,且对股份减持的规则认识存在偏差,导致未合理预判所持股份可能在
2020 年 2 月 20 日股份锁定期满后被强制平仓的风险,造成上市公司短期内披露的两
次减持计划不一致。经厦门证监局指出后,本人认真学习了信息披露相关法律法规,
日后将严格履行信息披露义务,确保及时、准确、真实、全面地向上市公司提供应披
露的信息,杜绝此类事件再次发生。」


    公司收到厦门证监局出具给控股股东、实际控制人的警示函后高度重视,已及时
转达控股股东、实际控制人龚少晖先生,持续督促龚少晖先生按照警示函的要求进行
学习和改进,并督促其在期限向厦门证监局提交相关书面报告;公司将加强规则意识
的培养和相关知识的宣导,依法切实履行信息披露义务,更好地维护和保障广大投资
者的合法权益。


    特此公告!




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              厦门三五互联科技股份有限公司


                           董事会


                    二〇二〇年三月三十日




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