三五互联:关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告

证券代码:300051            证券简称:三五互联           公告编号:2020-039



                      厦门三五互联科技股份有限公司
            关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所
                       公开谴责处分暨致歉的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载,
 没有误导性陈述,没有重大遗漏。




    2020 年 4 月 2 日,厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕收到深圳
证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开
谴责处分的决定》;现将相关事项公告如下:


    一、公开谴责处分的主要内容


    深圳证券交易所送达的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人

给予公开谴责处分的决定》主要内容是:


    当事人:


    厦门三五互联科技股份有限公司,住所:厦门火炬高新技术产业开发区软件园二
期观日路 8 号一层;
    龚少晖,厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人;
    丁建生,厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书。


    一、有关违规事实



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    经查明,厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)及相关当事人存在
以下违规行为:


    (一)违规披露重组信息


    2020 年 1 月 22 日午间,三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示
性公告》(简称《提示性公告》),拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购婉锐(上
海)电子商务有限公司(简称“上海婉锐”)100%的股权。在直通披露《提示性公告》
之前,本所已明确告知三五互联可以按照本所《上市公司信息披露指引第 2 号——停
复牌业务》(简称《停复牌指引》)第八条的规定申请股票停牌,如不停牌筹划发行股
份购买资产事项,应当做好信息保密工作,在重组预案或报告书披露前,不得披露所

筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》,公
告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停,期间三次达到交易异常波动,造成
了严重的市场影响。


    (二)减持计划披露不准确


    2020 年 2 月 5 日,三五互联披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》
(简称《关注函回复》),在说明控股股东、实际控制人龚少晖未来六个月的减持计划

时,仅列示“控股股东、实际控制人龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后(2
月 20 日之后)与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号集合资产管理计划(简称
“集合计划”)签订关于 1,900 万股股份的正式股权转让协议”一项减持计划。2 月
12 日,三五互联在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
(简称《重组预案》)中披露龚少晖关于减持计划的承诺,根据龚少晖与集合计划于 2020
年 1 月 10 日签署的《股份转让意向书》,龚少晖拟将持有的三五互联 1,900 万股股份
在满足转让条件的前提下转让给集合计划,除上述股份转让计划外,龚少晖目前暂不
存在自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持三五互联股份的减持

计划。


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    2020 年 2 月 20 日,龚少晖通过三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公告》,
称因收到质权人华融证券和财达证券发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》
和《股票质押违约通知书》,计划自公告之日起 15 个交易日后的未来 6 个月内,以大
宗交易和集中竞价方式合计减持不超过 2,194.19 万股三五互联股份,占三五互联总

股本的 6%。
    龚少晖在华融证券质押的 2,580 万股股份已于 2019 年 7 月 26 日全部逾期,华融
证券曾于 2019 年 8 月 13 日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》;其在财达
证券质押的 6,239 万股股份已于 2019 年 6 月 3 日全部逾期。龚少晖没有合理预判并
如实告知三五互联,其所持三五互联的股份在锁定期满后存在被强制平仓的风险,导
致其减持计划前后披露不一致。根据三五互联于 2020 年 1 月 16 日披露的《关于收到
深圳证券交易所关注函并回复的公告》,三五互联已知悉龚少晖质押股票逾期违约,
但未对龚少晖作出的减持计划进行认真核实,也未在《关注函回复》《重组预案》中

充分披露龚少晖所持股份可能被强制平仓的风险,导致《关注函回复》《重组预案》
中龚少晖减持计划信息披露不准确,与 2 月 20 日披露的减持计划前后不一致,并且
引发公共媒体较多的关注和报道,市场影响恶劣。


    (三)董事长未履行报告义务


    《关注函回复》显示,龚少晖经人推荐,于 2020 年 1 月 15 日与上海婉锐进行初
步接触,通过几日电话沟通后,认为上海婉锐较为优质,要求三五互联与上海婉锐的

控股股东萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)(简称“星梦工厂”)签订《重大资产
重组意向协议》。时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣认为,三五互联应对
上海婉锐展开进一步尽职调查后,根据实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次
交易的筹划及决策流程存有异议,上述两人于 1 月 21 日晚间辞去相关职务。经董事
长兼总经理、时任董事会秘书丁建生一人决策,三五互联于 1 月 21 日晚间与星梦工
厂签署了《重大资产重组意向协议》,并于 1 月 22 日午间直通披露了《提示性公告》。
1 月 22 日,三五互联收到独立董事屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三
五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》,独立董事在三五互联直通披露

《提示性公告》前未收到关于该重组事项的任何通知,对公告事项并不知情,要求三


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五互联对相关情况予以解释说明。丁建生在知悉实际控制人龚少晖拟对三五互联进行
重大资产重组并以法定代表人身份代表上市公司签署重组意向性协议、部分高级管理
人员对交易筹划及决策流程存有异议并提出离职等情形下,未将相关事项及时报告董
事会且自行决策对外发布公告,引发公共媒体较多的关注和报道,市场影响恶劣。


    二、申辩情况


    在纪律处分过程中,当事人提交了书面申辩意见并提出了听证申请。主要申辩理
由如下:


    一是关于违规披露重组信息。三五互联认可处分事先告知书的事实认定,但认为
未停牌就披露《提示性公告》,不存在主观故意,违规披露是因为对规则的理解存在

误区,且已尽力补救,造成的影响未达到情节严重。


    二是关于减持计划披露不准确。三五互联及龚少晖认可处分事先告知书的事实认
定,但认为并不存在恶意不披露减持计划的情形,减持信息披露不一致主要是因为被
动减持导致,造成的影响未达到情节严重。


    三是关于董事长未履行报告义务。丁建生对处分事先告知书的事实认定予以认
可,但认为未将控股股东、实际控制人拟对三五互联进行重大资产重组的事项报告董

事会,是为了避免相关消息泄露,造成的影响未达到情节严重。


    三、纪律处分委员会审议情况


    本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了相关当事人的申辩。根据违规
事实和情节,结合当事人的书面申辩和听证申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:


    关于三五互联。一是违规披露重组信息。本所《停复牌指引》第八条对重组停牌

事项作出明确规定,并且在三五互联披露《提示性公告》前,本所已经明确告知三五


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互联应严格执行《停复牌指引》第八条的规定。三五互联申辩称对该条款主观理解有
误,不能改变其客观违规的事实,并且在违规披露《提示性公告》后,三五互联股票
价格连续八个交易日涨停,期间三次达到交易异常波动,造成了严重的市场影响,违
规情节严重。二是减持计划披露不准确。三五互联已经知悉控股股东、实际控制人龚

少晖质押股票逾期违约,但对龚少晖提供的减持计划未进行认真核实,在《关注函回
复》《重组预案》中均未审慎、完整地披露龚少晖的减持计划,《关注函回复》《重组
预案》披露的信息不准确且与此后披露的减持计划前后不一致,引发了公共媒体较多
的关注和报道,造成了严重的市场影响。综上,三五互联第一项、第二项违规行为事
实清楚,违反了本所《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1
条和《上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》第八条的规定。三五互联提出
的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。


    关于龚少晖。龚少晖在华融证券和财达证券质押的股份早已逾期,龚少晖理应知
悉其所持股份在 2020 年 2 月 20 日股份锁定期满后存在被强制平仓的风险,但未如实
告知三五互联,导致三五互联披露的减持计划前后不一致,引发了公共媒体较多的关
注和报道,市场影响恶劣。综上,三五互联控股股东、实际控制人龚少晖未能如实回
复上市公司的问询,导致减持计划披露不准确,对上述第二项违规行为负有重要责任,
违规情节严重,违反了本所《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 3.1.7 条和《创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 4.2.30
条的规定。龚少晖提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。


    关于丁建生。丁建生作为三五互联董事长兼总经理、时任董事会秘书,应当保证
三五互联所披露的信息真实、准确、完整,符合法律法规以及本所相关规则的规定。
1 月 21 日,其在知悉控股股东、实际控制人拟对三五互联进行重大资产重组,且时任
财务总监和董事会秘书均提出异议并离职后,应当按照《创业板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》第 3.1.13 条的规定及时向三五互联董事会进行报告,不得以保密
为由,隐瞒相关事实。独立董事在获知重大信息后理应履行保密义务,以避免相关消
息泄露为由的申辩不成立。丁建生的违规行为引发了公共媒体较多的关注和报道,市

场影响恶劣,违规情节严重。综上,三五互联董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建


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生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,对三五互联上述第一项、第二项违规行为负有
重要责任,且存在上述第三项违规行为,违反了本所《创业板股票上市规则(2018 年
11 月修订)》第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条和《创业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》第 3.1.13 条的规定。丁建生提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。


    四、纪律处分决定


    鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》
的第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《创业板上市公司公开谴责标准》第十五条
的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:


    一、对厦门三五互联科技股份有限公司给予公开谴责的处分。

    二、对厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人龚少晖给予公开谴
责的处分。
    三、对厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生
给予公开谴责的处分。


    厦门三五互联科技股份有限公司、龚少晖、丁建生如对本所作出的纪律处分决定
不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复
核申请应当统一由三五互联通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现场

递交方式提交给本所指定联系人(曹女士,电话:0755-88668399)。


    对于厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的
处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。


    二、公司说明及对违规事项的整改


    公司收到前述公开谴责处分的决定后高度重视,已及时转达全体董事、监事、高

级管理人员;全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒,严格遵守《公司法》《证


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券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定,本着对公司、股东特别
是中小投资者负责的态度,切实履行忠实勤勉义务,强化风险责任意识,提高规范运
作水平及信息披露质量,杜绝此类违规情形的再次发生。


    三、公司及相关当事人诚恳致歉


    公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意!公司将采用网络远程
方式举行公开致歉会。公司和全体董事、监事、高级管理人员将认真反省,努力奋进,
规范运作,激发潜能,谋求转机,提升业绩。


    四、风险提示


    2020 年 1 月 22 日,公司披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编
号:2020-04),公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业
(有限合伙)及其合作伙伴持有的婉锐(上海)电子商务有限公司的全部或部分股权;
2020 年 2 月 12 日、2020 年 3 月 2 日,公司分别披露《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)。根据相关规则,公司及相关
当事人本次受到公开谴责处分将对前述重大资产重组造成重大影响,前述重大资产重

组不排除中止的可能;公司将与标的公司、独立财务顾问及其他中介机构另行商谈前
述资产重组方案,尽最大努力推进本次重大资产重组。


    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕,
所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准;敬请广大投资者谨慎决策,注意投
资风险。


    特此公告!




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              厦门三五互联科技股份有限公司


                           董事会


                    二〇二〇年四月二日




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