中青宝:独立董事工作细则(2019年8月)

                  深圳中青宝互动网络股份有限公司

                           独立董事工作细则

                                第一章   总则

    第一条     为进一步完善深圳中青宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构,促进公司的规范运作,维护公司及股东特别是中小股东的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及
《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”)的有关规定,

制订本细则。
    第二条     独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务,并与其所受聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照

相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
    第四条     公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司及拟上市公司(含公司)

兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条     公司聘任 3 名独立董事,其中至少包括 1 名具有高级职称或注册会
计师资格的会计专业人士。独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本细则要求的
人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条     公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
                           第二章   任职资格

    第八条   独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
    (二)具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
    (五)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其近亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
    (七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
    (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

    (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的,期限尚未届满的;
    (十)中国证监会认定的其他人员。
                             第三章   任免程序

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条     选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报

送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立
董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会就任职资格和独立性提出异议的情况进行说明。

    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的,自
该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本细则规定的不得担任独立董
事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作
为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以
作出公开的声明。
    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职责。

                         第四章   特别行为规范

    第十六条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出
辞职。
    第十七条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性
文件赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:

    (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

    (五)提议召开董事会;
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第十八条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任、解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以

及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    (八)公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让;
    (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    第十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

    (一)重大事项的基本情况;
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
    (三)重大事项的合法合规性;
    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效;
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。

    第二十条     独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深交所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;
    (二)未及时履行信息披露义务;
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十一条   独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间,对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深交所报告。

    第二十二条   独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌握
公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。深交所鼓
励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投
诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投
资者。

    第二十三条   出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深交所及
公司所在地中国证监会派出机构报告:
    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;

    (三)董事会会议材料不充分,2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深交所报告,

经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核,
对其内容的真实性不承担责任。
    第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所
备案。述职报告应包括以下内容:
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

    (二)发表独立意见的情况;
    (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等;
    (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况;

    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十五条    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,本所可随时
调阅独立董事的工作档案。
    第二十六条    独立董事任职期间,应当按照相关规定参加深交所认可的独立

董事后续培训。

                             第五章   工作条件

    第二十七条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十八条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理

公告事宜。
    第二十九条    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

                               第六章   附则

    第三十三条    本细则未尽事宜,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行;
如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触,应
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并应及时修改。
   第三十四条   本细则由董事会负责解释,并由公司董事会提出修改草案报经
股东大会审议通过后方可进行修改。

   第三十五条   本细则自公司股东大会审议通过之日起施行




                                       深圳中青宝互动网络股份有限公司
                                                      2019 年 8 月 28 日

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