中青宝:董事会议事规则(2019年8月)

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                            董事会议事规则

                                第一章   总则

    第一条   为充分发挥董事会的决策功能,规范董事会的决策程序,实现董事
会决策的科学化和制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。

    第二条   董事会进行决策,应遵守国家法律、法规、规范性文件、公司章程
及本规则的规定。
    第三条   董事应平等地对待所有股东,以维护公司和全体股东的合法权益为
行为准则,诚信、勤勉地履行自己的职责。
    第四条   董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕信息为

自己或他人谋取利益。
    第五条   董事会议的与会人员要遵守保密的原则。在董事会决议未依法公开
披露前,任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会决议的传达贯彻,
应按规定的程序进行。
    第六条   公司董事会对股东大会负责。依照《公司法》和公司章程的规定及

股东大会的授权行使职权。

                       第二章   董事会的组成和职权

    第七条   公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。
    第八条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案,并
决定以下三种情形下回购本公司股份的事宜:将股份用于员工持股计划或者股权
激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价

值及股东权益所必需;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
    (十一)向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订公司章程的修改方案;
    (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十五)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计

的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    (十六)法律、法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职
权。
    第九条   董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

                       第三章   董事会的组织机构

    第十条   公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董
事会负责。
    董事会秘书由董事会聘任。
    第十一条   董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

    第十二条   公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。
    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。

                           第四章   董事会的议案

    第十三条   董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案,代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可
以提出临时董事会议案。
    董事会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属
于董事会的职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项。
    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
    第十四条   除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外,其他向董事会提出的各

项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会
审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应向提
案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定
是否列入审议议案。

                         第五章   董事会会议的召集

    第十五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十六条   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;

    (七)公司章程规定的其他情形。
    第十七条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材

料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议

并主持会议。
    第十八条   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

                       第六章   董事会会议的通知

    第十九条   董事会分为定期会议和临时会议。定期会议由董事长召集,于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。临时会议应于会议召开 3 日以前发

出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
    第二十条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

    (七)联系人和联系方式。
    电话通知至少应包括上述第(一)、(二)(三)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                    第七章   董事会会议的召开和表决

    第二十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,有权提议召开
股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十三条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
    (二)委托人不能出席会议的原因;

    (三)委托人对每项提案的简要意见;
    (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (五)委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十四条     董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达
意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十五条     董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
    对于列入会议议程需要表决的议案或事项,在进行表决前,应当经过认真审

议讨论,董事可以自由发言,董事也可以以书面形式发表意见。
    第二十六条     提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票,以书面或者举手方式表决进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第二十七条     关联董事不得对关联交易行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方;
    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、深交所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。
    出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第二十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的,可以在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当

及时验票。
    第二十九条    董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司

全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    第三十条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十一条    董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越
权形成决议。

                     第八章   董事会会议记录和决议公告

    第三十二条    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签字。
    第三十三条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)关于会议程序和召开情况的说明;
    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;

    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十四条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
    第三十五条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事

可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。
    第三十六条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。
    第三十七条   董事会决议公告应当包括下列内容:
    (一) 会议通知发出的时间和方式;
    (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明;

    (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃
权的理由;
    (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
    (六) 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的,说明事前认

可情况或者所发表的意见;
    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

                                 第九章   附则

    第三十八条     有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则:
    (一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、

行政法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触;
    (二)公司章程修改后,本规则规定的事项与章程的规定相抵触;
    (三)股东大会决定修改本规则。
    本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息,按规定

予以披露。
    第三十九条     本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数,“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第四十条     本规则未尽事宜,按照有关法律、行政法规及公司章程的规定执
行。

    第四十一条     本规则经公司股东大会审议批准后生效,修改时亦同。
    第四十二条     本规则由董事会负责解释。




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