中青宝:关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码:300052           证券简称:中青宝            公告编号:2019-050

                   深圳中青宝互动网络股份有限公司

关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、本次回购注销 的限制性股票 涉及 46 人,回 购注销的股票 数量共计
1,468,500 股,占注销前公司总股本的 0.55%,回购注销完成后,公司股份总数由
264,708,600 股减少为 263,240,100 股。本次限制性股票的回购价格为 6.2 元/股。

    2、本次回购的限制性股票于 2019 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。


    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 6 月 20 日,公司召开了第四届董事会第十五次(临时)会议、
第四届监事会第八次(临时)会议,审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深

圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》,公司独立董事发表了明确意见,同意将本激励计划提交股东大会
审议。同日北京市中伦(深圳)律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项
法律意见书。

    2、2018 年 6 月 22 日,公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》,针对 2018 年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示,公示时间为 2018 年 6 月 22 日至
2018 年 7 月 3 日。截止至公示结束,公司监事会未收到公司员工、股东及其他
人员对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。

    3、2018 年 6 月 25 日,公司召开了第四届董事会第十六次(临时)会议、
第四届监事会第九次(临时)会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事发表了独立意见。2018 年 6 月 29
日,公司披露《2018 年股权激励计划(草案修订稿)》及《2018 年股权激励计划
(草案摘要修订稿)》。

    4、2018 年 7 月 9 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,以特别决议
方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划(草案)及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立

董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦(深圳)律师事务所就
本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
    5、2018 年 7 月 9 日,公司于巨潮资讯网发布《关于 2017 年限制性股票激
励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》,经核查在本激励计划草案首
次公开披露前 6 个月内,未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本

次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》的相关规定,不存在
内幕交易行为。
    6、2018 年 7 月 11 日,公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议及第
四届监事会第十次(临时)会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》,鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予条件已成就,公司董事会同
意以 2018 年 7 月 11 日为授予日向 68 名激励对象授予 690 万股限制性股票。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名单进行核实并发表
确认意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性
股票事项出具专项法律意见书。

    7、2018 年 8 月 20 日,公司召开了第四届董事会第十九次(临时)会议审
议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司披
露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市
中伦(深圳)律师事务所就本次调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项出具
专项法律意见书。

    8、2018 年 8 月 28 日,公司完成 2018 年限制性股票激励计划授予登记,并
于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2018-075)。
    9、2019 年 4 月 3 日,公司召开了第四届董事会第二十四次(临时)会议和

第四届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》,同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 1,468,500 股,回购
价格为 6.20 元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意
见,监事会发表了核查意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就公司回购并注销
部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。

    10、2019 年 4 月 15 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦(深圳)律师事务所就本次股
东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
    11、2019 年 6 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预

留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》,鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就,公
司董事会同意以 2019 年 6 月 25 日作为限制性股票的授予日,向符合条件的 14
名激励对象授予 70.77 万股预留限制性股票,授予价格为 6.18 元/股。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意

见。北京市中伦(深圳)律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律
意见书。
    12、2019 年 7 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单、授予数量的议案》,本次激励计划预留授予的激励对象由 14

名调整为 12 名,本次激励计划拟授予的预留限制性股票数量由 70.77 万股调整
为 43.17 万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会对授予对象名
单进行核实并发表确认意见。北京市中伦(深圳)律师事务所就本次预留限制性
股票授予事项出具了法律意见书。


    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    (一)本次回购注销限制性股票的原因
    根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年股权激励计划(草案修订
稿)》(以下简称“《股权激励计划》”),由于原激励对象毛晶、刘瑾珣等 11 名员
工因个人原因已离职,已经失去本次股权激励资格,公司拟对其持有的已获授但

尚未解除限售的 525,000 股限制性股票进行回购注销;由于受市场环境及宏观经
济下行影响,公司 2018 年度业绩未达到“以 2017 年的营业收入为基数,2018
年营业收入增长率不于 15%”的考核目标,公司拟按照《股权激励计划》的相关
规定对 35 名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的 943,500 股限制
性股票进行回购注销,本次拟回购注销的限制性股票合计 1,468,500 股。

    (二)本次回购注销限制性股票的数量与价格
    根据公司第四届董事会第二十四次(临时)会议审议通过的《关于回购注销
部分限制性股票的议案》,依据公司《股权激励计划》规定,经律师查验确认,
已离职的 11 名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为 525,000 股,回
购价格为 6.2 元/股加银行同期存款利息。同时由于公司 2018 年度业绩未达到限

制性股票激励计划(首次授予)第一个解除限售期的解除限售条件,公司拟回购
注销第一个解除限售期的限制性股票,回购数量共计 943,500 股,回购价格为 6.2
元/股加银行同期存款利息,以上共涉及 46 名股权激励对象。
    (三)公司本次限制性股票回购资金总额为 924.13 万元,资金来源为公司
自有资金。


    三、本次限制性股票回购注销的完成情况

    本次回购注销的限制性股票数量为 1,468,500 股,占注销前公司总股本的
0.55%。公司已向上述激励对象支付了回购价款,并经亚太(集团)会计师事务
所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具了亚会 A 验字(2019)0013
号验资报告。公司于 2019 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后,公司

总股本从 264,708,600 股减少为 263,240,100 股。
    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
    本次回购注销完成后,公司将对授予的预留限制性股票进行上市登记,届时
公司总股本将由 263,240,100 股增加为 263,671,800 股。
             四、股本结构变动表
                                   本次变动前             本次变动增         本次变动后
                            数量(股)     比例(%)      减(+,-)   数量(股)     比例(%)
一、限售条件流通股             4,667,443          1.76    -1,468,500     3,198,943              1.22
   高管锁定股                   997,443           0.38        0            997,443              0.38
   股权激励限售股              3,670,000          1.39    -1,468,500     2,201,500              0.84
二、无限售条件流通股         260,041,157         98.24        0        260,041,157             98.78
三、总股本                   264,708,600        100.00    -1,468,500   263,240,100            100.00


             五、备查文件

             1、股权激励计划限制性股票注销申请书
             2、深交所要求的其他文件


             特此公告。


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                                                                        2019 年 9 月 12 日

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