中青宝:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

                                  北京市中伦(深圳)律师事务所

                    关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

  回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书




                                                              二〇一九年九月




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                关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
       回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书



致:深圳中青宝互动网络股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司

股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8 号》”)等
相关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳中青
宝互动网络股份有限公司(以下简称“公司”或“中青宝”)的委托,就公司调
整 2018 年限制性股票激励计划回购价格(以下简称“本次调整”)和回购注销部
分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次调整和本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整和本次回购注销的必备文
件,随其他文件材料一同公开披露。


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    本法律意见书仅供公司为实行本次调整和本次回购注销之目的使用,未经本
所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

    一、 调整限制性股票回购价格

    (一)根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划》”)第五章“本激励计划的具体内容”的规定,
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    (二)2019 年 4 月 15 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《公
司 2018 年度利润分配预案的议案》,以 2018 年末总股本 26,470.86 万股为基数,

向全体股东每 10 股派发人民币 0.2 元现金(含税)。

    (三)2019 年 9 月 20 日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于
调整限制性股票回购价格的议案》,决定将尚未解除限售的限制性股票的回购价
格调整为 6.18 元/股,具体如下:

    P=P0-V=6.2-0.02=6.18 元/股

    P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。

    (四)2019 年 9 月 20 日,公司第四届监事会第二十次会议审议通过《关于调
整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为:本次对限制性股票的回购价格的
调整符合《激励计划》及相关法律法规的要求,调整程序合法、合规,不存在损
害股东利益的情况。

    (五)2019 年 9 月 20 日,公司独立董事发表意见,认为:公司本次调整限制
性股票的回购价格符合《管理办法》《激励计划》中关于限制性股票激励计划回
购价格调整的规定,履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情况;
同意公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

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    (六)综上所述,本所认为,公司本次调整限制性股票的回购价格符合《管理
办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》
的相关规定。

    二、 回购注销限制性股票

    (一) 2019 年 9 月 20 日,公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司 6 名激
励对象因个人原因离职已不符合激励条件,同意回购注销前述人员已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 402,500 股,回购价格为 6.18 元/股加上银行同期存款利
息之和,回购资金为公司自有资金。

    (二) 2019 年 9 月 20 日,公司独立董事就本次回购注销发表独立意见,认为:
本次回购注销符合公司《激励计划》、《备忘录 8 号》及《管理办法》的相关规
定;本次回购注销不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响,且

不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形;同意回购注销公司 2018
年股权激励计划中 6 名激励对象合计持有的 402,500 股限制性股票,回购价格为
6.18 元/股加上银行同期存款利息之和。

    (三) 综上所述,本所认为,本次回购注销已取得必要的批准与授权,符合《管
理办法》、《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。

    三、 结论意见

    综上所述,本所认为,公司调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回

购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分,符合《管理办法》、 备忘录 8 号》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提
交股东大会审议,履行信息披露义务,并办理相关事项的回购注销手续。

    本法律意见书正本三份。

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