欧比特:广发证券股份有限公司关于公司2020年持续督导定期现场检查报告

                         广发证券股份有限公司
               关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
                   2020 年持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称:广发证券股份有限公司       被保荐公司简称:欧比特
保荐代表人姓名:田民                     联系电话:020-86338888
保荐代表人姓名:刘建                     联系电话:020-86338888
现场检查人员姓名:田民
现场检查对应期间:2020 年 1-6 月
现场检查时间:2020 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 28 日
一、现场检查事项                                   现场检查意见
(一)公司治理                                   是             否   不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)对公司的三会文件进行查阅、复制;
2)查阅并复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
3)对公司相关人员进行访谈;
4)查看公司主要生产经营场、管理场所;
5)查阅相关公司工商信息。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规             是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行               是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完       是

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                   是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                   是
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程
                                                   是(注 1)
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否
                                                                     不适用
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                   是
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                   是

(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅、复印公司内审部、审计委员会工作文件;
2)查阅公司章程、公司三会议事规则及其他各项制度;
3)查阅三会文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                   是
审计部门(如适用)
                                                        不适用
                                                        (公司
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并           上市前
设立内部审计部门(如适用)                              已设立
                                                        相关部
                                                        门)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                   是
(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议
                                                   是
内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适       是
用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工       是
作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                   是
与使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度 内部审计工作计划             不适用
(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适       是
用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                   是
一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                   是
是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)对三会文件进行查阅、复制;
2)复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
3)查阅公司信息披露、内幕信息知情人登记管理等相关制度与文件;
4)查阅在互动易网站上披露的公司投资者关系记录表等相关文件
5)对公司相关人员进行访谈;
6)网络搜索公司相关信息,是否存在应予披露而未披露的重大事项。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致               是
2.公司已披露的内容是否完整                         是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                   是
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                   是
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                                  不适用
站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件;
2)查阅、复核公司审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和相
关信息披露文件;
3)查阅公司定期报告及往来明细、关联交易明细、对外担保明细;
4)访谈公司高管。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的       是
制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 是

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                   是
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                             是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                   是(注 2)
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                   是
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履
                                                                  不适用
行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;
2)查阅募集资金三方监管协议;
3)查阅公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单;
4)查阅公司定期报告、公告,现场查看募集资金投资项目实施情况;
5)查阅内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告
6)查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                   是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                                   是
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施       是
地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资
                                                                             不适用
金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未
在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、
                                                                否(注 3)
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅公司定期报告、可比上市公司定期报告;
2)查阅行业分析报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                       是(注 4)
                                                   是(注 5)
2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明
                                                   是
显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅公司披露的公司及股东承诺;
2)查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件等对比核查实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                       是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                   是(注 6)
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅公司章程、分红承诺、相关分红决议及信息披露文件
2)查阅公司重大合同、投资协议、相关大额资金支付记录及相关凭证;
2)查阅公司大额资金往来情况,并进行询问、核实;
3)网络搜索公司生产经营等方面的情况及行业分析报告;
4)查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露         是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                            不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                 是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                 是
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险     是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                 是
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
问题 1:公司募投项目进度调整。说明:根据“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目建
设方案,项目建设期为 36 个月。此前,受火箭研制及主管单位发射任务排期滞后影
响,公司在建设期内卫星发射任务延滞。另一方面,基于谨慎原则,为了更贴近市
场技术及需求,公司在完成每一组卫星发射后均组织相关专家根据行业发展变化、
技术更新、市场供给及市场需求等因素对下一批卫星的研制方案进行论证更新,再
加上 2020 年初以来的新冠疫情影响,04 组卫星的研制单位未能按计划进行卫星研制,
导致 04 组卫星的研制、调试、验收等流程均有所滞后。因此,为了保证募投项目“珠
海一号”遥感微纳卫星星座项目的建设质量和整体运行效率,更好地维护全体股东
利益,同时兼顾后续卫星调试、验收及主管单位发射任务排期等因素,基于严谨的
判断,公司拟将项目的建设期延长至 2021 年 12 月 31 日。保荐机构对此发表了专项
核查意见。
问题 2:公司信息披露方面收到交易所、证监局的警示函及监管函。说明:(1)2019
年 12 月 30 日,公司与中凯国际物流有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》,
该次股权转让预计对净利润的影响金额及占归属于母公司 2018 年度净利润比例已经
达到了信息披露标准,公司在未申请信息披露暂缓或豁免的情况下未及时履行披露
义务。2019 年 11 月 22 日,公司披露:珠海格力金融投资管理有限公司(以下简称
“格力金投”)与相关股东签订《股权转让协议》,协议实施并完成权益变动后,格
力金投成为公司控股股东,珠海市国资委成为公司实际控制人。公司 2020 年 3 月 9
日公司披露的《2020 年度非公开发行股票预案》等文件披露公司目前无实际控制人,
与前述披露不一致。创业板关注函(〔2020〕第 148 号)对相关事项进行了问询。
欧比特上述信息披露事项违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规
定,并于 2020 年 3 月 25 日收到了创业板公司管理部的创业板监管函(〔2020〕第 43
号),于 2020 年 5 月 8 日收到广东证监局行政监管措施决定书(﹝2020﹞66 号)。(2)
铂亚信息违规担保事项涉及的仲裁、诉讼金额占欧比特最近一期经审计净资产的
13.71%,欧比特迟至 2019 年 10 月 25 日才披露, 2020 年 9 月 18 日,中国证券监
督管理委员会广东监管局出具了行政监管措施决定书﹝2020﹞127 号,2020 年 9 月
23 日,创业板公司管理部出具了创业板监管函〔2020〕第 154 号,上述事项的披露
时间违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关信息披露的要求。(3)
公司股东颜军 2018 年 4 月 10 至 2019 年 11 月 14 日期间,持有欧比特股份的比例由
18.37%变动至 12.63%,累计变动比例为 5.73%(因欧比特发行股份被动稀释比例为
2.06%,通过大宗交易方式主动减持比例为 3.67%),未按照《上市公司收购管理办法》
的规定履行报告和公告义务,也未停止卖出欧比特股票,违背了《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》相关规定,创业板公司管理部于 2020 年 10 月 14 日出具了创
业板监管函〔2020〕第 163 号。保荐机构就上述事项已要求发行人严格按照相关要
求,积极整改,加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规的学习和领会,进一步规范公司运作水平,不断提高
信息披露质量,维护公司及全体股东利益,发行人也承诺将采取切实有效措施提升
信息披露质量、加强与提升相关人士的对相关法律、法规的学习与理解。
      注 1:因公司第四届董事会任期将于 2020 年 5 月届满,2020 年 4 月 28 日召
  开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了提名颜志宇先生、陈容华女士、张
  新长先生、胡明先生、颜军先生、蒋晓华先生为公司第五届董事会非独立董事候
  选人及陈恩先生、富宏亚先生、周宁女士为公司第五届董事会独立董事候选人的
  议案,其中陈容华女士、张新长先生、胡明先生、陈恩先生、周宁女士为新任董
  事,接替任期届满的李定基先生、邵楠先生、谭军辉先生、陈秀丽女士、邓路先
  生。2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会通过了上述董事的选举议案。
      因公司第四届监事会任期将于 2020 年 5 月届满,2020 年 4 月 28 日召开的
  第四届监事会第二十二次会议审议通过了提名姚竞帆女士、丁继勇先生为第五届
  监事会股东代表监事候选人的议案,上述两名监事均为新任监事,接替任期届满
  的王大成先生、章祺先生。2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会通过
  了上述监事的选举议案。2020 年 5 月 22 日召开的职工代表大会选举杨革先生接
  替任期届满的原职工代表监事黄小虎先生。
      2020 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第一次会议,通过了颜志宇、龚永红、
  谭军辉、陈容华、陈政、黄小虎、阳岭峰、蒋晓华担任公司高管的议案,其中陈
  容华、陈政、黄小虎、阳岭峰为新任高管,原财务总监周克伟任期届满由阳岭峰
  接任,2020 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任
  董事会秘书的议案》,由吴可嘉接替原任期届满的董事会秘书段一龙的职务。
      上述的董监高成员变动符合《公司法》及《公司章程》的规定,获得董事会
  及股东大会审议通过,并履行了信息披露义务。
      注 2:除了公司股东、原董事及子公司铂亚信息原法定代表人及执行董事李
  小明违背公司章程等制度规定、未经铂亚信息及公司授权和审批的情况下,利用
铂亚信息为其个人借款进行违规担保或成为共同借款人并将公司及铂亚信息牵
涉到相关诉讼及仲裁中外(详见公司 2019 年 10 月 25 日以来有关诉讼、仲裁事
项的公告,其具体可能对公司造成的损失尚未最终明确),公司其他对外担保均
为对子公司担保,其审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。
    注 3:详见“现场检查发现的问题及说明”之“问题 1”。
    注 4:公司 2020 年半年度的营业收入、净利润分别比上年同期下降 14.47%、
45.76%。
    注 5:(1)2020 年上半年,受新冠疫情影响,给公司的生产经营带来重大
考验,(2)铂亚信息业因市场竞争加剧及受到李小明违规担保牵涉到相关诉讼
及仲裁事项的使得影响经营业绩出现波动,(3)公司 2020 年 1-6 月卫星大数据
业务推广力度加大,推广费用大幅增加。
    注 6:2019 年,股东李小明违背了其作出的其本人及其关联方不以任何方式
违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保的承诺,目前相关
违规担保涉及的诉讼、仲裁仍在审理中。
    (本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股
份有限公司 2020 年持续督导定期现场检查报告》之签署页)




保荐代表人签名:                                2020 年 10 月 19 日
                        田 民




                                                2020 年 10 月 19 日
                        刘 建




保荐机构:    广发证券股份有限公司              2020 年 10 月 19 日

                   (加盖公章)

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