鼎龙股份:西南证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

                   西南证券股份有限公司关于

           湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组

                      限售股解禁的核查意见



    西南证券股份有限公司(简称“本独立财务顾问”、“西南证券”)担任湖北
鼎龙控股股份有限公司(简称“鼎龙股份”、“公司”)2016 年重大资产重组项目
的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,西南证券对鼎龙股
份该次重大资产重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核
查,具体核查情况及核查意见如下:

    一、发行股份购买资产的基本情况

    2016 年 5 月 3 日,上市公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份
有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2016〕
949 号),核准公司向王敏等 18 名股东发行股份购买浙江旗捷投资管理有限公
司(以下简称“旗捷投资”)100%股权、杭州旗捷科技有限公司(以下简称“旗捷
科技”)24%股权、深圳超俊科技有限公司(以下简称“超俊科技”)100%股权和
宁波佛来斯通新材料有限公司(以下简称“佛来斯通”)100%股权,并非公开发
行股份募集配套资金不超过 99,086.00 万元。

    公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海
翔虎信息技术咨询有限公司(以下简称“上海翔虎”)、舟山旗捷投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“舟山旗捷”)、何泽基、宁波奉化南海药化集团有限公司
(以下简称“南海集团”)、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等 17 名股
东共计发行 39,421,372 股,每股发行价格为 19.13 元。上述股份已在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,并于 2016 年 7 月 1 日在深圳证券交
易所创业板上市,性质为有限售条件流通股。

     根据公司于 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年
度权益分派方案,以公司总股本 533,957,779 股为基数,向全体股东每 10 股派
1.00 元人民币现金;同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。2016 年度
权益分派方案于 2017 年 5 月 19 日实施完毕后,上述 17 名交易对方所持有的
39,421,372 股增长为 70,958,469 股。

     通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下:

序                              转增前所持限售    限售月份    转增后所持限售股
            股东名称
号                              股份数量(股)      (月)      份数量(股)
                                      1,400,825          12           2,521,486
                                      1,400,825          24           2,521,486
1              王敏
                                      1,400,825          36           2,521,486
                                        466,944          48             840,496
                                      1,400,825          12           2,521,486
                                      1,400,825          24           2,521,486
2             王志萍
                                      1,400,825          36           2,521,486
                                        466,944          48             840,496
                                        432,639          12             778,751
                                        432,639          24             778,751
3              吴璐
                                        432,639          36             778,751
                                        144,215          48             259,585
4              濮瑜                   1,147,151          36           2,064,872
5             彭可云                    803,005          36           1,445,409
6              赵炯                     409,696          36             737,453
7             赵志奋                    131,102          36             235,984
8             保安勇                    131,102          36             235,984
                                        993,204          12           1,787,767
      上海翔虎信息技术咨询有
9                                       595,922          24           1,072,660
              限公司
                                        397,282          36             715,107
     舟山旗捷投资合伙企业(有
10                                    1,150,026          36           2,070,047
             限合伙)
                                   3,740,000         12           6,732,000
                                   3,740,000         24           6,732,000
                                   3,740,000         36           6,732,000
11             何泽基
                                   2,805,000         48           5,049,000
                                   2,805,000         60           5,049,000
                                   1,870,000         72           3,366,000
                                   1,700,209         12           3,060,376
      宁波奉化南海药化集团有
12                                 1,020,125         24           1,836,225
              限公司
                                     680,084         36           1,224,151
                                     326,188         36            587,140
13             陈全吉
                                      81,548         48            146,785
14             谢莉芬                135,912         36            244,641
15              胡晖                 135,912         36            244,641
16             林福华                 67,956         36            122,321
17             杨明红                 33,978         36             61,160
           合计:                 39,421,372                     70,958,469


     本次解除限售股份:王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、
保安勇、上海翔虎信息技术咨询有限公司、舟山旗捷投资合伙企业(有限合伙)、
何泽基、宁波奉化南海药化集团有限公司、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨
明红 17 名限售股东持有的限售期为 36 个月的合计 20,821,878 股将于 2019 年 7
月 3 日起上市流通(具体解禁股份数量以中国证券登记结算有限公司办理解禁的
数量为准)。

     本次解除限售后,2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除
限售股份为 15,551,362 股。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

     (一)本次申请解除限售股份的股东所作承诺

     1、股份锁定承诺

     (1)旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排
    王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份,自该等股份
上市之日起十二个月内不以任何方式转让,自该等股份上市之日起满十二个月后,
可解禁流通其中的 30%份额;自该等股份上市之日起满二十四个月后,可再解禁
流通其中的 30%份额;自该等股份上市之日起满三十六个月后,可再解禁流通其
中的 30%份额;自该等股份上市之日起满四十八个月后,可再解禁流通其中的
10%份额。

    彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等 5 名旗捷投资股东通过本次交易获
得的上市公司股份,自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让,自
该等股份上市之日起满三十六个月后,可解禁所持有的全部份额。

    上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份,自该等股份上市之日起十二个
月内不以任何方式转让,自该等股份上市之日起满十二个月后,可解禁流通其中
的 50%份额;自该等股份上市之日起满二十四个月后,可再解禁流通其中的 30%
份额;自该等股份上市之日起满三十六个月后,可再解禁流通其中的 20%份额。

    舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份,自该等股份上市之日起三十六
个月内将不以任何方式转让,自该等股份上市之日起满三十六个月后,可解禁所
持有的全部份额。

    (2)超俊科技交易对方的股份锁定期安排

    何泽基通过本次交易获得的上市公司股份,自该等股份上市之日起十二个月
内不以任何方式转让,自该等股份上市之日起满十二个月后,可解禁流通其中的
20%份额;自该等股份上市之日起满二十四个月后,可再解禁流通其中的 20%份
额;自该等股份上市之日起满三十六个月后,可再解禁流通其中的 20%份额;自
该等股份上市之日起满四十八个月后,可再解禁流通其中的 15%份额;自该等股
份上市之日起满六十个月后,可再解禁流通其中的 15%份额;自该等股份上市之
日起满七十二个月后,可再解禁流通其中的 10%份额。

    (3)佛来斯通交易对方的股份锁定期安排

    南海集团通过本次交易获得的上市公司股份,自该等股份上市之日起十二个
月内不以任何方式转让,自该等股份上市之日起满十二个月后,可解禁流通其中
的 50%份额;自该等股份上市之日起满二十四个月后,可再解禁流通其中的 30%
份额;自该等股份上市之日起满三十六个月后,可再解禁流通其中的 20%份额。

    陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份,自该等股份上市之日起三十六个
月内不以任何方式转让,自该等股份上市之日起满三十六个月后,可解禁流通其
中的 80%份额;自该等股份上市之日起满四十八个月后,可解禁流通其中的 20%
份额。

    谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份,自该等
股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让,自该等股份上市之日起满三十
六个月后,可解禁所持有的全部份额。

    上述各标的交易对方,如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任,且优先以股
份形式进行补偿的,需要在业绩补偿承诺期内,履行完毕盈利补偿义务(如需),
方可分期解锁。

    基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

    本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

    截至本核查出具日,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形 。

    2、业绩承诺及补偿安排

    (1)旗捷科技业绩承诺

    根据旗捷投资、旗捷科技交易对方(上海翔虎除外)分别与鼎龙股份签署的
《旗捷科技盈利承诺补偿协议》,上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下:

    1)业绩承诺金额

    旗捷科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,000
万元。

    2)业绩承诺方承担补偿义务的比例
        序号                 业绩承诺补偿义务人   承担补偿义务的比例(%)
          1                         王敏                              26.22
          2                        王志萍                             26.22
          3                         吴璐                               8.36
          4                         濮瑜                              3.325
          5                        彭可云                            2.3275
          6                         赵炯                             1.1875
          7                        赵志奋                              0.38
          8                        保安勇                              0.38
          9                       舟山旗捷                             5.00
                      合计                                          73.40%

    3)补偿方式

    承诺期内,旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数,则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内,向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

    当年应补偿金额=44000 万元*(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务
的比例-已补偿金额。

    承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:当年应补偿股份数量
=当年应补偿金额/发行股份的价格。

    鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整
为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

    鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

    以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司补偿股
份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的,则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本
次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公
司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    承诺方尚未出售的股份不足以补偿的,差额部分由承诺方以现金补偿。

    承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易
总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金
额不冲回。

       (2)超俊科技业绩承诺

    根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》,上
述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下:

    1)业绩承诺金额

    超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

    2)业绩承诺补偿情况

    承诺期内,超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数,则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内,向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

    当年应补偿金额=42,086.00 万元×(截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金
额。

    根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的,则先以何泽基因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。

    何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:当年应补偿股份数量
=当年应补偿金额/发行股份的价格。

    鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整
为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
    鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。

    以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司上市应
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的,则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份
按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占
上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易
总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值(净
资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准)。在隔年计算的应补
偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

    在承诺期届满后三个月内,鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况,
择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报
告》。如目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,则承
诺方应对鼎龙股份另行补偿。

    应补偿的金额=(期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额)*50%。但是,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产
的交易总对价。

    (3)佛来斯通业绩承诺

    根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份
购买资产协议》,上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下:

    1)业绩承诺金额

    佛来斯通在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500 万元、600 万元和 720 万元。

    2)业绩承诺方承担补偿义务的比例

        序号              业绩承诺补偿义务人    承担补偿义务的比例(%)
           1                   陈全吉                                2.00
           2                    胡晖                               0.3636
           3                   谢莉芬                              0.3636
           4                   林福华                              0.1818
           5                   杨明红                              0.0909
                    合计                                             3.00

    3)补偿方式

    承诺期内,佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数,则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内,向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方
式计算:

    当年应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数)*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。

    经核查,相关承诺履行情况如下:

    (1)旗捷科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)对旗捷科技 2018 年度财务报表审计
后,旗捷科技 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 9,117.83 万元,扣除
非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 8,928.40 万
元。2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 24,960.89 万元,扣除非经
常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 24,510.39 万元,超过 2016 年-2018
年累计业绩承诺金额 6,510.39 万元,超出 36.17%。

    (2)超俊科技 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)对超俊科技 2018 年度财务报表审计
后,超俊科技 2018 年实际实现归属于母公司净利润为 4,404.76 万元,扣除非经
常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万元。
2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元,扣除非经常性
损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75 万元,低于 2016 年-2018 年累
计业绩承诺金额 997.25 万元,未完成比例为 6.25%。
    根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技购买资产协议》,上述交
易对方需要向上市公司补偿。

    (3)佛来斯通 2018 年度业绩承诺完成情况

    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)对佛来斯通 2018 年度财务报表审计
后,佛来斯通 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 121.64 万元,扣除非
经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 72.46 万元。
2016 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 754.67 万元,扣除非经常性损益
后累计实现归属于母公司净利润为 633.29 万元,低于 2016 年-2018 年累计业绩
承诺金额 1,186.71 万元,未完成比例为 65.20%。

    根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《佛来斯通
购买资产协议》,上述交易对方需要向上市公司补偿。

    3、竞业禁止安排

    (1)旗捷科技方竞业禁止安排

    除不负责标的资产运营的上海翔虎外,旗捷科技、旗捷投资的交易对方均承
诺:在未取得上市公司同意的前提下,旗捷科技现有核心技术人员、核心管理人
员在旗捷科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月,且如在 36 个月后离职
的竞业限制期限应不少于 2 年。

    (2)超俊科技方竞业禁止安排

    超俊科技交易对方承诺:在未取得上市公司同意的前提下,超俊科技现有核
心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个
月,且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。

    (3)佛来斯通竞业禁止安排

    1)南海集团竞业禁止承诺:

    “在未取得上市公司同意的前提下,佛来斯通现有核心技术人员、核心管理
人员在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月,且如在 36 个月后离
职的竞业限制期限应不少于 2 年。本次交易完成后,南海集团不再从事与佛来斯
通相同的墨粉研发、生产、销售相关业务。佛来斯通与佛来斯通现有核心技术人
员、核心管理人员签订技术保密协议,并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、
核心技术人员团队不流失,若因前述事项未尽责导致技术泄密,南海集团须承担
相应的赔偿责任”。

    2)交易对方、佛来斯通总经理陈全吉承诺:

    “在未取得上市公司同意的前提下,陈全吉在佛来斯通的任职期限不少于资
产交割日后的 60 个月;在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业
务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务,也不得在从事此类业务的公司中公开
或私下任职。作为佛来斯通的高管,主管佛来斯通的整体经营,应当恪尽职守、
勤勉工作,对佛来斯通的资产保值增值的承担相关义务,并确保佛来斯通的墨粉
生产技术不流失、核心技术人员团队不流失,若因前述事项未能尽责导致技术泄
密、重大经营风险和损失,须承担相应的赔偿责任。”

    3)胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红承诺:

    “在未取得上市公司同意的前提下,在佛来斯通的任职期限不少于资产交割
日后的 60 个月;在从佛来斯通离职后的 24 个月内不得从事与佛来斯通业务相关
的墨粉研发、生产、销售的等业务,也不得在从事此类业务的公司中公开或私下
任职”。

    截至本核查出具日,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。

    4、关于本次交易相关事项的承诺

    (1)旗捷投资交易对方关于本次交易相关事项的承诺

    王敏等旗捷投资交易对方就本次交易,承诺如下:

    “1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民,拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

    2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。;
    3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。

    4、本人已经依法对旗捷投资履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

    5、本人合法持有旗捷投资的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代
持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被
执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证此
种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

    6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证不就本人
所持旗捷投资股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证旗捷投资正常、有序、
合法经营,保证旗捷投资不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为,保证旗捷投资不进行非法转移、隐匿标的资产行
为。如确有需要,本人及旗捷投资须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

    7、本人保证旗捷投资或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让旗
捷投资股权的限制性条款。

    8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让旗捷投资股权的诉
讼、仲裁或纠纷。

    9、旗捷投资公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本人转让所持旗捷投资股权的限制性条款。

    10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何
关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中,王
敏与王志萍构成一致行动人;赵志奋和赵炯为父女关系,同时赵志奋为彭可云的
岳父。除此外,本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关
系。

    11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意,本人保证采取必要措施对本人向鼎
龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
    (2)旗捷科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

    上海翔虎就本次交易,承诺如下:

    “1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司,拥有与鼎龙股
份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

    2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

    3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况,包括但不
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    4、本公司已经依法对旗捷科技履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

    5、本公司合法持有旗捷科技的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份
代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未
被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本公司保证
此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

    6、在本次交易完成之前,本公司保证不就本公司所持旗捷科技股权设置抵
押、质押等任何第三人权利,保证不在行使股东权利时投票赞成下列事项:

    (1)旗捷科技进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为,或者。

    (2)旗捷科技进行非法转移、隐匿标的资产行为。

    7、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外,本公司保证本公司签署
的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让旗捷科技股权的限制性条款。

    8、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让旗捷科技股权
的本公司作为当事人一方的诉讼、仲裁或纠纷。
    9、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外,旗捷科技的章程及内部
管理制度文件中不存在阻碍本公司转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

    10、本公司与鼎龙股份及其持股 5%以上的股东以及鼎龙股份的董事、监事
以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司未向鼎龙股份推荐董事、监事和
高级管理人员。本公司作为鼎龙股份的股东行使股东权利时,与鼎龙股份发行股
份购买资产的其他交易对方之间,不会存在一致行动关系。

    11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意,本公司保证采取必要措施对本公司
向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

    舟山旗捷就本次交易,承诺如下:

    “1、本企业系在中国法律合法成立并有效存续的合伙企业,拥有与鼎龙股
份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

    2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

    3、本企业及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况,包括但不
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    4、本企业已经依法对旗捷科技履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

    5、本企业合法持有旗捷科技的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份
代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未
被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本企业保
证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

    6、在本企业与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前,本企业保证不就
本企业所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证旗捷科技正常、
有序、合法经营,保证旗捷科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为,保证旗捷科技不进行非法转移、隐匿标的
资产行为。如确有需要,本企业及旗捷科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

    7、本企业保证旗捷科技或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业
转让旗捷科技股权的限制性条款。

    8、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让旗捷科技股权
的诉讼、仲裁或纠纷。

    9、旗捷科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
本企业转让所持旗捷科技股权的限制性条款。

    10、本企业与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任
何关联关系。本企业未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。除本企业与
本次交易发行认购方王敏为一致行动人外,本企业与发行股份购买资产的其他交
易对方之间不存在一致行动关系。

    11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意,本企业保证采取必要措施对本企业
向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

    (3)超俊科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺

    何泽基、刘想欢就本次交易,承诺如下:

    “1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民,拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

    2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

    3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。

    4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
    5、本人合法持有超俊科技的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代
持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被
执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证此
种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

    6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证不就本人
所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证超俊科技正常、有序、
合法经营,保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为,保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行
为。如确有需要,本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。

    7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超
俊科技股权的限制性条款。

    8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉
讼、仲裁或纠纷。

    9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。

    10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何
关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中,除
何泽基和刘想欢为配偶关系外,本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不
存在一致行动关系。

    11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意,本人保证采取必要措施对本人向鼎
龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

    (4)佛来斯通交易对方关于本次交易相关事项的承诺

    佛来斯通交易对方就本次交易事项承诺如下:

    “1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中
华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民,拥有与鼎龙股份
签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
    2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,亦未受到与证券市场有关的行政处
罚。

    3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况,包括
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    4、本公司/本人已经依法对佛来斯通履行出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

    5、本公司/本人合法持有佛来斯通的股权,该股权不存在信托安排、不存在
股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,
亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本公
司/本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。

    6、在本公司/本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前,本公司/本人
保证不就本公司所持佛来斯通股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证佛来
斯通正常、有序、合法经营,保证佛来斯通不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证佛来斯通不进行非法转移、
隐匿标的资产行为。如确有需要,本公司/本人及佛来斯通须经鼎龙股份书面同
意后方可实施。

    7、本公司/本人保证佛来斯通或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本
公司/本人转让佛来斯通股权的限制性条款。

    8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让佛来
斯通股权的诉讼、仲裁或纠纷。

    9、佛来斯通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本公司/本人转让所持佛来斯通股权的限制性条款。

    10、本公司/本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不
存在任何关联关系。本公司/本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。
本公司/本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
    11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意,本公司/本人保证采取必要措施对
本公司/本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

    截至本核查出具日,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。

    三、本次解除限售股份上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 3 日。

    2、本次解除限售股份的数量为王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、
赵志奋、保安勇、上海翔虎信息技术咨询有限公司、舟山旗捷投资合伙企业(有
限合伙)、何泽基、宁波奉化南海药化集团有限公司、陈全吉、谢莉芬、胡晖、
林福华、杨明红 17 名交易对方合计持有的 20,821,878 股,占公司股本总额的比
例为 2.17%。

    3、本次申请解除股份限售的股东数量为 17 名,其中企业股东 3 名,自然人
股东 14 名。

    4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

                                   本次可解除限售   本次解禁股   本次实际可流通
                      本次解除限 的股份数占公司     中实际可流   的股份数占公司
  序号    股东名称
                      售数量(股) 股份总数的比例   通股份数量   股份总数的比例
                                       (%)          (股)         (%)
    1          王敏     2,521,486           0.26%    2,521,486            0.26%

    2      王志萍       2,521,486           0.26%    2,521,486            0.26%

    3          吴璐       778,751           0.08%      778,751            0.08%

    4          濮瑜     2,064,872           0.22%    2,064,872            0.22%

    5      彭可云       1,445,409           0.15%    1,445,409            0.15%

    6          赵炯       737,453           0.08%      737,453            0.08%

    7      赵志奋         235,984           0.02%      235,984            0.02%

    8      保安勇         235,984           0.02%      235,984            0.02%

    9     上海翔虎        715,107           0.07%      715,107            0.07%

   10     舟山旗捷      2,070,047           0.22%    2,070,047            0.22%

   11      何泽基       5,011,245           0.52%    5,011,245            0.52%
    12        南海集团      1,224,151                  0.13%     1,224,151                     0.13%

    13           陈全吉          587,140               0.06%            587,140                0.06%

    14           谢莉芬          244,641               0.03%            244,641                0.03%

    15           胡晖            244,641               0.03%            244,641                0.03%

    16           林福华          122,321               0.01%            122,321                0.01%

    17           杨明红          61,160                0.01%            61,160                 0.01%

          合计             20,821,878                  2.17%    20,821,878                     2.17%
     注:上述股东所持本次待解禁的股份中,何泽基先生因业绩补偿由公司以 1 元总价回购
注销有限售条件流通股 1,720,755 股,故其本次解除限售数量由原 6,732,000 股变更为
5,011,245 股。(公告编号:2019-050)

    本次解除限售后,2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除
限售股份为 15,551,362 股。

    四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表

                                  本次变动前                                      本次变动后
          项目                                           本次变动
                          数量             比例(%)                        数量         比例(%)

一、有限售条件股份        269,808,353          28.15    -20,821,878      248,986,475            25.98

1、国家持股                          -             -                -                -              -

2、国有法人持股                      -             -                -                -              -

3、其他内资持股            36,373,240           3.80    -20,821,878       15,551,362             1.62

4、外资持股                          -             -                -                -              -

5、高管股份               233,435,113          24.36                -    233,435,113            24.36

二、无限售条件股份        688,608,736          71.85     20,821,878      709,430,614            74.02

1、人民币普通股           688,608,736          71.85     20,821,878      709,430,614            74.02

2、境内上市的外资股                  -             -                -                -

3、境外上市的外资股                  -             -                -                -

4、其他                              -             -                -                -

三、股份总数              958,417,089            100             0       958,417,089             100


    五、其他事项
    本次股份解禁后,公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

    六、核查结论

    本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截止
本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
    (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页)




                                                 西南证券股份有限公司




                                                      2019 年 6 月 28 日

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